Trimco Group (UK) Limited offentliggör ett rekommenderat kontanterbjudande om 77 kronor per aktie till aktieägarna i Nilörngruppen AB (publ)

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande enligt lag och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar att acceptera Erbjudandet (såsom definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras strax före början av acceptfristen för Erbjudandet. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet "Särskild information till aktieägare i USA" i slutet av detta pressmeddelande.

Pressmeddelande

4 maj 2026

Trimco Group (UK) Limited^[1] ("Budgivaren"), ett indirekt helägt dotterbolag till Trimco Group Holdings Limited[2] (tillsammans med dess direkta och indirekta dotterbolag, "Trimco Group"), offentliggör härmed ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Nilörngruppen AB (publ) ("Nilörngruppen" eller "Bolaget") att överlåta samtliga utestående aktier i Nilörngruppen till Budgivaren för 77 kronor kontant per aktie ("Erbjudandet"). Erbjudandet omfattar både A- och B-aktierna i Bolaget. Aktierna av serie B i Nilörngruppen är noterade på Nasdaq Stockholm, Small Cap. Trimco Group är ett portföljbolag till Brookfield.[3]

Sammanfattning

• Aktieägarna i Nilörngruppen erbjuds 77 kronor kontant per aktie av serie A respektive B i Nilörngruppen. Erbjudandet värderar Nilörngruppen, baserat på samtliga 11 401 988 utestående aktier av serie A och B i Nilörngruppen, till cirka 878 miljoner kronor.
• Styrelsen för Nilörngruppen rekommenderar enhälligt Nilörngruppens aktieägare att acceptera Erbjudandet.[4] Rekommendationen stöds av en så kallad fairness opinion från Stockholm Corporate Finance AB ("SCF").
• Den största aktieägaren, AB Traction, som innehar cirka 26,3 procent av de utestående aktierna och 58,1 procent av de utestående rösterna i Nilörngruppen har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet, oavsett om ett högre konkurrerande erbjudande offentliggörs. Därutöver har Protector Forsikring ASA, Kavaljer Fonder och Krister Magnusson, verkställande direktör för Nilörngruppen, som tillsammans innehar cirka 8 procent av de utestående aktierna och 4,6 procent av de utestående rösterna i Nilörngruppen, under vissa villkor, oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende samtliga aktier som var och en av dem innehar.
• Lars Lindgren, som innehar cirka 5,8 procent av de utestående aktierna och 3,3 procent av de utestående rösterna i Nilörngruppen, har uttryckt sitt stöd för Erbjudandet och sin avsikt att acceptera Erbjudandet.
• Budgivaren har, genom oåterkalleliga åtaganden och uttalanden från aktieägare att acceptera Erbjudandet, säkrat accepter och stöd från aktieägare som representerar totalt 4 582 732 aktier och 13 222 732 röster i Nilörngruppen, vilket motsvarar cirka 40,2 procent av samtliga utestående aktier och 66 procent av samtliga utestående röster.
• AB Traction har även åtagit sig att inte acceptera några andra erbjudanden eller delta i något konkurrerande budkonsortium samt att inte sälja några av sina aktier, om Erbjudandet skulle återkallas eller på annat sätt förfaller (oavsett anledning), under en period av sex månader från dagen för ett sådant offentliggörande om återkallande eller förfall.
• Priset som erbjuds för aktierna i Nilörngruppen motsvarar en premie om cirka:
  • 53 procent i förhållande till stängningskursen för Nilörngruppens B-aktie på Nasdaq Stockholm om 50,2 kronor den 30 april 2026 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); och

• • 52 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Nilörngruppens B-aktie om 50,5 kronor under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 18 juni 2026. Acceptfristen för Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 19 juni 2026 och avslutas omkring den 10 juli 2026.
• Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Nilörngruppen (efter full utspädning). Erbjudandet är vidare föremål för villkoren 2 – 7 som framgår nedan under "Villkor för Erbjudandets fullföljande" i detta pressmeddelande.

Ricardo Lobo, VD för Trimco Group, kommenterar:

"Nilörngruppen har en stark position inom segmentet för lösningar inom branding och produktidentifiering, med ett stärkt fokus på hållbarhet och relaterade områden. Framåt ser vi betydande möjligheter för Bolaget, drivet av ökad efterfrågan på hållbarhet och transparens i värdekedjan. Att ta vara på dessa möjligheter kräver betydande skala samt fortsatta investeringar, i linje med vad som har kommunicerats inom ramen för Nilörngruppens strategiska transformation. I en privat miljö skulle bolaget få tillgång till vår globala plattform, vår industriella närvaro och produktportfölj, liksom långsiktigt kapital och förutsättningar att agera med ett långsiktigt perspektiv, med stöd i vår starka historik från liknande transaktioner. Därför har vi gett aktieägarna i Nilörngruppen möjlighet att realisera sina innehav till en attraktiv premie. Vi är glada över att vår syn delas av styrelsen för Nilörngruppen samt av Nilörngruppens största aktieägare."

Petter Stillström, styrelseledamot och VD för Nilörngruppens största aktieägare, AB Traction, samt styrelseordförande i Nilörngruppen, kommenterar:

"Som största aktieägare i Nilörngruppen är vi engagerade i att säkerställa att Bolaget har rätt förutsättningar för värdeskapande. Vi delar Trimco Groups syn på att dessa förutsättningar bäst tillgodoses i en privat miljö, som del av en industriell ägare med stor skala som Trimco Group. Erbjudandet utgör ett mycket attraktivt alternativ för samtliga aktieägare och säkerställer den mest passande miljön för Nilörngruppen, dess medarbetare och kunder. Därmed har vi beslutat att acceptera Erbjudandet och att inte acceptera något annat erbjudande."

Alex Yang, styrelseordförande i Trimco Group och Managing Partner, Brookfield Private Equity, kommenterar:

"Vi har varit en engagerad ägare i utvecklingen av Trimco Group till en ledande aktör på marknaden för lösningar inom branding och produktidentifiering. När vi tittar framåt ser vi starka synergieffekter i att sammanföra Nilörngruppen och Trimco Group, två högkvalitativa verksamheter som har goda förutsättningar för att ta vara på de attraktiva marknadsmöjligheter som ligger framför bolagen."

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Sedan grundandet i början av 1970-talet har Nilörngruppen utvecklats till en av Europas ledande leverantörer av branding- och etikettlösningar för mode- och klädindustrin. Bolaget levererar design­‑, produktions- och etikettlösningar, förpackningar samt spårbarhetssystem och producerar mer än 1,5 miljarder etiketter årligen.

Trimco Group är en ledande global leverantör av branding-lösningar för internationella mode- och sportvarumärken, med över 1 200 varumärken och 30 600 tillverkare som kunder globalt. Koncernen har mer än 2 500 anställda i 26 länder i Asien, Nord- och Centralamerika, Europa och Afrika, och har en bevisad förvärvshistorik genom strategiska tilläggsförvärv, däribland Labelon (2012), A-Tex (2015), Wah Lung Labels och Zabin Group (2023), samt Nexgen Packaging (2025), vilket har stärkt Trimco Groups globala närvaro i Europa och Nordamerika.

Trimco Group verkar i samma bransch som Nilörngruppen och har följt Bolagets utveckling över åren och är imponerade av vad Nilörngruppens ledning och medarbetare har åstadkommit. Trimco Group anser att Nilörngruppen har en attraktiv och kompletterande position inom det globala segmentet för varumärkes- och identifieringslösningar, drivet av Bolagets kompetens inom digital tryckteknik, RFID och smarta etikettlösningar.

Industrin för branding- och etikettlösningar präglas av pågående konsolidering samt ökade krav på transparens, dels regulatoriskt, dels från konsumenter. Detta skapar ett behov av operativ och kommersiell skala samt betydande innovationsförmåga inom produktutveckling för att säkerställa långsiktig konkurrenskraft. Som svar på detta har Nilörngruppen initierat en strategisk förflyttning för att ytterligare stärka kontroll, skalbarhet och kundvärde, inklusive planerade investeringar i kapacitet för att bättre leverera till sina kunder.

Genomförandet av den ovannämnda strategin är krävande och förutsätter betydande tid, resurser samt förmåga att genomföra långsiktiga investeringar med en hög genomföranderisk under flera år framöver. Mot denna bakgrund anser Trimco Group att Nilörngruppens strategi bäst kan genomföras i en onoterad miljö och som en del av Trimco Group. En sådan miljö ger tillgång till det kapital som krävs för att genomföra nödvändiga investeringar, strategisk flexibilitet att möta en föränderlig efterfrågan samt förutsättningar att anlägga ett konsekvent långsiktigt perspektiv på dessa investeringar och på genomförandet av strategin i stort.

Som en del av Trimco Group skulle Nilörngruppen även få tillgång till den globala plattform och skala som krävs för att accelerera ytterligare internationell expansion bortom Norden och Västeuropa samt stärka innovationsförmågan inom hållbar etikettering och lösningar inom digital produktidentifiering. Trimco Groups bevisade historik från strategiska tilläggsförvärv understryker ytterligare dess förmåga att integrera och skala kompletterande verksamheter, vilket skapar förutsägbarhet för Nilörngruppens intressenter. Denna historik inkluderar exempelvis Trimco Groups tidigare förvärv av A-Tex i Danmark och Nexgen Packaging i USA.

Budgivarens planer för den framtida affärs- och övergripande strategin i Nilörngruppen, som beskrivits ovan, inkluderar för närvarande inga väsentliga förändringar avseende de platser där Nilörngruppen eller Budgivaren bedriver sin verksamhet eller dess ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor.

Erbjudandet

Vederlag

Aktieägarna i Nilörngruppen erbjuds 77 kronor kontant för varje aktie av serie A respektive B i Nilörngruppen.

Om Nilörngruppen före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån ("Prisjustering"). För undvikande av tvivel kommer sådan Prisjustering att tillämpas i förhållande till den föreslagna utdelningen om 1,5 kronor per aktie avsedd att beslutas av Bolagets årsstämma den 11 maj 2026, med föreslagen avstämningsdag för utdelning den 13 maj 2026 och förväntat utbetalningsdatum genom Euroclear Sweden den 19 maj 2026 (den "Föreslagna utdelningen"). Prisjustering kommer även att tillämpas i förhållande till sådan utdelning eller annan värdeöverföring som genomförs efter utbetalning av vederlag i Erbjudandet med avseende på sådana aktier som ännu inte har förvärvats av Budgivaren i sådan tid att Budgivaren blir mottagare av sådana utdelningar. Vid händelse av något av det ovanstående förbehåller sig Budgivaren rätten att besluta om att Prisjustering ska tillämpas eller att villkor 7 för Erbjudandets fullföljande (se "Villkor för Erbjudandets fullföljande" nedan) ska åberopas. För undvikande av tvivel kommer inte Budgivaren att åberopa villkor 7 för Erbjudandets fullföljande i förhållande till den Föreslagna utdelningen.

Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag för de aktier i Nilörngruppen som Budgivaren förvärvar genom Erbjudandet.

Premier

Priset per aktie som erbjuds i Erbjudandet motsvarar en premie om cirka:[5]

• 53 procent i förhållande till stängningskursen för Nilörngruppens B-aktie på Nasdaq Stockholm om 50,2 kronor den 30 april 2026 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); och
• 52 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Nilörngruppens B-aktie om 50,5 kronor under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Erbjudandets totala värde

Erbjudandet värderar Nilörngruppen, baserat på samtliga 11 401 988 utestående aktier av serie A och B i Nilörngruppen, till cirka 878 miljoner kronor.

Rekommendation från styrelsen för Nilörngruppen och fairness opinion

Styrelsen för Nilörngruppen har utvärderat Erbjudandet och informerat Budgivaren att de enhälligt har beslutat att rekommendera Nilörngruppens aktieägare att acceptera Erbjudandet. Vidare har Nilörngruppens styrelse informerat Budgivaren om att den har erhållit en så kallad fairness opinion från SCF, enligt vilken Erbjudandet är skäligt för Nilörngruppens aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

Styrelseordföranden i Nilörngruppen, Petter Stillström, har inte deltagit och kommer inte att delta i Nilörngruppens handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet, eftersom han anses ha en intressekonflikt enligt punkten II.18 i Takeover-reglerna för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM ("Takeover-reglerna").

Budgivarens aktieägande i Nilörngruppen

Varken Budgivaren eller någon av dess närstående bolag eller närstående parter innehar eller kontrollerar vid tidpunkten för detta pressmeddelande några aktier i Nilörngruppen eller finansiella instrument som ger en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Nilörngruppen. Varken Budgivaren eller någon av dess närstående bolag eller närstående parter har förvärvat eller åtagit sig att förvärva aktier eller några andra finansiella instrument i Nilörngruppen som ger en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Nilörngruppen till ett pris som överstiger priset i Erbjudandet under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.

I den mån det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Budgivaren komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Nilörngruppen på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv av aktier, eller åtgärder för att förvärva aktier, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga lagar och regler.

Åtaganden från aktieägare i Nilörngruppen

Budgivaren har erhållit oåterkalleliga åtaganden om att acceptera Erbjudandet (även om det skulle revideras i enlighet med villkoren i Erbjudandet) från följande aktieägare i Nilörngruppen:

• Den största aktieägaren i Nilörngruppen, AB Traction, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende sina 960 000 A-aktier och 2 040 000 B-aktier i Nilörngruppen, motsvarande cirka 26,3 procent av de utestående aktierna och 58,1 procent av de utestående rösterna i Nilörngruppen;
• Protector Forsikring ASA har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende sina 502 640 aktier av serie B i Nilörngruppen, motsvarande cirka 4,4 procent av de utestående aktierna och 2,5 procent av de utestående rösterna i Nilörngruppen;
• Kavaljer Fonder har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende sina 330 110 aktier av serie B i Nilörngruppen, motsvarande cirka 2,9 procent av de utestående aktierna och 1,6 procent av de utestående rösterna i Nilörngruppen; och
• Krister Magnusson har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende sina 85 000 aktier av serie B i Nilörngruppen, motsvarande cirka 0,7 procent av de utestående aktierna och 0,4 procent av de utestående rösterna i Nilörngruppen.[6]

AB Tractions åtagande att acceptera Erbjudandet gäller oavsett om ett högre konkurrerande erbjudande offentliggörs. AB Traction har även åtagit sig att inte acceptera några andra erbjudanden eller delta i något konkurrerande budkonsortium samt att inte sälja några av sina aktier, om Erbjudandet skulle återkallas eller på annat sätt förfaller (oavsett anledning), under en period av sex månader från dagen för ett sådant offentliggörande om återkallande eller förfall.

Vart och ett av de oåterkalleliga åtagandena från Protector Forsikring ASA, Kavaljer Fonder och Krister Magnusson (var för sig, en "Aktieägare") att acceptera Erbjudandet upphör att gälla om en tredje part, före utgången av acceptperioden i Erbjudandet (eller en eventuell förlängd acceptperiod), lämnar ett offentligt uppköpserbjudande under och i enlighet med Takeover-reglerna, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och god sed på den svenska aktiemarknaden, om att förvärva samtliga utestående aktier i Bolaget mot kontant vederlag till ett värde som överstiger värdet per aktie i Erbjudandet (ett "Högre Konkurrerande Erbjudande"), i vilket fall Aktieägaren ska ha rätt att återkalla sin accept av Erbjudandet och att acceptera erbjudandet från tredje part, förutsatt att Budgivaren inte inom 7 bankdagar efter offentliggörandet av det Högre Konkurrerande Erbjudandet matchar det Högre Konkurrerande Erbjudandet genom att offentliggöra en höjning av Erbjudandet så att priset per aktie i Erbjudandet åtminstone motsvarar priset per aktie i det Högre Konkurrerande Erbjudandet vid den tidpunkt då det formellt offentliggörs (det "Höjda Erbjudandet"). I händelse av ett eller flera Höjda Erbjudanden och ett eller flera efterföljande Högre Konkurrerande Erbjudanden ska ovanstående tillämpas i varje enskilt fall. Varje Aktieägares respektive oåterkalleliga åtagande upphör också att gälla om Erbjudandet återkallas eller förfaller (oavsett anledning).

Därutöver har, Lars Lindgren, som innehar cirka 5,8 procent av de utestående aktierna och 3,3 procent av de utestående rösterna i Nilörngruppen, uttryckt sitt stöd för Erbjudandet och sin avsikt att acceptera Erbjudandet.

Följaktligen har Budgivaren, genom oåterkalleliga åtaganden och uttalanden från aktieägare att acceptera Erbjudandet, säkrat accepter och stöd från aktieägare i Nilörngruppen som totalt representerar 960 000 aktier av serie A och 3 622 732 aktier av serie B, vilket motsvarar cirka 40,2 procent av de utestående aktierna och 66 procent av de utestående rösterna i Nilörngruppen.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Nilörngruppen (efter full utspädning);
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Nilörngruppen på villkor som för aktieägarna i Nilörngruppen är mer förmånliga än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Nilörngruppen, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för Budgivaren acceptabla villkor;
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Nilörngruppen helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet;
5. att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Nilörngruppens finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Nilörngruppens försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
6. att ingen information som offentliggjorts av Nilörngruppen, eller på annat sätt gjorts tillgänglig för Budgivaren av Nilörngruppen, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Nilörngruppen har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och
7. att Nilörngruppen inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Budgivaren förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 – 7 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Budgivarens förvärv av Nilörngruppen eller om det annars har godkänts av Aktiemarknadsnämnden.

Budgivaren förbehåller sig rätten att ensidigt frånfalla, helt eller delvis, ett, flera eller samtliga av villkoren 1 – 7 ovan, inklusive, avseende villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet till en lägre acceptnivå, i varje fall utan återkallelserätt för aktieägare utöver vad som kan följa av tillämpliga lagar och regler.

Information om Budgivaren och Trimco Group

Budgivaren är ett aktiebolag med organisationsnummer 1878801, med säte på 1 Tamdown Way, Tamdown Way, Braintree, Essex, England, CM7 2QL. Budgivaren bildades enligt engelsk och walesisk rätt den 18 januari 1985 och har registrerats hos det Förenade kungarikets företagsregister. Budgivaren är ett indirekt helägt dotterbolag till Trimco Group Holdings Limited, ett aktiebolag med organisationsnummer 656386, med säte på Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, Brittiska Jungfruöarna. Trimco Group Holdings Limited bildades enligt lagstiftningen på Brittiska Jungfruöarna den 12 maj 2005 och har registrerats hos Registratorn för Bolagsärenden (Eng. Registrar of Corporate Affairs) på Brittiska Jungfruöarna.

Trimco Group är en ledande global leverantör av branding-lösningar för internationella mode- och sportvarumärken och tillhandahåller innovativa design- och produktionslösningar samt rådgivningstjänster inom ESG-efterlevnad för plagg och etiketter inom den internationella klädindustrin.

Trimco Group arbetar med över 1 200 varumärken och 30 600 tillverkare globalt, med mer än 2 500 anställda i 26 länder i Asien, Nord- och Centralamerika, Europa och Afrika. Trimco Group har en bevisad historik av strategiska tilläggsförvärv, däribland Labelon (2012), A-Tex (2015), Wah Lung Labels och Zabin Group (2023), samt Nexgen Packaging (2025), vilket har stärkt bolagets globala närvaro i Europa och Nordamerika.

Trimco Group är ett portföljbolag till Brookfield, ett ledande globalt investeringsbolag med mer än 1 biljon US-dollar i förvaltat kapital, som äger och driver fastigheter och verksamheter inom samhällsviktiga tjänster, vilka utgör ryggraden i den globala ekonomin. Trimco Group ingår i Brookfields private equity-verksamhet, som förvaltar tillgångar på över 150 miljarder US-dollar och fokuserar på att driva på den operativa omvandlingen inom företag som tillhandahåller samhällsviktiga produkter och tjänster.

För ytterligare information om Trimco Group, vänligen besök www.trimco-group.com.

Finansiering av Erbjudandet

Vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet är i sin helhet säkerställt genom medel som är tillgängliga för Budgivaren i enlighet med ett ovillkorat teckningsavtal avseende skuldinstrument mellan Budgivaren och CNC Investment Holdings Limited (ett närstående bolag till Trimco Group). CNC Investment Holdings Limited åtagande att tillskjuta medel är i sin helhet säkerställt genom medel som står till CNC Investment Holdings Limited förfogande genom skuldfinansiering som tillhandahålls av ett syndikat av internationellt ansedda finansiärer inom ramen för befintliga kreditfaciliteter på villkor som överensstämmer med sedvanliga villkor för finansiering av offentliga uppköpserbjudanden på den svenska marknaden.

Den ovannämnda finansieringen ger Budgivaren tillgängliga och tillräckliga likvida medel för att fullt ut täcka vederlaget som ska betalas för Erbjudandet och följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte villkorat av att finansiering erhålls.

Granskning av information i samband med Erbjudandet

Styrelsen för Nilörngruppen har låtit Budgivaren genomföra en begränsad undersökning av Bolaget (en så kallad due diligence) av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. Med undantag för ett utkast av Nilörngruppens delårsrapport för det första kvartalet (januari – mars) 2026, som offentliggjordes av Nilörngruppen den 24 april 2026, har styrelsen bekräftat för Budgivaren att ingen insiderinformation har tillhandahållits Budgivaren i samband med denna undersökning. Under undersökningen har Budgivaren även erhållit vissa preliminära och oreviderade omsättningssiffror för april 2026, vilka Nilörngruppen inte anser vara insiderinformation, och som kommer att offentliggöras av Nilörngruppen i ett separat pressmeddelande idag.

Godkännanden från myndigheter

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för Budgivaren acceptabla villkor.

Enligt Budgivarens bedömning kommer Erbjudandet att kräva sedvanliga regulatoriska godkännanden, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter i Cypern och Marocko. Budgivaren har inlett arbetet med för Erbjudandet relevanta ansökningar. Budgivaren förväntar sig att relevanta godkännanden kommer att erhållas före utgången av acceptfristen.

Preliminär tidplan ^[7]

Budgivaren förbehåller sig rätten att förkorta acceptfristen och tidigarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag samt att förlänga acceptfristen och senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag i den utsträckning som är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler. Meddelande om sådan ändring av acceptfristen eller tidpunkten för utbetalning av vederlag kommer att offentliggöras av Budgivaren genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering

Om Budgivaren, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Nilörngruppen, avser Budgivaren att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i Nilörngruppen och verka för att aktierna i Nilörngruppen avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de eventuella avtal som ingås mellan Budgivaren och aktieägarna i Nilörngruppen med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av dessa regler är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Budgivaren, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 3 maj 2026 skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm AB ("Nasdaq") att följa sådana regler och uttalanden samt att underkasta sig de sanktioner som kan åläggas av Nasdaq vid överträdelse av Takeover-reglerna.

Rådgivare

DNB Carnegie Investment Bank AB (publ) är finansiell rådgivare till Budgivaren i samband med Erbjudandet. Roschier Advokatbyrå AB och Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP är legala rådgivare till Budgivaren i samband med Erbjudandet.

Trimco Group (UK) Limited

Styrelsen

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på www.offer-to-scale.com.

Administrativa frågor

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Media

Maja Ekman, Fogel & Partners

+46 (0)762 394 597, trimco-group@fogelpartners.se

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av Budgivaren i enlighet med Takeover-reglerna den 4 maj 2026 kl. 07:00 (CEST).

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Detta pressmeddelande eller annan dokumentation som hänför sig till Erbjudandet är och kommer endast vara avsedd för personer i Storbritannien som (i) är professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 i dess nuvarande lydelse ("Ordern"), (ii) omfattas av artikel 49.2(a)-(d) ("bolag med högt nettovärde, aktiva föreningar, etc.") i Ordern eller (iii) andra personer som lagligen kan ta del av informationen (samtliga sådana personer benämns tillsammans som "Relevanta Personer"). Personer som inte är Relevanta Personer ska inte agera utifrån eller förlita sig på Erbjudandet eller dess innehåll. Erbjudandet, varje investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är och kommer endast vara tillgänglig för, och kommer endast genomföras med, Relevanta Personer i Storbritannien.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Budgivarens och Nilörngruppens kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och regler.

DNB Carnegie Investment Bank AB (publ) agerar på uppdrag av Budgivaren och ingen annan i samband med Erbjudandet, och ansvarar inte gentemot någon annan än Budgivaren för att tillhandahålla det skydd som ges till DNB Carnegie Investment Bank AB (publ):s kunder, eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller någon annan fråga som berörs häri.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Nilörngruppen, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad ("U.S. Exchange Act") och Regulation 14E i tillämplig utsträckning samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Budgivarens möjlighet att frånfalla villkor för Erbjudandet (både under och efter utgången av acceptperioden) och aktieägarnas möjlighet att återkalla lämnad accept är inte desamma som för ett offentligt uppköpserbjudande enligt svensk rätt och för ett offentligt uppköpserbjudande enligt amerikansk rätt. Innehavare av aktier i Nilörngruppen som är bosatta i USA ("Amerikanska Aktieägare") uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Nilörngruppens finansiella rapporter och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, har eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med allmänt accepterade amerikanska redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Nilörngruppen, till vilka ett erbjudande lämnas. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till Amerikanska Aktieägare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till Nilörngruppens övriga aktieägare.

Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Nilörngruppens aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Nilörngruppen och Budgivaren är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Nilörngruppens aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Nilörngruppen eller Budgivaren eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Nilörngruppen, Budgivaren och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler, inklusive Rule 14e-5(b) i U.S. Exchange Act, kan Budgivaren och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Budgivaren eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Nilörngruppen utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information. Vidare kan Budgivarens finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Nilörngruppen, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning, sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Budgivaren eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT ERBJUDANDET, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.