Börsintroduktion av Troax på Nasdaq Stockholm

Troax Group AB (publ) (”Troax” eller “Bolaget”), en ledande global leverantör av områdesskydd för inomhusanvändning, och FSN Capital LP III Limited Partnership (”FSN”) offentliggjorde den 27 februari 2015 avsikten att genomföra en notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Troax och FSN har beslutat att fullfölja börsintroduktionen genom att sälja befintliga aktier (”Erbjudandet”). Första handelsdag förväntas vara 27 mars 2015.

EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, SCHWEIZ, SYDAFRIKA, SINGAPORE, HONGKONG ELLER JAPAN, ELLER ANNAT LAND TILL VILKEN SÅDAN DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN.

Hillerstorp 16 mars 2015, 07.00 CET

Troax är en ledande global leverantör av områdesskydd för inomhusanvändning inom marknadsområdena maskinskydd, materialhantering och logistik, samt egendomsskydd. Bolaget utvecklar högkvalitativa och innovativa säkerhetslösningar som skyddar människor, egendom och processer. För året som avslutades 31 december 2014, rapporterade Troax proforma nettoomsättning om 91 miljoner EUR och proforma EBITA om 17 miljoner EUR.[1]

Erbjudandet i korthet

• Erbjudandet är riktat till allmänheten i Sverige samt till institutionella investerare. Erbjudandet omfattar 10 713 507 befintliga aktier i Troax, vilka huvudsakligen säljs av Bolagets nuvarande huvudägare FSN, motsvarande 54 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
• FSN har beslutat om en övertilldelningsoption upp till 1 607 026 ytterligare aktier, motsvarande högst 15% av aktierna i Erbjudandet (cirka 8% av det totala antalet aktier i Bolaget).
• Om övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Erbjudandet uppgå till totalt 12 320 533 aktier, motsvarande 62 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
• Det slutliga erbjudandepriset förväntas fastställas inom intervallet 62 – 66 SEK per aktie (”Erbjudandepriset”), motsvarande ett marknadsvärde på samtliga aktier i Troax om 1,24 – 1,32 miljarder SEK. Erbjudandepriset förväntas offentliggöras den 27 mars 2015.
• De ledande investerarna Investment AB Latour och Svolder AB har åtagit sig att, förenat med vissa villkor, teckna aktier i Erbjudandet motsvarande 30.1 respektive 9.9 procent av Bolagets totala antal utestående aktier efter Erbjudandet.
• Prospekt med fullständiga villkor och instruktioner publiceras idag, 16 mars 2015, på Bolagets hemsida www.troax.com.

[1] Justerad för icke-operativa kostnader

Thomas Widstrand, VD för Troax säger:

”Efter att ha löst kunders säkerhetsbehov i 60 år har vi vuxit och blivit den globala marknadsledaren inom områdesskydd. Med vårt stabila, lönsamma och välinvesterade företag har vi goda förutsättningar att stärka vår globala marknadsposition ytterligare. Vi är stolta över att ta nästa steg i vår långsiktiga utveckling genom att notera Troax på Nasdaq Stockholm och fortsätta att jobba hårt för att uppfylla eller överträffa våra kunders förväntningar.”

Peter Möller, Partner på FSN Capital säger:

”FSN är väldigt nöjda med det framgångsrika samarbetet med ledningsgruppen och styrelsen i Troax under vår tid som huvudägare. Under vår tid som ägare har Troax ytterligare stärkt sin marknadsposition och expanderat geografiskt, samt gjort stora investeringar i produktionsanläggningar i Hillerstorp och Shanghai för att stödja framtida tillväxt. Vi anser att de strukturella drivkrafterna för Troax produkter, såsom ökad säkerhetsmedvetenhet, ökad industriell automatisering och tillväxt inom e-handeln, i kombination med det entreprenöriella arvet från Småland, skapar goda förutsättningar för fortsatt lönsam tillväxt. Vi är mycket glada över att Latour och Svolder har uttryckt sin avsikt att investera i Troax och tror att deras starka meriter från internationalisering av svenska industriföretag kommer att vara mycket värdefulla i Troax fortsatta utveckling.”

För ytterligare information, besök www.troax.com eller kontakta:

Thomas Widstrand, CEO
Telefon: +46 370 828 31

Erbjudandet[2]

• Erbjudandet är riktat till allmänheten I Sverige och till institutionella investerare.
• Erbjudandet omfattar 10 713 507 befintliga aktier i Troax, vilka huvudsakligen säljs av Bolagets nuvarande huvudägare FSN, motsvarande 54 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
• I syfte att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har FSN åtagit sig att, på begäran av Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”) och Handelsbanken Capital Markets (”Handelsbanken”) (tillsammans ”Joint Bookrunners”), sälja ytterligare högst 1 607 026 aktier, motsvarande 15% av det totala antalet aktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”), motsvarande cirka 8 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
• Under antagande att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Erbjudandet att uppgå till totalt 12 320 533 aktier, motsvarande cirka 62 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
• Det slutliga erbjudandepriset förväntas fastställas av FSN i samråd med Joint Bookrunners inom intervallet 62 – 66 SEK per aktie baserat på orderboken som fastställs genom anbudsförfarandet för institutionella investerare. Erbjudandepriset förväntas offentliggöras den 27 mars 2015. Erbjudandepriset till allmänheten i Sverige kommer inte överstiga 66 SEK per aktie.
• Det totala värdet på Erbjudandet baserat på prisintervallet uppgår till cirka 664 – 707 miljoner SEK och cirka 764 – 813 miljoner SEK under antagandet att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
• Marknadsvärdet på samtliga aktier i Troax baserat på prisintervallet uppgår till 1,24 – 1,32 miljarder SEK.
• De ledande investerarna Investment AB Latour och Svolder AB har åtagit sig att, förenat med vissa villkor, teckna aktier i Erbjudandet motsvarande 30.1 respektive 9.9 procent av Bolagets totala antal utestående aktier efter Erbjudandet
• Anmälningsperioden för Erbjudandet till allmänheten i Sverige förväntas äga rum mellan 17 och 25 mars 2015.
• Perioden för anbudsförfarandet för institutionella investerare förväntas äga rum mellan 17 och 26 mars 2015.
• Första handelsdag på Nasdaq Stockholm förväntas vara 27 mars 2015 och aktierna kommer att handlas under symbolen ”TROAX”.
• Erbjudandets likviddag förväntas vara 31 mars 2015.

[2] Siffrorna i detta avsnitt baseras på antagande att aktiekonverteringen, fondemissionen och omfördelningen av aktier (som beskrivet i prospektet) har genomförts.

Bakgrund och motiv

Troax grundades 1955 av de fyra bröderna Axelsson i Hillerstorp, Sverige. Sedan dess har Bolaget utvecklats från en allmänproducent av metalltrådsprodukter (till exempel diskställ och kundvagnar) till en ledande leverantör av högkvalitativa metallbaserade nätpanelslösningar som ökar säkerheten för människor, egendom och processer. Troax har utvecklats till ett globalt företag med en säljorganisation som har närvaro i 31 länder. Bolaget har produktionsenheter i Sverige, Storbritannien, Kina och Italien som tillsammans med den stora säljstyrkan utgör de plattformen från vilken Troax levererar sina produkter och lösningar till kunden runtom i världen. Troax är världsledande på marknaden för metallbaserade nätpanelslösningar med en global marknadsandel om cirka 10 procent. I Europa, vilket för tillfället är Troax huvudmarknad, har Bolaget en marknadsandel på cirka 20 procent.

Den nuvarande huvudägaren av Troax, FSN, förvärvade Bolaget i januari2013 och sedan dess har flera viktiga strategiska initiativ genomförts. Syftet har varit att förbättra Troax effektivitet, utöka Bolagets säljstyrka samt vidga Bolagets geografiska närvaro. I juni 2014 förvärvade Bolaget Satech, en ledande leverantör av nätpanelslösningar på den italienska marknaden. Detta har stärkt Troax ställning på den europeiska marknaden ytterligare. Bolagets styrelse och eldande befattningshavare anser att Troax har goda förutsättningar för att skapa tillväxt vad gäller både omsättning och resultat.

FSN:s affärskoncept är att förvärva och utveckla onoterade bolag och avyttra dessa när de uppsatta målen har nåtts. Tillsammans med Troax nuvarande ledande befattningshavare har FSN implementerat flera viktiga strategiska initiativ och stärkt Bolagets marknadsposition. Troax är nu redo att fortsätta sin expansion baserat på det som har fullbordats och följaktligen anser FSN och Troax styrelse att den aktuella tidpunkten och det aktuella marknadsklimated ät rätt tillfälle för FSN att minska sitt ägande och notera Bolaget.

Erbjudandet och noteringen kommer att bredda bolagets ägarbas och göra det möjligt för Troax att utnyttja den svenska och internationella kapitalmarknaden för att utöka bolagets finansieringsalternativ för fortsatt tillväxt, båda organiskt och genom selektiva förvärv. Troax styrelse och ledande befattningshavare anser att Erbjudandet och noteringen av Bolagets aktier är ett naturligt och viktigt steg i Troax utveckling som bland annat kommer att öka kännedomen om Troax och dess verksamhet.

Prospekt och anmälningssedlar

Prospekt och anmälningssedlar till Erbjudandet offentliggörs idag, 16 mars 2015. Prospekt och anmälningssedlar kan erhållas från Carnegie, Handelsbankens kontor samt beställas från Troax. Prospekt och anmälningssedlar kommer även finnas tillgängliga på Troax hemsida (www.troax.com), Carnegies hemsida (www.carnegie.se) och Handelsbankens hemsida för prospekt (www.handelsbanken.se/investeringserbjudande)

Preliminär tidsplan

17 – 25 mars 2015  Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige

17 – 26 mars 2015  Anbudsförfarande för institutionella investerare

27 mars 2015          Offentliggörande av slutgiltigt Erbjudandepris

27 mars 2015          Första handelsdag på Nasdaq Stockholm i Troax aktier

31 mars 2015          Likviddag

Rådgivare

Carnegie agerar som Joint Global Coordinator och Joint Bookrunner I Erbjudandet och Handelsbanken agerar som Joint Bookrunner. Baker & McKenzie är legal rådgivare till Bolaget och Huvudägaren. White & Case är legal rådgivare till Global Coordinator och Joint Bookrunners.

Om Troax

Troax är en ledande global leverantör av områdesskydd för inomhusanvändning inom marknadsområdena: maskinskydd, materialhantering och logistik, samt egendomsskydd. Bolaget utvecklar högkvalitativa och innovativa säkerhetslösningar för att skydda människor, egendom och processer. Troax har en global organisation och finns idag representerat i 31 länder med huvudkontor i Hillerstorp, Sverige.

Om FSN Capital

Sedan 2000 har FSNs fonder förvaltat ett kapital på 1,1 miljarder EUR och har hittills gjort 23 plattformsinvesteringar i mellanstora nordiska företag med fokus på värdeskapande genom tillväxt och operationella förbättringar. Bland befintliga och tidigare investeringar finns Kjell & Company, Instalco, Actic, Aura Light och CTEK.

Om Investment AB Latour

Investment AB Latour är ett blandat investmentbolag som huvudsakligen består av helägda industriverksamheter samt en portfölj av börsnoterade innehav där Latour är huvudägare eller en av huvudägarna. Investmentportföljen består av nio betydande innehav med ett marknadsvärde om cirka 31 miljarder SEK per den 31 december 2014. Den helägda industrirörelsen omsatte cirka 7,6 miljarder SEK 2014.

Om Svolder AB

Svolder är ett dedikerat investmentbolag som investerar i noterade aktier i svenska små och medelstora företag. Företaget består av fem anställda placerade i centrala Stockholm. Bolaget är sedan 1993 noterat på Nasdaq Stockholm.

Viktig information

Detta meddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper.

Detta meddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan eller något annat land där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Ett eventuellt erbjudande enligt detta meddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Detta meddelande är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektdirektivet”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.

I de EES-medlemsländer, förutom Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet är detta meddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektdirektivet, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.

Detta meddelande distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta meddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Troax anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

Thomas Widstrand
President and CEO
Troax Group AB
Box 89
330 33 Hillerstorp
46 (0)370-82831
http://www.troax.com
thomas.widstrand@troax.com

Om Troax

Troax är den ledande globala leverantören av områdesskydd för inomhusanvändning (”metallbaserade nätpanelslösningar”) inom marknadsområdena; maskinskydd, materialhantering och logistik samt egendomsskydd

Troax Group AB (publ), organisationsnummer 556916-4030, har en global organisation med en stark säljstyrka samt effektiv logistikfunktion, vilket möjliggör lokal närvaro och korta leveranstider i 31 länder. Under 2014 uppgick Troax nettoomsättning till ca 90 EURM och antalet anställda till cirka 400 personer. Bolagets huvudkontor är beläget i Hillerstorp, Sverige.
www.troax.com

Taggar: