Kallelse till årsstämma i Troax Group AB (publ)

PRESSMEDDELANDE, Hillerstorp den 28 mars 2018, kl. 08.30 CET

Aktieägarna i Troax Group AB (publ) (556916-4030) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 2 maj 2018 kl 15.00 på bolagets kontor, Tyngel, 335 04 Hillerstorp.

Kallelse till årsstämma i Troax Group AB (publ)

Aktieägarna i Troax Group AB (publ) (556916-4030) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 2 maj 2018 kl 15.00 på bolagets kontor, Tyngel, 335 04 Hillerstorp.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 25 april 2018;
  • dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 25 april 2018 under adress Troax Group AB, Box 89, 335 04 Hillerstorp, eller per telefon 0370-828 00, eller via e-post arsstamma@troax.com.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefon­nummer samt antal (ett eller högst två) biträden. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas enbart för årsstämman 2018. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.troax.com. Om deltagandet sker med stöd av fullmakt bör denna sändas in till ovanstående adress så att den når bolaget i god tid före stämman.

Aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken den 25 april 2018 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.

B. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

1, Årsstämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. VD:s anförande
9. Beslut om    
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Redogörelse för valberedningens arbete
11. Fastställande av principer för valberedningen samt val av ledamöter till valberedningen
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter
13. Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
14. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna
15. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
16. Val av revisor och revisorssuppleant
17. Förvärv och överlåtelse av egna aktier
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
19. Beslut om köpoptionsprogram för ledande befattningshavare
20. Stämmans avslutande


C. VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2, 11-18 I ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Vid årsstämman 2017 fattades beslut om inrättande av en valberedning inför årsstämman 2018 bestående av Jan Svensson (styrelsens ordförande), Anders Mörck (Investment AB Latour), Jan Särlvik (Nordea Fonder) samt Ulf Hedlund (Svolder AB). Anders Mörck har agerat ordförande.

Valberedningen, vars ledamöter representerar cirka 50 procent av rösterna och kapitalet i bolaget, har föreslagit följande:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsens ordförande Jan Svensson föreslås som ordförande vid årsstämman.

Fastställande av principer för valberedningen samt val av ledamöter till valberedningen (punkt 11)

I enlighet med principer för inrättande av valberedning skall valberedningen bestå av fyra ledamöter, varav tre skall representera de största aktieägarna och den fjärde skall vara styrelseordföranden. Till valberedning inför årsstämman 2019 föreslås Anders Mörck (ordf.), Investment AB Latour, Jan Särlvik, Nordea Fonder, Ulf Hedlundh, Svolder AB och Jan Svensson, styrelseordförande i Troax Group AB.

Valberedningen föreslår vidare att följande principer skall gälla för valberedningen.

1. Valberedningens ställning

1.1 Bolaget skall ha en valberedning med enda uppgift att bereda och lämna förslag till stämmans beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedning skall föreslå:

  • ordförande vid årsstämma;
  • kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen;
  • arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna;
  • arvode till ledamöter av utskott inom styrelsen;
  • val och arvodering av Bolagets revisor;
  • kandidater till ledamöter av valberedningen; och
  • principer för valberedningen.

1.2 Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning.

1.3 Valberedningens ledamöter skall, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga Bolagets aktieägares intressen.

2. Ledamöter av valberedningen

2.1 Valberedningen skall bestå av fyra ledamöter, av vilka tre skall vara representanter för Bolagets största aktieägare och den fjärde skall vara styrelseordföranden.

2.2 Årsstämman skall utse ledamöter av nästkommande års valberedning.

2.3 Såvida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, skall valberedningens ordförande representera den största aktieägaren. Styrelsens ordförande skall aldrig vara valberedningens ordförande.

2.4 Om en aktieägare som har utsett en representant i valberedningen upphör att vara en av Bolagets tre största aktieägare under året, skall den representanten som valts av en sådan aktieägare avgå från valberedningen. Istället skall en ny aktieägare bland de tre största aktieägarna ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ledamot av valberedningen. Dock skall inga marginella skillnader i aktieinnehav och ändringar i aktieinnehav som uppstår senare än tre månader innan årsstämman leda till några ändringar i sammansättningen av valberedningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger.

2.5 Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag, på grund av andra skäl än de som anges i punkten 2.4, skall den aktieägare som utsåg en sådan ledamot ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ersättningsledamot. Om styrelsens ordförande avgår från styrelsen, skall ersättaren till denne även ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.

3. Ledamöters offentliggörande

3.1 Styrelsens ordförande skall tillse att namnen på ledamöterna av valberedningen, tillsammans med namnen på de aktieägare som de representerar, offentliggörs på Bolagets hemsida senast sex månader innan årsstämman.

3.2 Om en ledamot lämnar valberedningen under året, eller om en ny ledamot utses, skall valberedningen tillse att sådan information, inklusive motsvarande information om den nya ledamoten, offentliggörs på hemsidan.

4. Förslag till valberedningen

4.1 Aktieägare skall ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Valberedningen skall tillhandahålla Bolaget information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Sådan information skall offentliggöras på Bolagets hemsida.

4.2 Styrelsens ordförande skall, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser m.m., vilket kan vara av betydelse för valberedningens arbete.

5. Förslag av valberedningen

5.1 Valberedningen skall, när den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen skall ha en, utifrån Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och andra relevanta omständigheter, lämplig sammansättning. Styrelseledamöterna skall sammantaget utvisa mångfald och bredd avseende kvalifikationer, erfarenhet och bakgrund.

5.2 Valberedningen skall tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val skall äga rum.

5.3 I anslutning till att kallelse utfärdas skall valberedningen på Bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sina förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.  Om avgående verkställande direktör föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör skall detta särskilt motiveras.

Valberedningen skall tillse att följande information om kandidaterna som är nominerade för val eller omval till styrelsen offentliggörs på Bolagets hemsida senast när kallelsen till bolagsstämma skickas ut:

  • ålder samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet;
  • uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag;
  • eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget;
  • om en ledamot enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget. Om en ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som enligt den Svenska koden för bolagsstyrning kan innebära att ledamoten skall anses som icke oberoende, skall valberedningen motivera sitt ställningstagande; och
  • vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.

6. Valberedningens redogörelse för sitt arbete

6.1 Vid årsstämman skall minst en ledamot av valberedningen, samt såvitt möjligt samtliga ledamöter, närvara.

6.2 Valberedningen skall vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor där val skall äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina ställningstaganden med beaktande av vad som i 5.1 sägs om styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet i 5.1 om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.

7. Arvoden och kostnader

7.1 Bolaget skall inte betala arvode till någon ledamot av valberedningen.

7.2 Bolaget skall bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget skall stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget skall även bistå med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.

8. Sekretess

8.1 En ledamot av valberedningen skall bevara all hemlig information som denne mottar i sitt uppdrag som ledamot av valberedningen på ett sådant sätt att informationen inte är åtkomlig för tredje part. Efter uppdragets upphörande skall en ledamot av valberedningen till styrelsens ordförande överlämna all hemlig information som ledamoten har mottagit i sin egenskap av ledamot av valberedningen och som fortfarande är i dennes besittning, inklusive kopior av informationen, i den utsträckning som är praktiskt möjlig med beaktande av bland annat tekniska aspekter.

8.2 Valberedningen skall i normalfallet inte göra offentliga uttalanden avseende valberedningens arbete. Om det ändå bedöms nödvändigt skall uttalandet stödjas av en majoritet av valberedningens ledamöter. Valberedningen företräds externt av dess ordförande eller ledamot utsedd av denne.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 12)

Valberedningens förslag är att antalet stämmovalda styrelseledamöter under kommande mandatperiod ska vara sex stycken.

Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 13)

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor och att inga revisorssuppleanter utses.

Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 14)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå med  

  • 500.000 kronor (440.000) till styrelsens ordförande och 230.000 kronor (220.000) vardera till övriga av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget, och
  • arvode för revisionsutskottsarbete skall utgå med 75.000 kronor (75.000) till ordföranden och 50 000 kronor (50.000) till ledamot samt arvode för ersättningsutskottsarbete med 50 000 kronor (50.000) till ordföranden och 25 000 kronor (25.000) för ledamot.

Valberedningens förslag innebär att det totala styrelsearvodet, exklusive avseende arbete i utskott, uppgår till 1.420.000 kronor (1.320.000). Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska betalas enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 15)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Jan Svensson, Anna Stålenbring, Eva Nygren och Thomas Widstrand samt nyval av Bertil Persson och Fredrik Hansson. Curt Germundsson samt Per Borgvall har avböjt omval.

Jan Svensson föreslås till omval som styrelsens ordförande.

Information om föreslagna styrelseledamöter och valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på bolagets webbplats www.troax.com.

Val av revisor (punkt 16)

Valberedningen föreslår att såsom bolagets revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag och föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för perioden fram till årsstämman 2019. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Johan Palmgren kommer att utses till huvudansvarig för revisionen.

Förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av egna aktier. Förvärv får ske av så många aktier att bolaget äger högst en (1) procent av samtliga aktier i bolaget. Aktierna får förvärvas dels genom erbjudande som riktar sig till samtliga aktieägare, dels genom handel på NASDAQ Stockholm. Vid handel på NASDAQ Stockholm ska priset motsvara vid förvärvstillfället gällande börskurs med avvikelser som inte överstiger det vid var tid registrerade kursintervallet. Förvärvet ska ha till syfte att kunna uppfylla åtaganden enligt köpoptionsprogram.

Styrelsen föreslås även bemyndigas, att vid ett eller flera tillfällen intill bolagets årsstämma 2019, äga rätt att besluta om överlåtelse av de egna aktier bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut. Överlåtelsen få ske genom handel på NASDAQ Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av egna aktier ska kunna användas att täcka bolagets åtaganden enligt föreslaget köpoptionsprogram i punkten 19. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som, vid företagsförvärv motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen eller som vid överlåtelse enligt utställda köpoptioner motsvarar ett pris som fastställts av oberoende rådgivare såsom marknadsmässigt vid utgivandet av optionerna.

D. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 9 b, 18-19

Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att bolagets vinstmedel disponeras så att 4,25 kronor per aktie, cirka 0,43 Euro motsvarande sammanlagt 85 MSEK eller cirka 8,6 MEUR, delas ut till aktieägarna och att återstående del av bolagets vinstmedel, cirka 27,0 MEUR, balanseras i ny räkning.

Styrelsen föreslår vidare att 4 maj 2018 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning.

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden ABs försorg den 9 maj 2018 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)

Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare med följande innehåll:

Riktlinjerna ska gälla för ersättningar till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare.
Troax Group AB eftersträvar att erbjuda en total ersättning som är sådan att den förmår attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Den totala ersättningen kan bestå av de komponenter som anges nedan.

Fast lön ska vara marknadsmässig och ska avspegla det ansvar som arbetet medför. Den fasta lönen ska revideras årligen. Rörlig lön får normalt inte överstiga 50 procent av fast lön. Rörlig lön ska baseras på fastställda mål knutna till Troax Group ABs finansiella utveckling och den ska revideras årligen.

Ledande befattningshavare kan erbjudas individuella pensionslösningar. Pensionerna ska, i den mån det är möjligt, vara avgiftsbestämda.

Andra förmåner kan tillhandahållas men ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen. Mellan bolaget och verkställande direktören ska gälla en uppsägningstid om maximalt 12 månader. Övriga ledande befattningshavare ska ha kortare uppsägningstid.

Styrelsen har rätt att i enskilda fall och om särskilda skäl föreligger frångå ovanstående riktlinjer för ersättning. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Styrelsen föreslår vidare att ersättning till ledande befattningshavare ska kunna kompletteras med aktierelaterade incitamentsprogram (t.ex. köpoptionsprogram) under förutsättning att dessa gynnar det långsiktiga engagemanget för verksamheten och förutsatt att de ges ut på marknadsmässiga villkor.

Beslut om köpoptionsprogram för ledande befattningshavare (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett köpoptionsprogram riktat till ledande befattningshavare.

Årsstämman föreslås ge styrelsen i uppdrag att intill tiden för nästa årsstämma utställa köpoptioner på maximalt 105 000 aktier, motsvarande maximalt 0,5 procent av totala antalet aktier och 0,5 procent av totala antalet röster.

Intill tiden för nästa årsstämma ska ledande befattningshavare erbjudas förvärva köpoptioner på maximalt 105 000 aktier. Villkoren för köpoptionerna ska baseras på marknadsmässiga grunder enligt vedertagna modeller vid varje enskild tidpunkt för utgivande. Optionspremie ska utgöra 10 procent av aktiekursen vid utgivandetidpunkten. Löptiden för optionerna ska vara maximalt 3,9 år från dess utgivande och lösenperioden vara 20 maj 2022 – 30 juni 2022. Lösenpriset ska fastställas av en oberoende värderingsman vid respektive tillfälle enligt vedertagna värderingsmodeller.

Styrelsens förslag innebär att årsstämman godkänner att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter upp till 105 000 aktier till det för optionerna fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuell omräkning på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärd). Vid tidpunkten för kallelsen innehar Troax Group AB inga egna aktier. Detta innebär, om årets program tecknas fullt ut, att Troax Group AB behöver återköpa 105 000 aktier för att säkerställa leverans av årets program.

Förslaget är en del i att skapa ett långsiktigt incitament för viktiga medarbetare. Förslaget bedöms vara av rimlig omfattning för medarbetare och Troax aktieägarkollektiv. Sedan tidigare finns det inga utestående program. Styrelsen avser att återkomma vid kommande årsstämmor med liknade förslag. Eftersom programmet erbjuds till marknadsmässiga villkor och innebär en ekonomisk risk för befattningshavaren, uppkommer inga kostnader avseende sociala avgifter.

E. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 20 000 000 aktier motsvarande sammanlagt 20 000 000 röster. Bolaget har inget innehav av egna aktier.                                                                 

F. RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på Troax Group ABs eller ett dotterbolags ekonomiska situation, dels Troax Group ABs förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

G. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Årsredovisning med revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag samt övriga handlingar som inför stämman skall finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, Troax Group AB (publ), Tyngel, 335 04 Hillerstorp och på bolagets webbplats: www.troax.com samt sändas till de aktieägare som så önskar och uppger adress, senast från och med den 11 april 2018.

H. MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut avseende punkten 17 enligt ovanstående förslag krävs att beslutet biträtts av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut avseende punkten 19 gäller ett majoritetskrav om nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Hillerstorp 28 mars 2018

Troax Group AB (publ)

STYRELSEN


För ytterligare information:

Thomas Widstrand
VD och Koncernchef
Tel +46 370 828
thomas.widstrand@troax.com

Anders Eklöf
CFO
Tel +46 370 828 25
anders.eklof@troax.com


Denna information är sådan information som Troax Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 mars 2018 kl. 08.30 CET.


Om Troax

Troax är den ledande globala leverantören av områdesskydd för inomhusanvändning (”metallbaserade nätpanelslösningar”) inom marknadsområdena; maskinskydd, lager- och industriväggar samt förrådslösningar.

Troax utvecklar högkvalitativa och innovativa säkerhetslösningar för att skydda människor, egendom och processer.

Troax Group AB (publ), organisationsnummer 556916-4030, har en global organisation med en stark säljstyrka samt effektiv logistikfunktion, vilket möjliggör lokal närvaro och korta leveranstider i 36 länder. Under 2017 uppgick Troax nettoomsättning till ca 152 MEUR och antalet anställda till ca 670 personer. Bolagets huvudkontor är beläget i Hillerstorp, Sverige.

www.troax.com

Taggar:

Om oss

Troax Group AB är den globalt ledande leverantören av områdesskydd för inomhusanvändning inom marknadsområdena Maskinskydd, Lager och Förråd. Vår mission är att utveckla hållbara, högkvalitativa och innovativa säkerhetslösningar som skyddar människor, egendom och processer. Sedan starten 1955 har Troax utvecklats till en framgångsrik börsnoterad internationell koncern med cirka 700 medarbetare och lokal representation i 42 länder. Under 2018 uppgick nettoomsättningen till cirka 161 MEUR. Huvudkontoret är beläget i Hillerstorp, Sverige. Läs mer om oss på www.troax.com.