Kallelse till årsstämma i Troax Group AB (publ)

PRESSMEDDELANDE, Hillerstorp den 6 april 2016, kl. 08.00 CET

Aktieägarna i Troax Group AB (publ) (556916-4030) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 10 maj 2016 kl 15.00 på bolagets kontor, Tyngel, 330 33 Hillerstorp. 

A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 3 maj 2016;
• dels anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 3 maj 2016 under adress Troax Group AB,

Box 89, 330 33 Hillerstorp, eller per telefon 0370-828 00, eller via e-post arsstamma@troax.com

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefon­nummer samt antal (ett eller högst två) biträden. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas enbart för årsstämman 2016. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.troax.com. Om deltagandet sker med stöd av fullmakt bör denna sändas in till ovanstående adress så att den når bolaget i god tid före stämman.

Aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken den 3 maj 2016 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.

B. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Årsstämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. VD:s anförande
9. Beslut om 
   a)     fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   b)    dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
   c)     ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Redogörelse för valberedningens arbete
11. Fastställande av principer för valberedningen samt val av ledamöter till valberedningen
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter
13. Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
14. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna
15. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
16. Val av revisor och revisorssuppleant
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Stämmans avslutande

C. VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2, 11-17 I ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN
Vid årsstämman 2015 fattades beslut om inrättande av en valberedning inför årsstämman 2016 bestående av Lennart Sundén (styrelseordförande), Bo Adrianzon (representerande aktieägaren FSN Capital III Limited Partnership), Stefan Henningsson (representerande aktieägaren Thomas Widstrand) och Kennet Lundberg (representerande aktieägaren Ola Österberg).

Med tillämpning av principerna för ersättande av ledamöter i valberedningen vid förändring i aktieägande har ledamöter i valberedningen ersatts under året och valberedningen utgörs för närvarande av Lennart Sundén (styrelsens ordförande), Anders Mörck (Investment AB Latour), Jan Särlvik (Nordea Fonder) samt Ulf Hedlund (Svolder AB). Anders Mörck har agerat ordförande.

Valberedningen, vars ledamöter representerar cirka 50 procent av rösterna och kapitalet i bolaget, har föreslagit följande:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsens ordförande Lennart Sundén föreslås som ordförande vid årsstämman.

Fastställande av principer för valberedningen samt val av ledamöter till valberedningen (punkt 11)

I enlighet med principer för inrättande av valberedning skall valberedningen bestå av fyra ledamöter, varav tre skall representera de största aktieägarna och den fjärde skall vara styrelseordföranden. Till valberedning inför årsstämman 2017 föreslås Anders Mörck (ordf.), Investment AB Latour, Jan Särlvik, Nordea Fonder, Ulf Hedlundh, Svolder AB och Jan Svensson, blivande styrelseordförande i Troax Group AB.

Valberedningen föreslår vidare att följande principer skall gälla för valberedningen. 

1.             Valberedningens ställning

1.1          Bolaget skall ha en valberedning med enda uppgift att bereda och lämna förslag till stämmans beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedning skall föreslå:

• ordförande vid årsstämma;
• kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen;
• arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna;
• arvode till ledamöter av utskott inom styrelsen;
• val och arvodering av Bolagets revisor;
• kandidater till ledamöter av valberedningen; och
• principer för valberedningen.

1.2          Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning.

1.3          Valberedningens ledamöter skall, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga Bolagets aktieägares intressen.

2.             Ledamöter av valberedningen

2.1          Valberedningen skall bestå av fyra ledamöter, av vilka tre skall vara representanter för Bolagets största aktieägare och den fjärde skall vara styrelseordföranden.

2.2          Årsstämman skall utse ledamöter av nästkommande års valberedning.

2.3          Såvida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, skall valberedningens ordförande representera den största aktieägaren. Styrelsens ordförande skall aldrig vara valberedningens ordförande.

2.4          Om en aktieägare som har utsett en representant i valberedningen upphör att vara en av Bolagets tre största aktieägare under året, skall den representanten som valts av en sådan aktieägare avgå från valberedningen. Istället skall en ny aktieägare bland de tre största aktieägarna ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ledamot av valberedningen. Dock skall inga marginella skillnader i aktieinnehav och ändringar i aktieinnehav som uppstår senare än tre månader innan årsstämman leda till några ändringar i sammansättningen av valberedningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger.

2.5          Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag, på grund av andra skäl än de som anges i punkten 2.4, skall den aktieägare som utsåg en sådan ledamot ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ersättningsledamot. Om styrelsens ordförande avgår från styrelsen, skall ersättaren till denne även ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.

3.             Ledamöters offentliggörande

3.1          Styrelsens ordförande skall tillse att namnen på ledamöterna av valberedningen, tillsammans med namnen på de aktieägare som de representerar, offentliggörs på Bolagets hemsida senast sex månader innan årsstämman.

3.2          Om en ledamot lämnar valberedningen under året, eller om en ny ledamot utses, skall valberedningen tillse att sådan information, inklusive motsvarande information om den nya ledamoten, offentliggörs på hemsidan.

4.             Förslag till valberedningen

4.1          Aktieägare skall ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Valberedningen skall tillhandahålla Bolaget information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Sådan information skall offentliggöras på Bolagets hemsida.

4.2          Styrelsens ordförande skall, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser m.m., vilket kan vara av betydelse för valberedningens arbete. 

5.             Förslag av valberedningen

5.1          Valberedningen skall, när den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen skall ha en, utifrån Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och andra relevanta omständigheter, lämplig sammansättning. Styrelseledamöterna skall sammantaget utvisa mångfald och bredd avseende kvalifikationer, erfarenhet och bakgrund.

5.2          Valberedningen skall tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val skall äga rum.

5.3          I anslutning till att kallelse utfärdas skall valberedningen på Bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sina förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.  Om avgående verkställande direktör föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör skall detta särskilt motiveras.

Valberedningen skall tillse att följande information om kandidaterna som är nominerade för val eller omval till styrelsen offentliggörs på Bolagets hemsida senast när kallelsen till bolagsstämma skickas ut:

• ålder samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet;
• uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag;
• eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget;
• om en ledamot enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget. Om en ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som enligt den Svenska koden för bolagsstyrning kan innebära att ledamoten skall anses som icke oberoende, skall valberedningen motivera sitt ställningstagande; och
• vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.

6.             Valberedningens redogörelse för sitt arbete

6.1          Vid årsstämman skall minst en ledamot av valberedningen, samt såvitt möjligt samtliga ledamöter, närvara.

6.2          Valberedningen skall vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor där val skall äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina ställningstaganden med beaktande av vad som i 5.1 sägs om styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet i 5.1 om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.

7.             Arvoden och kostnader

7.1          Bolaget skall inte betala arvode till någon ledamot av valberedningen.

7.2          Bolaget skall bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget skall stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget skall även bistå med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.

8.             Sekretess

8.1          En ledamot av valberedningen får inte obehörigen röja för någon vad han/hon har erfarit under hans/hennes uppdrag som ledamot av valberedningen. Tystnadsplikten omfattar muntlig såväl som skriftlig information och gäller även efter det att uppdraget har upphört.

8.2          En ledamot av valberedningen skall bevara all hemlig information som denne mottar i sitt uppdrag som ledamot av valberedningen på ett sådant sätt att informationen inte är åtkomlig för tredje part. Efter uppdragets upphörande skall en ledamot av valberedningen till styrelsens ordförande överlämna all hemlig information som ledamoten har mottagit i sin egenskap av ledamot av valberedningen och som fortfarande är i dennes besittning, inklusive kopior av informationen, i den utsträckning som är praktiskt möjlig med beaktande av bland annat tekniska aspekter.

8.3          Valberedningens ordförande får göra offentliga uttalanden avseende valberedningens arbete. Ingen annan ledamot av valberedningen får göra några uttalanden till media eller i övrigt uttala sig offentligt avseende Bolaget och koncernen, såvida inte styrelsens ordförande har lämnat tillstånd därtill. Eventuella uttalanden skall stödjas av en majoritet i valberedningen.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 12)

Valberedningens förslag är att antalet stämmovalda styrelseledamöter under kommande mandatperiod ska vara sex stycken.

Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 13)

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor och att inga revisorssuppleanter utses.

Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 14)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå med

-          400.000 kronor till styrelsens ordförande och 200.000 kronor vardera till övriga av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget

-          arvode för arbete i revisionsutskott och ersättningsutskott föreslås utgå med 50.000 kronor till ordföranden samt 25.000 kronor till övriga ledamöter.

Valberedningens förslag innebär att det totala styrelsearvodet, exklusive avseende arbete i utskott, uppgår till 1.200.000 kronor. Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska betalas enligt godkänd räkning. 

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 15)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Jan Svensson, Per Borgwall, Anna Stålenbring, Thomas Widstrand och Curt Germundsson. Lennart Sundén och Peter Möller har avböjt omval.

Till ny styrelseledamot föreslås Eva Nygren.

Jan Svensson föreslås till styrelsens ordförande.

Information om föreslagna styrelseledamöter och valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på bolagets webbplats www.troax.com.

Val av revisor (punkt 16)

Valberedningen föreslår att såsom bolagets revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag och föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för perioden fram till årsstämman 2017. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Magnus Brändström kommer att utses till huvudansvarig för revisionen.

D. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 9 b, 16-17

Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

(punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att bolagets vinstmedel disponeras så att 3,00 kronor per aktie, cirka 0,325 Euro motsvarande sammanlagt 60 MSEK eller cirka 6,5 MEUR, delas ut till aktieägarna och att återstående del av bolagets vinstmedel, cirka 31,6 MEUR, balanseras i ny räkning.

Styrelsen föreslår vidare att 12 maj 2016 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning.

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden ABs försorg 17 maj 2016 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)

Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare med följande innehåll:

Riktlinjerna ska gälla för ersättningar till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare. Troax Group AB eftersträvar att erbjuda en total ersättning som är sådan att den förmår attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Den totala ersättningen kan bestå av de komponenter som anges nedan.

Fast lön ska vara marknadsmässig och ska avspegla det ansvar som arbetet medför. Den fasta lönen ska revideras årligen. Rörlig lön får normalt inte överstiga 50 procent av fast lön. Rörlig lön ska baseras på fastställda mål knutna till Troax Group ABs finansiella utveckling och den ska revideras årligen.

Ledande befattningshavare kan erbjudas individuella pensionslösningar. Pensionerna ska, i den mån det är möjligt, vara avgiftsbestämda.

Andra förmåner kan tillhandahållas men ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen. Mellan bolaget och verkställande direktören ska gälla en uppsägningstid om maximalt 12 månader. Övriga ledande befattningshavare ska ha kortare uppsägningstid.

Styrelsen har rätt att i enskilda fall och om särskilda skäl föreligger frångå ovanstående riktlinjer för ersättning. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

E. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 20 000 000 aktier motsvarande sammanlagt 20 000 000 röster. Bolaget har inget innehav av egna aktier.

F. RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på Troax Group ABs eller ett dotterbolags ekonomiska situation, dels Troax Group ABs förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

G. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Årsredovisning med revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag samt övriga handlingar som inför stämman skall finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, Troax Group AB (publ), Tyngel, 330 33 Hillerstorp och på bolagets webbplats: www.troax.com samt sändas till de aktieägare som så önskar och uppger adress, senast från och med den 19 april 2016.

Hillerstorp april 2016

Troax Group AB (publ)

STYRELSEN

Thomas Widstrand
President and CEO
Troax Group AB
Box 89
330 33 Hillerstorp
Tel 46 (0)370-82831
http://www.troax.com
thomas.widstrand@troax.com

Om Troax

Troax är den ledande globala leverantören av områdesskydd för inomhusanvändning (”metallbaserade nätpanelslösningar”) inom marknadsområdena; maskinskydd, lager samt förråd.

Troax utvecklar högkvalitativa och innovativa säkerhetslösningar för att skydda människor, egendom och processer.

Troax Group AB (publ), organisationsnummer 556916-4030, har en global organisation med en stark säljstyrka samt effektiv logistikfunktion, vilket möjliggör lokal närvaro och korta leveranstider i 33 länder. Under 2015 uppgick Troax nettoomsättning till ca 103 MEUR och antalet anställda till cirka 440 personer. Bolagets huvudkontor är beläget i Hillerstorp, Sverige.

www.troax.com

Taggar: