Trophi Fastighets AB (publ) lämnar ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Tre Kronor Property Investment AB (publ)

Pressmeddelande 4 maj 2021

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE DISTRIBUERAS ELLER OFFENTLIGGÖRAS, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, NÅGON JURISDIKTION (DÄRIBLAND AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER USA) DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER. ERBJUDANDET RIKTAR SIG INTE TILL (OCH INGA ANMÄLNINGSSEDLAR KOMMER ATT ACCEPTERAS FRÅN ELLER PÅ UPPDRAG AV) PERSONER VARS DELTAGANDE I ERBJUDANDET SKULLE KRÄVA ATT YTTERLIGARE ERBJUDANDEHANDLINGAR UPPRÄTTAS, ATT REGISTRERINGAR SKER ELLER ATT NÅGRA ANDRA ÅTGÄRDER VIDTAS UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT TAKEOVER-REGLERNA FÖR VISSA HANDELSPLATTFORMAR UTFÄRDADE AV KOLLEGIET FÖR SVENSK BOLAGSSTYRNING.

Trophi Fastighets AB (publ) (”Trophi”) lämnar ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i Tre Kronor Property Investment AB (publ) (”Tre Kronor”) för 160 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Aktierna i Tre Kronor är noterade på Nasdaq First North Growth Market.

Erbjudandet i sammandrag

• Trophi erbjuder 160 kronor kontant för varje aktie i Tre Kronor. Erbjudandet innebär att Tre Kronors aktier värderas till cirka 1 645 miljoner kronor (baserat på 10 278 952 aktier).
• Det erbjudna vederlaget motsvarar en premie om:

• cirka 7,4 procent jämfört med det offentliga uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i Tre Kronor för 148,95 kronor per aktie som Svenska Handelsfastigheter lämnade den 13 april 2021 (151,00 kronor före justering för den vinstutdelning om 2,05 kronor som enligt beslut vid årsstämman i Tre Kronor den 27 april 2021 ska betalas ut i dag den 4 maj 2021),
• cirka 21,2 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 132,10 kronor på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna före den 13 april 2021 (då Svenska Handelsfastigheter lämnade sitt offentliga uppköpserbjudande), och
• cirka 14,1 procent jämfört med det EPRA NAV per aktie om 140,25 kronor per den 31 mars 2021 som Tre Kronor rapporterade den 26 april 2021 (142,30 kronor före justering för den vinstutdelning om 2,05 kronor som enligt beslut vid årsstämman i Tre Kronor den 27 april 2021 ska betalas ut i dag den 4 maj 2021).

• Styrelsen i Tre Kronor rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera Erbjudandet.
• Länsförsäkringar Fondförvaltning som kontrollerar cirka 7,9 procent av aktierna i Tre Kronor har uttryckt att de avser att acceptera Erbjudandet. Även Citifa AB (som ägs av Olof Andersson, Jan Barchan och Mats Cederholm) som kontrollerar cirka 9,6 procent av aktierna i Tre Kronor har uttryckt att de avser att acceptera Erbjudandet (förutsatt att Svenska Handelsfastigheter inte matchar Erbjudandet). Varken Länsförsäkringar Fondförvaltning eller Citifa AB har genom avtal eller på annat sätt förbundit sig att acceptera Erbjudandet.
• Trophis fullföljande av Erbjudandet är villkorat av bland annat att Erbjudandet accepteras av aktieägare i sådan utsträckning att Trophi blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Tre Kronor (se avsnittet ”Villkor för fullföljande av Erbjudandet” nedan).
• Trophi kommer att offentliggöra en erbjudandehandling avseende Erbjudandet omkring den 11 maj 2021. Acceptfristen för Erbjudandet förväntas börja den 12 maj 2021 och sluta den 2 juni 2021.

Kommentar från Trophi

Jan Björk, verkställande direktör för Trophi, kommenterar: ”Vi har följt Tre Kronors utveckling under lång tid och vi är imponerade över den portfölj av handelsfastigheter som bolaget och dess ledning har byggt upp. Vi på Trophi delar Tre Kronors syn på långsiktig förvaltning och utveckling samt delar målsättningen att skapa attraktiva handelsplatser, och våra respektive bestånd utgör en operationellt attraktiv kombination. Med detta erbjudande ger vi aktieägarna i Tre Kronor möjligheten att realisera sin investering och rekommendationen från styrelsen i Tre Kronor är ett kvitto på att budet är attraktivt för alla aktieägare i Tre Kronor. Tillsammans med vår ägare Tredje AP-fonden bygger vi en ledande aktör inom handelsfastigheter i Norden.”

Rekommendation från styrelsen i Tre Kronor

Styrelsen i Tre Kronor har enhälligt rekommenderat aktieägarna i Tre Kronor att acceptera Erbjudandet. Uttalandet från styrelsen i Tre Kronor kommer att offentliggöras av Tre Kronor i ett separat pressmeddelande och kommer att återges i den erbjudandehandling som Trophi kommer att upprätta och offentliggöra.

Aktieägare i Tre Kronor som har uttryckt att de avser att acceptera Erbjudandet

Länsförsäkringar Fondförvaltning som kontrollerar cirka 7,9 procent av aktierna i Tre Kronor har uttryckt att de avser att acceptera Erbjudandet. Även Citifa AB (som ägs av Olof Andersson, Jan Barchan och Mats Cederholm) som kontrollerar cirka 9,6 procent av aktierna i Tre Kronor har uttryckt att de avser att acceptera Erbjudandet (förutsatt att Svenska Handelsfastigheter inte matchar Erbjudandet). Varken Länsförsäkringar Fondförvaltning eller Citifa AB har genom avtal eller på annat sätt förbundit sig att acceptera Erbjudandet.

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Trophi är Nordens största fastighetsägare av dagligvarubutiker och har verksamhet i Sverige och Finland. Verksamheten består i att äga, förvalta och utveckla fastigheter för handel. Trophis fastighetsportfölj hade per den 31 mars 2021 ett fastighetsvärde om cirka 15 miljarder kronor och bestod till cirka 83 procent av dagligvaruhandel med cirka 70 procent exponering mot Sverige. Trophis affärsidé är att skapa en stabil avkastning till sin ägare genom långsiktig och aktiv förvaltning.

Trophi ägs av Tredje AP-fonden som tillsätter bolagets styrelse. Styrelsen för bolaget ansvarar för bolagets organisation och förvaltning. Den fastställer bolagets beslutsordning, beslutar om förvärv och försäljningar och utvärderar löpande den operativa verksamheten. VD ansvarar för den operativa styrningen, den löpande förvaltningen och leder bolaget i enlighet med styrelsens riktlinjer och beslut.

Trophis vision är att vara den bästa fastighetsvärden för dagligvarubutiker och annan handel, med målsättningen att skapa mervärde och vara en självklar fastighetspartner för hyresgäster. Trophi har följt utvecklingen av Tre Kronor under en längre tid och är av uppfattningen att Tre Kronor har byggt upp ett attraktivt bestånd som utgör ett naturligt komplement till Trophis fastighetsportfölj.

Trophi är ett fastighetsbolag med stabila kassaflöden och genom ägaren Tredje AP-fonden har bolaget upparbetade starka relationer med kreditinstitut. Då Trophi och Tre Kronor i stor utsträckning har samma typ av hyresgäster bidrar en sammanslagning till ökat värde för våra hyresgäster genom en stärkt förvaltningsorganisation.

Ett förvärv av Tre Kronor skulle realisera stordriftsfördelar och synergier genom en mer effektiv och samordnad förvaltning, lägre finansieringskostnader samt minskade kostnader för central administration. Synergierna skulle även möjliggöra för Trophi att över tid refinansiera Tre Kronors befintliga lån. Formerna för hur dessa kostnadssynergier på bästa sätt ska realiseras samt hur stora de är kommer att analyseras vidare efter Erbjudandets genomförande i samband med integrationen av Tre Kronor i Trophi.

Trophi värdesätter den kompetens som Tre Kronor har internt. Efter att Erbjudandet fullföljts och en noggrann genomgång av resurserna och behoven hos de nya sammanslagna verksamheterna genomförts kommer beslut att fattas om den optimala strukturen för framtida framgång. Det finns för närvarande, före Erbjudandets slutförande, inga beslut fattade om några väsentliga förändringar för den framtida verksamheten och den allmänna strategin avseende de platser där bolaget bedriver verksamhet eller dess anställda och ledning inklusive anställningsvillkor.

Trophi är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Stockholm och med adress Trophi Fastighets AB, Box 239, 721 06 Västerås. Bolagets organisationsnummer är 556914-7647. Ytterligare information om Trophi finns tillgänglig på www.trophi.se.

Erbjudandet

Det erbjudna vederlaget och värdet av Erbjudandet

Trophi erbjuder 160 kronor kontant för varje aktie i Tre Kronor. Erbjudandet innebär att Tre Kronors aktier värderas till cirka 1 645 miljoner kronor (baserat på 10 278 952 aktier).

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Premie

Det erbjudna vederlaget motsvarar en premie om:

•  cirka 7,4 procent jämfört med det offentliga uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i Tre Kronor för 148,95 kronor per aktie som Svenska Handelsfastigheter lämnade den 13 april 2021 (151,00 kronor före justering för den vinstutdelning om 2,05 kronor som enligt beslut vid årsstämman i Tre Kronor den 27 april 2021 ska betalas ut i dag den 4 maj 2021),
• cirka 7,4 procent jämfört med det offentliga uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i Tre Kronor för 148,95 kronor per aktie som Svenska Handelsfastigheter lämnade den 13 april 2021 (151,00 kronor före justering för den vinstutdelning om 2,05 kronor som enligt beslut vid årsstämman i Tre Kronor den 27 april 2021 ska betalas ut i dag den 4 maj 2021),
• cirka 14,1 procent jämfört med det EPRA NAV per aktie om 140,25 kronor per den 31 mars 2021 som Tre Kronor rapporterade den 26 april 2021 (142,30 kronor före justering för den vinstutdelning om 2,05 kronor som enligt beslut vid årsstämman i Tre Kronor den 27 april 2021 ska betalas ut i dag den 4 maj 2021),
• cirka 7,5 procent jämfört med stängningskursen om 148,80 kronor på Nasdaq First North Growth Market den 3 maj 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet),
• cirka 9,3 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 146,30 kronor på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet,
• cirka 18,7 procent jämfört med stängningskursen om 134,8 kronor på Nasdaq First North Growth Market den 12 april 2021 (dvs. dagen innan Svenska Handelsfastigheter lämnade sitt offentliga uppköpserbjudande),
• cirka 19,5 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 133,90 kronor på Nasdaq First North Growth Market under de senaste tio handelsdagarna före den 13 april 2021 (då Svenska Handelsfastigheter lämnade sitt offentliga uppköpserbjudande), och
• cirka 21,2 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 132,10 kronor på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna före den 13 april 2021 (då Svenska Handelsfastigheter lämnade sitt offentliga uppköpserbjudande).  

Eventuell justering av det erbjudna vederlaget

Om Tre Kronor betalar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring innan Trophi påbörjar utbetalning av vederlaget i Erbjudandet kommer Trophi att minska det erbjudna vederlaget i motsvarande mån. Trophi kommer dock inte att minska det erbjudna vederlaget med anledning av den vinstutdelning om 2,05 kronor som enligt beslut vid årsstämman i Tre Kronor den 27 april 2021 ska betalas ut i dag den 4 maj 2021.

Villkor för fullföljande av Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras av aktieägare i sådan utsträckning att Trophi blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Tre Kronor,
2. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Tre Kronor erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande (däribland konkurrensmyndigheter) har erhållits, i varje enskilt fall på villkor som är acceptabla för Trophi,
3. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Tre Kronor på villkor som för aktieägarna i Tre Kronor är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet,
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Tre Kronor helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller någon motsvarande omständighet, som föreligger eller rimligen kan förväntas, som är utanför Trophi kontroll och som Trophi inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande,
5. att inga omständigheter, förutom sådana som Trophi hade kännedom om eller rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt påverka, Tre Kronors omsättning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar,
6. att ingen information som offentliggjorts av Tre Kronor eller lämnats av Tre Kronor till Trophi är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Tre Kronor har offentliggjort all information som borde ha offentliggjorts av Tre Kronor, och
7. att Tre Kronor inte vidtar någon åtgärd som typiskt sett är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Trophi förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren i punkterna 2–7 får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen av sådant villkor är av väsentlig betydelse för Trophis förvärv av Tre Kronor eller om det har godkänts av Aktiemarknadsnämnden.

Trophi förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive, såvitt avser villkoret i punkten 1, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Enligt Trophis bedömning kräver transaktionen inget godkännande från konkurrensmyndigheter.

Finansiering av Erbjudandet

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor utan kommer finansieras genom en kombination av egna medel och finansiering från Trophis aktieägare, Tredje AP-fonden.

Due diligence

Trophi har, i samband med förberedelserna av Erbjudandet, genomfört en begränsad due diligence-undersökning av Tre Kronor, bland annat för att bekräfta den information som Tre Kronor har offentliggjort. Under due diligence-undersökningen har Trophi granskat kommersiell, finansiell, legal och annan information. Tre Kronor har informerat Trophi om att ingen information som inte redan har offentliggjorts av Tre Kronor, och som anses vara insiderinformation, har lämnats till Trophi under due diligence-undersökningen.

Trophis aktieägande i Tre Kronor

Varken Trophi eller någon närstående till Trophi äger eller kontrollerar några aktier i Tre Kronor eller några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot aktierna i Tre Kronor. Trophi eller närstående till Trophi har inte heller under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande förvärvat eller åtagit sig att förvärva några aktier i Tre Kronor eller några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot aktierna i Tre Kronor.

Trophi kan komma att förvärva, eller ingå avtal om att förvärva, aktier i Tre Kronor på annat sätt än genom Erbjudandet. I förekommande fall kommer varje sådant förvärv att genomföras och offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Preliminär tidsplan

• Beräknat datum för offentliggörande av erbjudandehandlingen: 11 maj 2021
• Beräknad acceptfrist: 12 maj–2 juni 2021
• Beräknad likviddag: 9 juni 2021

Trophi förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen och att senarelägga likviddagen. I förekommande fall kommer Trophi att offentliggöra varje förlängning av acceptfristen eller senareläggning av likviddagen genom ett pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler (inklusive Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning).

Tvångsinlösen och avnotering av Tre Kronor

Om Trophi, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Tre Kronor avser Trophi att påkalla ett tvångsinlösenförfarande beträffande återstående aktier i Tre Kronor i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). I samband med sådant tvångsinlösenförfarande avser Trophi att verka för att aktierna i Tre Kronor avnoteras från Nasdaq First North Growth Market.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister som uppstår i anledning av Erbjudandet ska slutligt avgöras av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av dessa regler, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet.

Rådgivare

Trophi har anlitat SEB som finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Ytterligare information

För information om Erbjudandet, vänligen besök: www.trophi-erbjudande.se.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jan Björk, verkställande direktör, Trophi Fastighets AB (publ)
070 325 51 53, jan.bjork@redito.se

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 4 maj 2021, klockan 07:30 CEST.

Viktig information

SEB är finansiell rådgivare till Trophi, och ingen annan, i samband med Erbjudandet. SEB kommer inte att betrakta någon annan person som kund i förhållande till Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan än Trophi för att tillhandahålla det skydd som SEB erbjuder sina kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller någon annan transaktion, fråga eller arrangemang som hänvisas till i detta pressmeddelande.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA) där distribution av detta pressmeddelande eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i den jurisdiktionen. Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive bl.a. banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna i sådana jurisdiktioner. Trophi frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och Trophi förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av dessa restriktioner.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, vilka flera ligger utom Trophis kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dagen den lämnades och Trophi har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden.

Detta pressmeddelande har endast offentliggjorts på svenska.