Kallelse till årsstämma i Truecaller AB

Aktieägarna i Truecaller AB, org. nr 559278-2774, kallas härmed till årsstämma i bolagets lokaler på Mäster Samuelsgatan 56 i Stockholm, fredagen den 26 maj 2023 klockan 14.00.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 17 maj 2023; och
• anmäla sig till bolaget senast måndagen den 22 maj 2023, per post till Computershare AB, ”Truecallers årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm, per telefon till +46(0)771 24 64 00, per e-post till proxy@computershare.se, eller elektroniskt via bolagets hemsida (corporate.truecaller.com/governance/general-meetings). I anmälan ska uppges aktieägarens fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast måndagen den 22 maj 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (corporate.truecaller.com/governance/general-meetings) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning
 

0. Stämmans öppnande.

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anförande av verkställande direktör.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut:

1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse och revisor.
12. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
13. Beslut om fastställande av principer för utseende av valberedning.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa och överlåta B-aktier i bolaget.
16. Beslut om införande av personaloptionsprogram, riktad nyemission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av bolagets åtaganden enligt personaloptionsprogrammet.
17. Beslut om införande av aktieprogram och säkringsåtgärder i anledning av programmet.
18. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Sven Törnkvist (ordförande), utsedd av Alan Mamedi, Kamjar Hajabdolahi, utsedd av Nami Zarringhalam, Piyush Gupta, utsedd av Sequoia Capital, och Bing Gordon, styrelsens ordförande, föreslår att Annika Poutiainen väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8 b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas till aktieägarna och att tillgängliga medel om 11 058 741 328 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 9: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter. Vidare föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 465 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat jämfört med föregående år) samt med 350 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter (oförändrat jämfört med föregående år). Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med 235 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år), med 60 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år), med 115 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år) och med 60 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år). Styrelsearvode ska inte utgå till styrelseledamöter (inklusive styrelseordföranden) som är anställda i bolaget.

Arvode till revisorn föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, utgå i enlighet med sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att Bing Gordon, Alan Mamedi, Annika Poutiainen, Helena Svancar, Nami Zarringhalam och Shailesh Lakhani omväljs som styrelseledamöter, samt att Nami Zarringhalam väljs som ny styrelseordförande.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets hemsida (corporate.truecaller.com/governance/general-meetings) och i årsredovisningen.

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Ernst & Young AB omväljs som revisionsbolag. Ernst & Young AB har meddelat att auktoriserade revisorn Jennifer Rock-Baley fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2022.

Punkt 13: Beslut om fastställande av principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att en valberedning ska utses och att följande principer för utseende av valberedningen för årsstämman 2024 ska gälla.

Årsstämman uppdrar åt en styrelseledamot som utsetts av styrelsen att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2023, som vardera utser en representant att jämte den utvalda styrelseledamoten utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från årsstämman 2024.

För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant skall den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter (inklusive den utvalda styrelseledamoten).

Majoriteten av valberedningens ledamöter skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter skall vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men skall inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Den utvalda styrelseledamoten eller annan styrelseledamot skall inte vara ordförande för valberedningen.

Sammansättningen av valberedningen skall tillkännages senast sex månader före årsstämman 2024.

Om en eller flera aktieägare som utsett representanter till valberedningen inte längre tillhör de tre största ägarna i bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman, ska representanterna för dessa aktieägare frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av de nya aktieägare som då tillhör de tre största aktieägarna. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de tre största aktieägarna, den största aktieägaren på tur, enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post.

Förändringar i valberedningens sammansättning skall omedelbart offentliggöras.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget skall betala de
nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande valberedningen har offentliggjorts.

Valberedningen skall lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman 2024:

(a)   förslag till stämmoordförande;

(b)   förslag till styrelseledamöter;

(c)    förslag till styrelseordförande;

(d)   förslag till revisorer;

(e)   förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen;

(f)     förslag till arvode för bolagets revisorer; och

(g)   förslag till principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2025.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner berättigande till konvertering eller teckning av B-aktier. Det totala antalet B-aktier som kan komma att emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) ska inte överstiga 42 117 746, vilket motsvarar en utspädning om cirka tio (10) procent beräknat på det nuvarande antalet aktier i bolaget. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för sedvanlig emissionsrabatt i förekommande fall). Syftet med bemyndigandet är att kunna genomföra och finansiera företagsförvärv och förvärv av rörelsetillgångar samt att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa och överlåta B-aktier i bolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp och överlåtelse av B-aktier i bolaget. Återköp av B-aktier får ske av högst så många aktier att bolagets aktieinnehav inte överstiger tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget per dagen för årsstämman. Återköp av B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet för bolagets B-aktier, eller för det fall styrelsen ger en börsmedlem på Nasdaq Stockholm i uppdrag att ackumulera en viss mängd av bolagets aktier i egen bok under en viss tidsperiod, till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet eller motsvarande volymvägd genomsnittskurs. Betalning av B-aktierna ska erläggas kontant.

Överlåtelse av B-aktier får ske av det totala antalet aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på Nasdaq Stockholm. Överlåtelse får även ske till tredje part i samband med förvärv av bolag, verksamheter eller tillgångar. Överlåtelse av B-aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet för bolagets aktie och om överlåtelsen sker på annat sätt, till ett pris motsvarande priset i pengar eller värdet på erhållen egendom som motsvarar priset på bolagets B-aktie vid tidpunkten för överlåtelsen av de aktier som överlåts med avvikelse som styrelsen finner lämpligt. Överlåtelse i samband med förvärv får ske till ett marknadsvärde som bedöms av styrelsen. Betalning för överlåtna B-aktier ska kunna erläggas kontant, genom apportemission eller kvittning.

Syftet med bemyndigandena är att ge styrelsen möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde, för att kunna tillvarata attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera framtida förvärv, verksamheter eller tillgångar med egna aktier, samt att finansiera och/eller säkra leverans av B-aktier i långsiktiga incitamentsprogram som godkänts av bolagsstämman.

Punkt 16: Beslut om införande av personaloptionsprogram, riktad nyemission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av bolagets åtaganden enligt personaloptionsprogrammet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om:

(A)  införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i Truecaller-koncernen – personaloptionsprogram 2023; samt

(B)  säkringsåtgärder i anledning av personaloptionsprogram 2023 i form av en riktad emission av teckningsoptioner samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

Syfte och skälen till förslaget

Truecaller har under ett antal år beslutat om långsiktiga incitamentsprogram. Efter utvärdering har styrelsen beslutat att föreslå årsstämman inrättandet av ett nytt incitamentsprogram för befintliga medarbetare baserat på personaloptioner. Syftet med personaloptionsprogram 2023 är att premiera ett långsiktigt engagemang hos ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i Truecaller-koncernen, att tillse att bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i programdeltagarnas ersättning, att bidra till möjligheterna att behålla kompetenta medarbetare och att i övrigt öka intressegemenskapen mellan koncernens anställda och bolagets aktieägare. Mot bakgrund av nedan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att personaloptionsprogram 2023 är väl avvägt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

För att säkerställa bolagets åtaganden enligt personaloptionsprogram 2023 föreslår styrelsen även att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med punkt B nedan.

Förslag till beslut om införande av personaloptionsprogram 2023 (punkt 16 (A))

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av personaloptionsprogram 2023 enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer:

(a)     Personaloptionsprogram 2023 ska omfatta utställande av högst 2 800 000 personaloptioner.

(b)     Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny stamaktie av serie B i bolaget till ett lösenpris motsvarande 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för stamaktien av serie B under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före årsstämman 2023, dock som minimum aktiens kvotvärde. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.

(c)      Personaloptionsprogram 2023 ska omfatta följande kategorier av medarbetare, varvid ingen deltagare har en garanterad minimitilldelning.

Tilldelningen per deltagare beror på position inom Truecaller-koncernen. Anställda som också är styrelseledamöter i Truecaller AB har inte rätt att delta i personaloptionsprogram 2023.

(d)     Tilldelade personaloptioner erbjuds vederlagsfritt. Sådant erbjudande ska lämnas inom 10 bankdagar efter det att beslut om tilldelning fattats. Tilldelning ska kunna ske till och med nästa årsstämma. Övertilldelning kan inte ske.

(e)     1/3 av personaloptionerna kan utnyttjas av innehavaren för teckning av stamaktier av serie B under perioden 12 juni 2025 – 20 november 2025, 1/3 av personaloptionerna kan utnyttjas av innehavaren för teckning av stamaktier av serie B under perioden 12 juni 2026 – 20 november 2026 och 1/3 av personaloptionerna kan utnyttjas av innehavaren för teckning av stamaktier av serie B under perioden 12 juni 2027 – 20 november 2027. Anledningen till att löptiden för 1/3 av personaloptionerna understiger tre år är att styrelsen har gjort bedömningen att en längre löptid än den föreslagna inte i tillräckligt stor utsträckning skulle bidra till möjligheterna att behålla nyckelkompetens samt att öka motivationen för anställda.

(f)       Innehavaren har rätt att utnyttja personaloptionerna under perioderna som anges ovan, förutsatt att den berörda innehavaren vid denna tidpunkt (i) är anställd av bolaget eller av något bolag inom koncernen, (ii) inte har varslats om avsked eller uppsägning från sin anställning i bolaget eller i något annat bolag inom koncernen av andra skäl än arbetsbrist och (iii) bolaget uppnår en kombination av intäktstillväxt (%) och justerad EBITDA (%) om minst 35 procent årligen, i genomsnitt, under de två räkenskapsår som föregår respektive utnyttjandeperiod. För det fall prestationsvillkoret understiger 35 procent ska rätten att utnyttja personaloptionerna minska linjärt och för det fall prestationsvillkoret understiger 10 procent kan inga personaloptioner utnyttjas.

(g)     Vid utnyttjande av personaloptionerna ska varje personaloption berättiga innehavaren att erhålla en teckningsoption som omedelbart ska kunna omvandlas till en stamaktie av serie B mot betalning av lösenpriset.

(h)     Deltagande i personaloptionsprogram 2023 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

(i)        Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överföras, pantsättas eller på annat sätt förfogas över av innehavaren.

(j)        Styrelsen fastställer i övrigt de allmänna villkoren för deltagande i programmet.

Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av bolagets åtaganden enligt personaloptionsprogram 2023 (punkt 16 (B))

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2023 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse på följande villkor:

(a)   Högst 2 800 000 teckningsoptioner ska ges ut, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 5 600 kronor.

(b)   Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets helägda dotterbolag True Software Scandinavia Incentive AB, org. nr. 559011-2073 ("Dotterbolaget").

(c)    Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

(d)   Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

(e)   Varje teckningsoption ska berättiga innehavaren att teckna en ny stamaktie av serie B i bolaget.

(f)     Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny stamaktie av serie B i bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för stamaktien av serie B under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före årsstämman 2023, dock som minimum aktiens kvotvärde. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.

(g)   Teckning av stamaktier av serie B i bolaget med stöd av 1/3 teckningsoptionerna kan ske under perioden 12 juni 2025 – 20 november 2025, teckning av stamaktier av serie B i bolaget med stöd av 1/3 teckningsoptionerna kan ske under perioden 12 juni 2026 – 20 november 2026 och teckning av stamaktier av serie B i bolaget med stöd av 1/3 teckningsoptionerna kan ske under perioden 12 juni 2027 – 20 november 2027. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

(h)   Aktie som utgivits efter utnyttjande av teckningsoption under visst räkenskapsår ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats vid Bolagsverket.

(i)      Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av "Villkor för teckningsoptioner av serie 2023:1 avseende nyteckning av aktier i Truecaller AB ".

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av personaloptionsprogram 2023. Mot bakgrund av vad som angivits under Syfte och skälen till förslaget ovan anser styrelsen att det är till fördel för bolaget och dess aktieägare att vissa ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen erbjuds deltagande i personaloptionsprogram 2023.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i personaloptionsprogram 2023.

Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser ska äga vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och eventuell Euroclear-anslutning av teckningsoptionerna.

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal

Kostnaderna för personaloptionsprogram 2023, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över löptiden för personaloptionsprogram 2023. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Truecallers stamaktie av serie B om 28,30 kronor baserat på stängningskursen den 24 april 2023, (ii) ingen utdelning lämnas av Truecaller under personaloptionsprogram 2023 och (iii) en personalomsättning om 5 procent per år. Sammantaget kan detta ge en maximal kostnad för personaloptionsprogram 2023 om cirka 22 MSEK, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 17 MSEK vid en antagen årlig kursuppgång om 45 procent under löptiden för personaloptionsprogram 2023. 

Den förväntade årliga kostnaden, inklusive årliga sociala avgifter om cirka 3 MSEK, motsvarar cirka 2,7 procent av Truecallers totala personalkostnader 2022.

Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt att personaloptionsprogram 2023 införts under 2021 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2022 hade minskat från 1,43 kronor till cirka 1,41 kronor.

Styrelsen bedömer att de positiva effekter på resultatet som förväntas bli följden av ökat aktieägande bland vissa ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda, vilka kan komma att ökas ytterligare genom personaloptionsprogram 2023, uppväger kostnaderna relaterade till personaloptionsprogram 2023.

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga personaloptioner kan 2 800 000 nya stamaktier av serie B ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,73 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,35 procent av det totala antalet röster i bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Programmet ger således deltagarna möjlighet att öka sitt ägande i bolaget med motsvarande siffra.

Beredning av ärendet

Principerna för personaloptionsprogram 2023 har arbetats fram av bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Beskrivning av pågående rörliga ersättningsprogram

Truecallers pågående aktierelaterade incitamentsprogram och den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare kommer att beskrivas i årsredovisningen för 2022 i not 7 till koncernredovisningen. Styrelsens redovisning av ersättningsutskottets utvärdering av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som publiceras på Truecallers webbplats beskriver hur Truecaller tillämpar sina riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet aktiebolagslagen.

Instruktion till styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa besluten enligt ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt ovan.

Punkt 17: Beslut om införande av aktieprogram och säkringsåtgärder i anledning av programmet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om: 

(A)  införande av ett långsiktigt aktieprogram ("Aktieprogram 2023") för anställda i Truecaller-koncernen som inte deltar i befintliga incitamentsprogram i Truecaller-koncernen; samt

(B)  säkringsåtgärder i anledning av Aktieprogram 2023, bestående av:

(I)                       bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier;

(II)                     bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier; samt

(III)                   överlåtelser av egna stamaktier av serie B till deltagare i Aktieprogram 2023 (anställda i Truecaller-koncernen).

Om erforderlig majoritet inte uppnås under punkt 17 (B), föreslår styrelsen att årsstämman godkänner att bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part (punkt 17 (C)).

Införande av Aktieprogram 2023 (punkt 17 (A))

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Aktieprogram 2023 i enlighet med nedan.

Syfte och skälen till förslaget

Truecaller har under ett antal år beslutat om långsiktiga incitamentsprogram. Styrelsen har vid utvärdering av tidigare incitamentsprogram funnit att det vore ändamålsenligt att på årsstämman besluta om att införa ett nytt incitamentsprogram för anställda i Truecaller-koncernen som inte deltar i befintliga incitamentsprogram i Truecaller-koncernen. Aktieprogram 2023 är utformat för att skapa långsiktiga incitament för medlemmar av koncernledningen och vissa andra anställda för att förbättra Truecallers utveckling och skapa långsiktiga värden. Mot bakgrund av nedan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att Aktieprogram 2023 är väl avvägt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Beskrivning av Aktieprogram 2023

1. Aktieprogram 2023 omfattar högst 500 000 stamaktier av serie B i Truecaller, vilket motsvarar cirka 0,13 procent av samtliga utgivna aktier och cirka 0,06 procent av samtliga röster i Truecaller.

2. Aktieprogram 2023 föreslås inkludera ledande befattningshavare och nyckelpersoner som inte deltar i befintliga incitamentsprogram i Truecaller-koncernen ("Grupp 1") tillsammans med vissa andra anställda som inte deltar i befintliga incitamentsprogram i Truecaller-koncernen ("Grupp 2") (tillsammans "Deltagarna").

3. Det föreslås att Aktieprogram 2023 ska bestå av möjligheten att vederlagsfritt erhålla stamaktier av serie B i Truecaller ("Prestationsaktier") under förutsättning av uppfyllandet av prestationsvillkoret under vissa mätperioder ("Prestationsperioderna").

4. Enligt Aktieprogram 2023 kommer Deltagarna kostnadsfritt att erhålla ett visst antal rätter som ger Deltagarna rätt att erhålla ett visst antal stamaktier av serie B i bolaget efter utgången av en intjänandeperiod om tre respektive fyra år ("Prestationsaktierätter"). Vid genomförandet av Aktieprogram 2023 ger varje Prestationsaktierätt innehavaren rätt till en (1) stamaktie av serie B (under förutsättning att Aktieprogram 2023:s prestationsvillkor uppnås). Deltagare ska erhålla tilldelning av 1/2 av Prestationsaktierna i juni 2026 och tilldelning av 1/2 av Prestationsaktierna i juni 2027. Eventuell tilldelning av stamaktier av serie B enligt Prestationsaktierätterna kommer att vara föremål för uppfyllandet av prestationsvillkoret, som anges nedan, och kommer i allmänhet att kräva att Deltagaren behåller sin anställning tills respektive tilldelningstillfälle ("Intjänandeperioden").

5. Tilldelningen per Deltagare i Grupp 1 sker beroende på prestation och position inom koncernen och kan uppgå till högst 100 000 Prestationsaktierätter per Deltagare. Antalet Deltagare i Grupp 1 ska uppgå till högst 40 personer.

6. Tilldelningen per Deltagare i Grupp 2 sker beroende på prestation och position inom koncernen och kan uppgå till högst 30 000 Prestationsaktierätter per Deltagare. Antalet Deltagare i Grupp 2 ska uppgå till högst 80 personer.

7. För full tilldelning måste bolaget uppnå en kombination av intäktstillväxt (%) och justerad EBITDA (%) om minst 35 procent årligen, i genomsnitt, under de tre räkenskapsår som föregår respektive tilldelningsdatum. För det fall prestationsvillkoret understiger 35 procent ska tilldelningen av Prestationsaktier minska linjärt och för det fall prestationsvillkoret understiger 10 procent ska ingen tilldelning av Prestationsaktier ske. Följaktligen löper Prestationsperioden för Deltagare under räkenskapsåren 2023, 2024 och 2025 för 1/2 av Prestationsaktierna och under räkenskapsåren 2024, 2025 och 2026 för 1/2 av Prestationsaktierna.

8. Den faktiska tilldelningen av Prestationsaktierätter till Deltagarna inom de ramar som anges ovan beslutas av styrelsen och kan komma att reduceras proportionellt utifrån respektive persons prestation och tid som anställd i bolaget.

9. Rätten att erhålla stamaktier av serie B enligt Prestationsaktierätterna är knuten till anställningen i Truecaller-koncernen. Upphör anställningen i Truecaller-koncernen på grund av arbetsbrist, sjukdom, vid pensionsavgång med av bolaget godkänd successionsplan eller liknande får Deltagaren behålla ännu ej intjänade Prestationsaktierätter pro rata i förhållande till hur lång tid som vid anställningens upphörande förflutit sedan tidpunkten för tilldelning av Prestationsaktierätter, varefter resterande rätter förfaller. Upphör anställningen i Truecaller-koncernen av annan anledning före utgången av Intjänandeperioden förfaller i normalfallet samtliga Prestationsaktierätter. Prestationsaktierätter ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av Deltagaren.

10. Eventuell tilldelning av Prestationsaktier (intjänande) är beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkoret uppfylls under relevant Prestationsperiod, varigenom det fastställs i vilken utsträckning (om någon) Prestationsaktierätterna ger Deltagarna rätt att erhålla stamaktier av serie B i Truecaller vid utgången av Intjänandeperioden. Efter varje Prestationsperiod kommer bolaget att lämna information till aktieägarna om i vilken utsträckning prestationsvillkoret har uppfyllts. Totalt kan högst en Prestationsaktie tilldelas per Prestationsaktierätt (oaktat eventuell omräkning enligt villkoren för Aktieprogram 2023).

11. Förutsatt att prestationsvillkoret har uppnåtts under Prestationsperioderna och att Deltagaren har kvarstått i sin anställning (såvida inte särskilda förutsättningar är för handen) ska tilldelning av 1/2 av Prestationsaktierna ske i juni 2026 och tilldelning av 1/2 av Prestationsaktierna ske i juni 2027.

12. Vid bedömning av det slutliga utfallet för intjänandet avseende Prestationsaktierätterna ska styrelsen pröva om nivån för tilldelning av aktier är rimlig i förhållande till Truecallers finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera tilldelningen till en lägre nivå som styrelsen bedömer som lämplig.

13. För att likställa Deltagarnas intressen med aktieägarnas kommer Truecaller att kompensera för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Intjänandeperioden genom att antalet aktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till ökas och/eller prestationsvillkoret justeras. Prestationsvillkoret och/eller antalet stamaktier av serie B i Truecaller som varje Prestationsaktierätt berättigar till kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, extraordinär utdelning, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion, kontrollägarskifte eller liknande åtgärder.

14. Styrelsen ska fastställa de närmare villkoren för Aktieprogram 2023 och styrelsen ska ha rätt att på grund av bolagshändelser, marknadsförutsättningar, lokal lagstiftning eller andra regler, regelförändringar, eller andra händelser göra avvikelser från eller justering av villkoren för Aktieprogram 2023, eller avräkna samtliga eller delar av Prestationsaktierna kontant.

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal

Kostnaderna för Aktieprogram 2023, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Truecallers stamaktie av serie B om 28,30 kronor baserat på stängningskursen den 24 april 2023, (ii) ingen utdelning lämnas av Truecaller under Aktieprogram 2023, (iii) en bedömning av Prestationsaktier intjänade under Intjänandeperioden om 90 procent och (iv) en personalomsättning om 10 procent per år. Sammantaget kan detta ge en maximal kostnad för Aktieprogram 2023 om cirka 14 MSEK, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 4 MSEK vid en antagen årlig kursuppgång om 45 procent under Intjänandeperioden.

Den förväntade årliga kostnaden, inklusive årliga sociala avgifter om cirka 1 MSEK, motsvarar cirka 1,3 procent av Truecallers totala personalkostnader 2022.

Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt att Aktieprogram 2023 införts under 2021 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2022 hade minskat från 1,43 kronor till cirka 1,42 kronor.

Styrelsen bedömer att de positiva effekter på resultatet som förväntas bli följden av ökat aktieägande bland ledande befattningshavare och övriga anställda, vilka kan komma att ökas ytterligare genom Aktieprogram 2023, uppväger kostnaderna relaterade till Aktieprogram 2023.

Utspädning

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier uppgår antalet aktier i Aktieprogram 2023 till 500 000 stamaktier av serie B i Truecaller, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,13 procent av aktiekapital och cirka 0,06 procent av antalet röster baserat på antalet utgivna aktier per dagen för detta förslag.

Beredning av förslaget, etc.

Förslaget till Aktieprogram 2023 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Beskrivning av pågående rörliga ersättningsprogram

Truecallers pågående aktierelaterade incitamentsprogram och den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare kommer att beskrivas i årsredovisningen för 2022 i not 7 till koncernredovisningen. Styrelsens redovisning av ersättningsutskottets utvärdering av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som publiceras på Truecallers webbplats beskriver hur Truecaller tillämpar sina riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med aktiebolagslagen.

Säkringsåtgärder i anledning av programmet (punkt 17 (B))

Styrelsen har beaktat olika metoder för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av aktier enligt Aktieprogram 2023, såsom överlåtelse av egna aktier och aktieswapavtal med tredje part. Styrelsen anser att riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier, samt överlåtelse av dessa aktier till Deltagarna (efter omvandling till stamaktier av serie B) är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av egna aktier enligt Aktieprogram 2023.

Då kostnaderna i samband med ett aktieswapavtal väsentligt överstiger kostnaderna för överlåtelse av egna aktier, föreslår styrelsen som huvudalternativ att den finansiella exponeringen säkras genom detta förfarande (punkt 17 (B)).

Om erforderlig majoritet inte uppnås under punkt 17 (B) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part (punkt 17 (C)).

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier (punkt 17 (B) (I))

Bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, dock senast före nästkommande årsstämma, besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier.

För emissionen ska följande villkor gälla.

• Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 500 000.
• De nya C-aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part.
• Det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.
• De nya aktierna av serie C ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551).

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier (punkt 17 (B) (II))

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i bolaget på följande villkor.

• Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i bolaget.
• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2024.
• Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 500 000.
• Återköp ska ske till det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning enligt punkt 17 (B) (I) ovan.
• Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant.
• Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.
• Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.

Återköpet av egna aktier utgör en integrerad del av Aktieprogram 2023:s säkringsåtgärder. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att bolaget på ett kostnadseffektivt sätt ska kunna fullgöra sina åtaganden enligt Aktieprogram 2023.

Beslut om överlåtelser av egna stamaktier av serie B till Deltagare i Aktieprogram 2023 (punkt 17 (B) (III))

Styrelsen föreslår att de aktier som emitteras och återköps i enlighet med punkterna 17 B (I) och (II) ovan, efter omvandling till stamaktier av serie B, får överlåtas till Deltagare i Aktieprogram 2023.

Överlåtelser av bolagets egna stamaktier av serie B till Deltagare i Aktieprogram 2023 får ske på följande villkor.

• Överlåtelser får ske endast av stamaktier av serie B i bolaget, varvid högst 500 000 stamaktier av serie B i bolaget får överlåtas vederlagsfritt till Deltagare i Aktieprogram 2023.
• Rätt att vederlagsfritt förvärva stamaktier av serie B i bolaget ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma Deltagarna i Aktieprogram 2023.
• Överlåtelser av stamaktier av serie B i bolaget ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som Deltagare i Aktieprogram 2023 har rätt att tilldelas aktier.
• Antalet stamaktier av serie B i bolaget som kan komma att överlåtas inom ramen för Aktieprogram 2023 ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Ingående av aktieswapavtal med tredje part (punkt 17 (C))

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten 17 (B) ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Aktieprogram 2023 förväntas medföra genom att bolaget på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier av serie B i bolaget till Deltagarna.

Annan information

Villkor

Årsstämmans beslut om implementering av Aktieprogram 2023 enligt punkt 17 (A) ovan är villkorat av att årsstämman beslutar antingen i enlighet med styrelsens förslag under punkt 17 (B) eller i enlighet med styrelsens förslag under punkt 17 (C).

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut enligt punkten 17 (A) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten 17 (B) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten 17 (C) ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Särskild beslutsmajoritet

Utöver de majoritetskrav som framgår av punkten 17, krävs, för giltiga beslut enligt punkterna 14 och 15, att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman, och för giltigt beslut enligt punkten 16 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Information på årsstämman

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport, revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt fullständiga förslag till beslut tillsammans med anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor på Mäster Samuelsgatan 56, 111 12 Stockholm, och på bolagets hemsida (corporate.truecaller.com/governance/general-meetings) senast från och med tre veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 379 059 710, varav 46 783 800 är A-aktier med tio röster per aktie, 327 175 910 är B-aktier med en röst vardera och 5 100 000 är C-aktier med en röst vardera. Antalet röster i bolaget uppgår till 800 113 910. Per dagen för kallelsen till årsstämman innehar bolaget 11 566 807 B-aktier och 5 100 000 C-aktier, vilka inte kan företrädas vid stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________

Stockholm i april 2023

Truecaller AB (publ)

Styrelsen

För mer information, kontakta gärna:
Andreas Frid, Head of IR & Communication

+46 705 290800
andreas.frid@truecaller.com

Informationen skickades för offentliggörande, genom ovan nämnda kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av bolagets nyhetsdistributör, Cision, vid tidpunkten för publicering av detta pressmeddelande.

Om Truecaller:
Truecaller är den ledande globala plattformen för att verifiera kontakter och blockera oönskad kommunikation. Vi möjliggör trygga och relevanta konversationer mellan människor och gör det effektivt för företag att nå konsumenter. Bedrägerier och oönskad kommunikation är vardag i digitala ekonomier och tillväxtmarknader i synnerhet. Vårt uppdrag är att skapa tillförlitlig kommunikation. Truecaller är en naturlig del av den dagliga kommunikationen för mer än 350 miljoner aktiva användare, har laddats ned mer än en miljard gånger och har identifierat och blockerat omkring 50 miljarder oönskade samtal under 2022. Med huvudkontor i Stockholm sedan 2009, är vi ett entreprenöriellt företag som leds av medgrundarna och en mycket erfaren ledningsgrupp. Truecaller är noterat på Nasdaq Stockholm sedan 8 oktober 2021. För mer information besök gärna corporate.truecaller.com.