Kommuniké från årsstämma i Truecaller AB (publ) den 24 maj 2022

Idag, den 24 maj 2022, hölls årsstämma i Truecaller AB (publ). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.

Beslut om fastställande av räkenskaper samt resultatdisposition

Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen. Årsstämman beslutade även att disponera över bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag innebärande att någon vinstutdelning inte lämnas för räkenskapsåret 2021, samt att tillgängliga medel om 11 134 747 022 kronor balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

Årsstämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2021.

Val och arvodering av styrelse och revisor

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att omvälja Bing Gordon, Alan Mamedi, Annika Poutiainen, Helena Svancar, Nami Zarringhalam och Shailesh Lakhani som styrelseledamöter. Bing Gordon omvaldes som styrelseordförande.

Årsstämman beslutade därefter att styrelsearvode ska utgå med 465 000 kronor till styrelseordföranden samt med 350 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget. Årsstämman beslutade vidare att arvode för utskottsarbete ska utgå med 235 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet, med 60 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet, med 115 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och med 60 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Årsstämman beslutade slutligen att omvälja Ernst & Young AB som revisor samt att arvode åt revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning. Ernst & Young AB har meddelat att auktoriserade revisorn Jennifer Rock-Baley fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2021. 

Beslut om fastställande av principer för utseende av valberedning

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag om principer för utseende av valberedning. Valberedningen ska bestå av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna per den 30 september 2022.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner berättigande till konvertering eller teckning av B-aktier. Det totala antalet B-aktier som kan komma att emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) ska inte överstiga 41 551 079, vilket motsvarar en utspädning om cirka tio (10) procent beräknat på det nuvarande antalet aktier i bolaget. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för sedvanlig emissionsrabatt i förekommande fall). Syftet med bemyndigandet är att kunna genomföra och finansiera företagsförvärv och förvärv av rörelsetillgångar samt att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa B-aktier i bolaget

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp av B-aktier i bolaget. Återköp av B-aktier får ske av det antal aktier som motsvarar maximalt fem (5) procent av det totala antalet aktier i bolaget per dagen för årsstämman. Återköp av B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet för bolagets B-aktier, eller för det fall styrelsen ger en börsmedlem på Nasdaq Stockholm i uppdrag att ackumulera en viss mängd av bolagets aktier i egen bok under en viss tidsperiod, till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet eller motsvarande volymvägd genomsnittskurs. Betalning av B-aktierna ska erläggas kontant. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för bolaget att över tid anpassa sin kapitalstruktur till sitt kapitalbehov, och därmed bidra till ett ökat aktieägarvärde.

Beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022:1

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag avseende införande av ett teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Truecaller-koncernen som inte deltar i befintliga incitamentsprogram, baserat på utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner.

Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta högst 50 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en stamaktie av serie B i bolaget. Teckningskursen per aktie ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för bolagets aktier under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före årsstämman 24 maj 2022, dock som minimum aktiens kvotvärde. Nyteckning av aktier med stöd av hälften av teckningsoptionerna kan ske under perioden 24 maj 2025 – 24 augusti 2025 och nyteckning av aktier med stöd av hälften av teckningsoptionerna kan ske under perioden 24 maj 2026 – 24 augusti 2026.

Teckningsoptionerna ska emitteras till ett av bolaget helägt dotterbolag utan vederlag. Överlåtelse till deltagare i teckningsoptionsprogrammet ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde framräknat enligt ”Black Scholes”-formeln.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

Om samtliga teckningsoptioner som utges inom ramen för teckningsoptionsprogrammet utnyttjas för teckning av stamaktier kommer totalt 50 000 nya stamaktier av serie B att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,01 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,01 procent av det totala antalet röster i bolaget.

Beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022:2

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag avseende införande av ett teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Truecaller-koncernen som deltar i befintliga incitamentsprogram, baserat på utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner.

Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta högst 450 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en stamaktie av serie B i bolaget. Teckningskursen per aktie ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för bolagets aktier under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före årsstämman 24 maj 2022, dock som minimum aktiens kvotvärde. Nyteckning av aktier kan ske under perioden 24 maj 2026 – 24 augusti 2026.

Teckningsoptionerna ska emitteras till ett av bolaget helägt dotterbolag utan vederlag. Överlåtelse till deltagare i teckningsoptionsprogrammet ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde framräknat enligt ”Black Scholes”-formeln.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

Om samtliga teckningsoptioner som utges inom ramen för teckningsoptionsprogrammet utnyttjas för teckning av stamaktier kommer totalt 450 000 nya stamaktier av serie B att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,12 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,06 procent av det totala antalet röster i bolaget.

Beslut om införande av ett långsiktigt aktieprogram, ändringar i bolagsordningen och säkringsåtgärder i anledning av programmet

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om ett långsiktigt aktieprogram (”Aktieprogram 2022”) samt säkringsåtgärder enligt nedan.

Aktieprogram 2022 är utformat för att skapa långsiktiga incitament för medlemmar av koncernledningen och vissa andra anställda för att förbättra Truecallers utveckling och skapa långsiktiga värden. Deltagarna tilldelas prestationsbaserade aktierätter som ger rätt till stamaktier av serie B i bolaget. Efter den fastställda intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i bolaget förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Tilldelning av aktier förutsätter, med vissa begränsade undantag, fortsatt anställning i Truecaller-koncernen under intjänandeperioden. Därutöver krävs att vissa specifika prestationsmål uppnåtts av Truecaller avseende intäktstillväxt och justerad EBITDA. Maximalt antal aktier i bolaget som kan tilldelas enligt Aktieprogram 2022 ska vara begränsat till 5 100 000 stamaktier av serie B, vilket motsvarar cirka 1,36 procent av samtliga utgivna aktier och cirka 0,64 procent av samtliga röster i bolaget.

I syfte att möjliggöra leverans av aktier till deltagare i Aktieprogram 2022 beslutade årsstämman även om säkringsåtgärder genom (i) ändring av bolagsordningen för att möjliggöra emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier; (ii) att bemyndiga styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier, varvid de nya aktierna, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast ska kunna tecknas av en i förväg vidtalad extern part till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet vid tidpunkten för aktieteckningen; (iii) att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av C-aktier; samt (iv) att godkänna överlåtelse av egna stamaktier av serie B till deltagare i Aktieprogram 2022.

Stockholm den 24 maj 2022

Truecaller AB (publ)

För mer information, kontakta gärna:
Andreas Frid, Head of IR & Communication

+46 705 290800
andreas.frid@truecaller.com

Informationen skickades för offentliggörande, genom ovan nämnda kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av bolagets nyhetsdistributör, Cision, vid tidpunkten för publicering av detta pressmeddelande.

Om Truecaller:
Truecaller (TRUE B) är den ledande globala plattformen för att verifiera kontakter och blockera oönskad kommunikation. Vi möjliggör trygga och relevanta konversationer mellan människor och gör det effektivt för företag att nå konsumenter. Bedrägerier och oönskad kommunikation är vardag i digitala ekonomier och tillväxtmarknader i synnerhet. Vårt uppdrag är att skapa tillförlitlig kommunikation. Truecaller är en naturlig del av den dagliga kommunikationen för mer än 310 miljoner aktiva användare, har laddats ned en halv miljard gånger och har identifierat och blockerat omkring 38 miljarder oönskade samtal under 2021. Med huvudkontor i Stockholm sedan 2009, är vi ett entreprenöriellt företag som leds av medgrundarna och en mycket erfaren ledningsgrupp. Truecaller är noterat på Nasdaq Stockholm sedan 8 oktober 2021. För mer information besök gärna corporate.truecaller.com.