Kommuniké från årsstämma i Truecaller AB den 26 maj 2023
Idag, den 26 maj 2023, hölls årsstämma i Truecaller AB. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades.
Beslut om fastställande av räkenskaper samt resultatdisposition
Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen. Årsstämman beslutade även att disponera över bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag innebärande att någon vinstutdelning inte lämnas för räkenskapsåret 2022, samt att tillgängliga medel om 11 058 741 328 kronor balanseras i ny räkning.
Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
Årsstämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2022.
Val och arvodering av styrelse och revisor
Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att omvälja Bing Gordon, Alan Mamedi, Annika Poutiainen, Helena Svancar, Nami Zarringhalam och Shailesh Lakhani som styrelseledamöter. Nami Zarringhalam valdes som ny styrelseordförande.
Årsstämman beslutade därefter att styrelsearvode ska utgå med 465 000 kronor till styrelseordföranden samt med 350 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter. Årsstämman beslutade vidare att arvode för utskottsarbete ska utgå med 235 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet, med 60 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet, med 115 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och med 60 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet. Styrelsearvode ska inte utgå till styrelseledamöter (inklusive styrelseordföranden) som är anställda i bolaget.
Årsstämman beslutade slutligen att omvälja Ernst & Young AB som revisor samt att arvode åt revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning. Ernst & Young AB har meddelat att auktoriserade revisorn Jennifer Rock-Baley fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.
Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2022.
Beslut om fastställande av principer för utseende av valberedning
Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag om principer för utseende av valberedning. Valberedningen ska bestå av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna per den 30 september 2023.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner berättigande till konvertering eller teckning av B-aktier. Det totala antalet B-aktier som kan komma att emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) ska inte överstiga 42 117 746, vilket motsvarar en utspädning om cirka tio (10) procent beräknat på det nuvarande antalet aktier i bolaget. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för sedvanlig emissionsrabatt i förekommande fall). Syftet med bemyndigandet är att kunna genomföra och finansiera företagsförvärv och förvärv av rörelsetillgångar samt att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa och överlåta B-aktier i bolaget
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp och överlåtelse av B-aktier i bolaget. Återköp av B-aktier får ske av högst så många aktier att bolagets aktieinnehav inte överstiger tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget per dagen för årsstämman. Återköp av B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet för bolagets B-aktier, eller för det fall styrelsen ger en börsmedlem på Nasdaq Stockholm i uppdrag att ackumulera en viss mängd av bolagets aktier i egen bok under en viss tidsperiod, till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet eller motsvarande volymvägd genomsnittskurs. Betalning av B-aktierna ska erläggas kontant.
Överlåtelse av B-aktier får ske av det totala antalet aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på Nasdaq Stockholm. Överlåtelse får även ske till tredje part i samband med förvärv av bolag, verksamheter eller tillgångar. Överlåtelse av B-aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet för bolagets aktie och om överlåtelsen sker på annat sätt, till ett pris motsvarande priset i pengar eller värdet på erhållen egendom som motsvarar priset på bolagets B-aktie vid tidpunkten för överlåtelsen av de aktier som överlåts med avvikelse som styrelsen finner lämpligt. Överlåtelse i samband med förvärv får ske till ett marknadsvärde som bedöms av styrelsen. Betalning för överlåtna B-aktier ska kunna erläggas kontant, genom apportemission eller kvittning.
Syftet med bemyndigandena är att ge styrelsen möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde, för att kunna tillvarata attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera framtida förvärv, verksamheter eller tillgångar med egna aktier, samt att finansiera och/eller säkra leverans av B-aktier i långsiktiga incitamentsprogram som godkänts av bolagsstämman.
Beslut om införande av personaloptionsprogram, riktad nyemission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av bolagets åtaganden enligt personaloptionsprogrammet
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om införande av personaloptionsprogram, riktad nyemission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av bolagets åtaganden enligt personaloptionsprogrammet. Tilldelade personaloptioner erbjuds vederlagsfritt och optionerna tjänas in och kan utnyttjas gradvis fram till 2027.
Personaloptionsprogrammet omfattar högst 2 800 000 personaloptioner och rätt till deltagande tillkommer ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i Truecaller-koncernen. Anställda som också är styrelseledamöter i Truecaller AB har dock inte rätt att delta. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny B-aktie i bolaget till ett lösenpris motsvarande 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för bolagets aktie under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före årsstämman 2023, dock som minimum aktiens kvotvärde.
1/3 av personaloptionerna kan utnyttjas av innehavaren för teckning av B-aktier under perioden 12 juni 2025 – 20 november 2025, 1/3 av personaloptionerna kan utnyttjas av innehavaren för teckning av B-aktier under perioden 12 juni 2026 – 20 november 2026 och 1/3 av personaloptionerna kan utnyttjas av innehavaren för teckning av B-aktier under perioden 12 juni 2027 – 20 november 2027.
Innehavaren har rätt att utnyttja personaloptionerna under perioderna som anges ovan, förutsatt att den berörda innehavaren vid denna tidpunkt (i) är anställd av bolaget eller av något bolag inom koncernen, (ii) inte har varslats om avsked eller uppsägning från sin anställning i bolaget eller i något annat bolag inom koncernen av andra skäl än arbetsbrist och (iii) bolaget uppnår en kombination av intäktstillväxt (%) och justerad EBITDA (%) om minst 35 procent årligen, i genomsnitt, under de två räkenskapsår som föregår respektive utnyttjandeperiod. För det fall prestationsvillkoret understiger 35 procent ska rätten att utnyttja personaloptionerna minska linjärt och för det fall prestationsvillkoret understiger 10 procent kan inga personaloptioner utnyttjas.
För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet beslutade årsstämman i enlighet med styrelsens förslag om riktad emission av teckningsoptioner till bolagets helägda dotterbolag True Software Scandinavia Incentive AB, samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i personaloptionsprogrammet.
Syftet med personaloptionsprogrammet är att premiera ett långsiktigt engagemang hos ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i Truecaller-koncernen, att tillse att bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i programdeltagarnas ersättning, att bidra till möjligheterna att behålla kompetenta medarbetare och att i övrigt öka intressegemenskapen mellan koncernens anställda och bolagets aktieägare.
Vid full nyteckning med stöd av samtliga personaloptioner kan 2 800 000 nya B-aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,73 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,35 procent av det totala antalet röster i bolaget.
Beslut om införande av aktieprogram och säkringsåtgärder i anledning av programmet
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om ett långsiktigt aktieprogram samt om säkringsåtgärder enligt nedan.
Aktieprogrammet omfattar högst 500 000 B-aktier och omfattar ledande befattningshavare och nyckelpersoner som inte deltar i befintliga incitamentsprogram i Truecaller-koncernen tillsammans med vissa andra anställda som inte deltar i befintliga incitamentsprogram i Truecaller-koncernen.
I aktieprogrammet tilldelas deltagarna ett visst antal rätter som ger rätt till B-aktier i bolaget efter utgången av en intjänandeperiod om tre respektive fyra år. Efter intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i bolaget. Tilldelning av aktier förutsätter, med vissa begränsade undantag, fortsatt anställning i Truecaller-koncernen under intjänandeperioden. Därutöver krävs att vissa prestationsmål uppnåtts av Truecaller avseende intäktstillväxt och justerad EBITDA.
Aktieprogrammet är utformat för att skapa långsiktiga incitament för medlemmar av koncernledningen och vissa andra anställda för att förbättra Truecallers utveckling och skapa långsiktiga värden.
Vid maximal tilldelning av prestationsaktier kan maximalt 500 000 B-aktier tillkomma, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,13 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,06 procent av det totala antalet röster i bolaget.
I syfte att möjliggöra leverans av aktier till deltagare i aktieprogrammet beslutade årsstämman även om säkringsåtgärder i form av (i) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier; (ii) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier; samt (iii) överlåtelser av egna B-aktier till deltagare i aktieprogrammet.
Stockholm den 26 maj 2023
Truecaller AB (publ)
För mer information, kontakta gärna:
Andreas Frid, Head of IR & Communication
+46 705 290800
andreas.frid@truecaller.com
Informationen skickades för offentliggörande, genom ovan nämnda kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av bolagets nyhetsdistributör, Cision, vid tidpunkten för publicering av detta pressmeddelande.
Om Truecaller:
Truecaller är den ledande globala plattformen för att verifiera kontakter och blockera oönskad kommunikation. Vi möjliggör trygga och relevanta konversationer mellan människor och gör det effektivt för företag att nå konsumenter. Bedrägerier och oönskad kommunikation är vardag i digitala ekonomier och tillväxtmarknader i synnerhet. Vårt uppdrag är att skapa tillförlitlig kommunikation. Truecaller är en naturlig del av den dagliga kommunikationen för mer än 350 miljoner aktiva användare, har laddats ned en halv miljard gånger och har identifierat och blockerat omkring 38 miljarder oönskade samtal under 2021. Med huvudkontor i Stockholm sedan 2009, är vi ett entreprenöriellt företag som leds av medgrundarna och en mycket erfaren ledningsgrupp. Truecaller är noterat på Nasdaq Stockholm sedan 8 oktober 2021. För mer information besök gärna corporate.truecaller.com.