Truecaller avser att notera sina B-aktier på Nasdaq Stockholm

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, I HELA ELLER DELAR, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SYDAFRIKA, ELLER ANNAT LAND TILL JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER I ENLIGHET MED TILLÄMPLIG LAG.

Truecaller AB (publ) (“Truecaller” eller “Bolaget”), den ledande globala plattformen för att verifiera kontakter och blockera oönskade samtal och meddelanden, meddelar idag sin avsikt att genomföra en börsintroduktion (”Erbjudandet”) och notera sina B-aktier på Nasdaq Stockholm (“Noteringen”). Erbjudandet förväntas bestå av nya B-aktier emitterade av Truecaller och befintliga B-aktier i Bolaget.

Styrelsen och ledningen för Truecaller, inklusive grundarna Alan Mamedi och Nami Zarringhalam (tillsammans “Grundarna”), Sequoia Capital India, Atomico och Kleiner Perkins, anser att Erbjudandet och Noteringen av Bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm är ett logiskt och viktigt steg i Bolagets fortsatta utveckling. Erbjudandet kommer att skapa möjligheter för accelererad tillväxt i linje med Bolagets strategi, öka Bolagets finansiella flexibilitet och bredda Truecallers aktieägarbas. Styrelsen och ledningen bedömer vidare att en notering av B-aktierna på Nasdaq Stockholm kommer att öka medvetenheten om Truecaller och dess verksamhet samt stärka Bolagets varumärke bland investerare, samarbetspartners, kunder, medarbetare och andra viktiga intressenter. Därutöver möjliggör Erbjudandet för existerande aktieägare att sälja en del av sitt nuvarande innehav av B-aktier och för att skapa en mer likvid marknad för aktierna.

Truecallers ägare inkluderar välrenommerade investerare som Sequoia Capital India, Atomico, Kleiner Perkins och OpenOcean. Som ett grundarlett företag kommer Grundarna, efter genomförande av det avsedda Erbjudandet och Noteringen, att kontrollera en majoritet av rösterna i Bolaget genom sitt innehav av Truecallers röststarka A-aktier.

Nasdaq Stockholms bolagskommitté har bedömt att Truecaller uppfyller gällande noteringskrav för en notering på Nasdaq Stockholm. Om Bolaget lämnar in en ansökan om upptagande till handel av Bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm kommer Nasdaq Stockholm att godkänna en sådan ansökan under förutsättning att vissa villkor uppfylls, däribland spridningskravet. Beroende på marknadsförhållanden förväntas Erbjudandet och Noteringen på Nasdaq Stockholm genomföras under det fjärde kvartalet 2021.

Alan Mamedi, VD för Truecaller, kommenterar:

”Ett av våra mål i år har varit att förbereda Truecaller för en börsnotering. Vi har fått ett positivt mottagande från potentiella investerare vilket gör att det känns otroligt spännande att ta nästa steg i denna process. Att börsnotera Truecaller är inte bara en milstolpe för Nami, mig och alla anställda som varit med och byggt Truecaller till den fantastiska plattform det är idag, men också för det växande svenska ekosystemet för tech-bolag. Trots att bolaget är inne i sitt tolfte år, så tror vi att detta bara är början på denna fantastiska resa. Vi har en tydlig strategi för att fortsätta växa och utveckla vårt erbjudande och våra produkter och jag ser fram emot att välkomna nuvarande och nya aktieägare på den här resan.”

Bing Gordon, Styrelseordförande i Truecaller, kommenterar:

“Truecaller har utvecklats till världens ledande plattform för verifiering av kontakter och blockering av oönskade samtal och meddelanden. Att notera bolaget och bredda aktieägandet är ett naturligt nästa steg i den utvecklingen. Vi i styrelsen är stolta över att vara med och stötta grundarna och alla anställda som utvecklar plattformen för att hjälpa ännu fler människor och företag att fokusera på vilka samtal och meddelanden som verkligen är viktiga. Jag är övertygad om att framtiden ligger för Truecaller.”

Shailesh Lakhani, Managing Director, Sequoia Capital India, kommenterar:

“Truecaller har gjort kommunikation smartare, tryggare och effektivare över hela världen. Bedrägerier och oönskad kommunikation har ökat i takt med att smartphone-användningen växt globalt, och Truecaller har blivit en oersättlig plattform för konsumenter och företag. Med ett tydligt fokus på innovation och tillväxt befinner sig Truecaller på en spännande resa för att nå ännu fler användare med ännu bättre produkter.”

Niklas Zennström, grundare och VD, Atomico, kommenterar:

“Det jag beundrar mest med Alan och Nami är deras driv. De har övervunnit flera utmaningar under åren de byggt Truecaller och har alltid kommit tillbaka starkare. Det här är en viktig milstolpe för företaget och det gör mig väldigt glad att se ännu ett svenskt kategoriledande globalt teknikföretag lett av dess grundare. Alan och Nami är levande bevis på att det går att bygga världsledande bolag om man vågar gå sin egen väg och jag är stolt över att ha fått dela en del av den resan med dem sedan 2014.”

Erbjudandet i sammandrag

Om Bolaget väljer att genomföra Noteringen kommer B-aktierna erbjudas till:

• allmänheten i Sverige; och
• institutionella investerare i Sverige och i utlandet.

Erbjudandet till institutionella investerare kommer enbart att göras till (i) vissa institutionella investerare utanför USA med stöd av Regulation S enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act ("U.S. Securitites Act"); och (ii) inom USA, enbart till "kvalificerade institutionella investerare" (Eng. qualified institutional buyers, "QIBs") såsom definierats i Rule 144A i U.S. Securities Act.

Erbjudandet förväntas bestå av befintliga B-aktier, vilka erbjuds av vissa existerande aktieägare, och nya B-aktier emitterade av Bolaget vilka förväntas förse Truecaller med en bruttolikvid (före avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet) om cirka 1 miljard kronor. Truecaller avser att använda nettolikviden för att positionera Bolaget för framtida tillväxt, för allmänna verksamhetssyften och för att tillhandahålla strategisk flexibilitet för potentiella förvärv.

Bolaget, Grundarna, styrelsen, koncernledningen, Sequoia Capital India och vissa andra aktieägare har, med vissa undantag, till förmån för Joint Global Coordinators ingått åtaganden att under en period om upp till 180 dagar från den första dagen för handel för Bolaget, Sequoia Capital India och vissa andra aktieägare[1], respektive 360 dagar från den första dagen för handel för Grundarna, styrelseledamöter och medlemmar i koncernledningen, inte överlåta eller avyttra sina respektive aktieinnehav utan föregående skriftligt medgivande från Joint Global Coordinators (den så kallade lock-up-perioden).

Fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för ett Erbjudande kommer att inkluderas i ett prospekt som förväntas att publiceras av Bolaget i samband med det tänkta Erbjudandet och Noteringen. Prospektet kommer, om det publiceras, att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida corporate.truecaller.com.

Om Truecaller
Truecaller är den ledande globala plattformen för att verifiera kontakter och blockera oönskade samtal och meddelanden.[2] Truecallers uppdrag är att skapa tillförlitlig kommunikation och bolagets produkter har blivit en naturlig och viktig del i vardaglig kommunikation. Truecaller möjliggör trygga och relevanta konversationer mellan människor och gör det effektivt för företag att nå konsumenter. Under andra kvartalet 2021 nådde Bolaget 278 miljoner månatliga aktiva användare (”MAUs”)[3] inom totalt 175 länder, vilket gjorde Truecaller till en av världens tio mest använda kommunikationsplattformar och den tredje mest använda i Indien, mätt i MAUs. Truecallers app har sedan lanseringen laddats ned en halv miljard gånger och har hittills identifierat och blockerat 30 miljarder oönskade samtal. Ett välkänt varumärke och positionen som den tredje största indiska kommunikationsplattformen ligger bakom den starka efterfrågan på Truecallers mobila annonseringsplattform, där varumärken kan kommunicera direkt med miljontals användare varje dag. Med huvudkontor i Stockholm sedan 2009, är Truecaller ett entreprenöriellt företag som leds av medgrundarna och en mycket erfaren ledningsgrupp.

Viktiga styrkor och konkurrensfördelar

Truecallers tidigare resultat och förmåga att uppnå sina strategiska och finansiella mål bygger på följande styrkor, konkurrensfördelar och möjligheter:

• Truecaller har en viral affärsmodell med tydligt marknadsledarskap och ett förtroendeingivande varumärke i sina kärnmarknader, med hög grad av användarengagemang och en lojal kundbas

Truecallers vision är att göra morgondagens kommunikation smartare, säkrare och mer effektiv. Alla produkter och funktioner som Truecaller utvecklar kretsar kring tydliga behov hos användarna. Per den 31 mars 2021 hade Truecaller laddats ned cirka 581 miljoner gånger, varav 97% var organiska nedladdningar (dvs. nedladdningar som inte berodde på betald annonsering). För varje nedladdning och registrerad användare sedan 2014 är ungefär 1 av 2 fortfarande en månatlig aktiv användare. Omkring 79% av Bolagets 278 miljoner månatliga aktiva användare[4] blir dagliga aktiva användare.

Med en stark och lojal användarbas har Truecaller etablerat sig som en av världens 10 främsta kommunikationsplattformar. Dessutom är Truecaller den tredje mest populära kommunikationsplattformen i Indien, med i genomsnitt 205 miljoner månatliga aktiva användare under det andra kvartalet 2021 (enligt data från AppAnnie och Bolagets uppskattningar). Enbart Facebook och WhatsApp rankas högre. Truecaller rankas även högt av AppAnnie på andra tillväxtmarknader: Truecaller är den främsta kommunikationsappen i Sydafrika och Egypten, och i topp tre i Indonesien, Israel, Malaysia och Nigeria sedan det första kvartalet år 2021.

• Påvisade skalbara strategier som kan sträcka sig in på andra, underpenetrerade marknader och adressera de betydande möjligheter som den kraftigt ökande smartphoneanvändningen på tillväxtmarknader utgör

Mobildatanätet på tillväxtmarknader har vuxit snabbt under de senaste åren och beräknas växa ytterligare under de kommande åren. Enligt tredjepartskällor[5] förväntas antalet smartphone-användare globalt att växa med cirka 700 miljoner under de kommande fyra åren, varav cirka 400 miljoner i Truecallers kärnmarknader. Dessutom tenderar tillväxtmarknaderna att vara marknader som är ”mobila först”, där andelen personer med smartphones i hög grad överstiger andelen hushåll med datorer. Till exempel så är tillgången till smartphones i Indien, enligt samma tredjepartskällor, cirka 40% medan enbart cirka 11% av hushållen har datorer. Truecaller har goda förutsättningar att dra nytta av tillväxten på dessa marknader genom att replikera sin framgångsrika strategi i Indien på andra tillväxtmarknader.

• Truecaller har utvecklat en unik databas som utgör ett hinder för andra aktörers inträde på marknaden, vilket innebär en betydande konkurrensfördel

Miljontals användare förlitar sig på Truecaller varje dag för att korrekt verifiera okända kontakter och blockera oönskade samtal eller meddelanden. För att ge högsta möjliga precisionsgrad så har Truecaller byggt upp en omfattande databas med omkring 5,7 miljarder unika identifierade telefonnummer. Truecallers affärsmodell drar nytta av datadrivna nätverkseffekter eftersom dess användarnytta ökar med antalet användare. I takt med att fler personer och företag använder appen samlas data in, vilket ökar appens användarnytta, vilket i sin tur drar till sig fler användare samt ökar användarnas lojalitet. 

• Truecaller har uppvisat enastående tillväxt och lönsamhet, med en robust och diversifierad intäktsmodell

Truecaller har uppvisat en stark tillväxt med en omsättning som ökade till 492 MSEK under 2020, från 190 MSEK 2018, motsvarande en genomsnittlig årlig tillväxttakt om 61% för perioden. Omsättningen under första halvåret 2021 uppgick till 425 MSEK, en ökning med 151% jämfört med första halvåret 2020. Tillväxten drevs av en viral ökning av antalet användare, regelbundna förbättringar av plattformen och förbättringar i affärsmodellens intäktsgenerering. Truecallers affärsmodell har också visat på en tydlig skalbarhet, då Bolaget uppnått en justerad EBITDA-marginal på 34% under första halvåret 2021, vilket är en ökning med 45 procentenheter jämfört med första halvåret 2020 då Bolagets EBITDA-marginal uppgick till -11%.

• Påvisad produktinnovation och produktutveckling

Truecaller är stolta över att utveckla produkter som kommer att älskas och uppskattas av dess användare. Detta speglas i Bolagets användarrecensioner: Truecaller betygsätts med 4,5 stjärnor (av 5) på Google Play Store av miljontals användare.[6]

Utvald finansiell information

Följande tabell visar utvalda nyckeltal[7] för Truecaller:

Truecallers finansiella mål och utdelningspolicy

Truecallers styrelse har fastställt finansiella mål inför Truecallers notering på Nasdaq Stockholm som är kopplade till Bolagets tillväxtstrategi:

• Bolaget eftersträvar en genomsnittlig intäktsökning på över 45% per år mellan 2021 och 2024
• Bolaget eftersträvar en EBITDA-marginal på över 35% efter 2024
• Bolaget förväntar sig att intäktsökningen kombinerat med EBITDA-marginalen kommer att överstiga 70% mellan 2021 och 2024

Truecallers styrelse planerar inte att föreslå någon utdelning på medellång sikt.

Truecallers finansiella mål som anges ovan utgör framåtriktad information. De finansiella målen baseras på ett antal uppskattningar och antaganden relaterade till bl.a. utvecklingen av Truecallers bransch, verksamhet, resultat och finansiella ställning och är föremål för risker och osäkerheter. Ledningsgruppens huvudantaganden till stöd för de finansiella målen ovan kommer att beskrivas mer utförligt i prospektet som förväntas publiceras av Truecaller.

Om Sequoia Capital India

Sequoia hjälper djärva grundare att bygga legendariska företag från idé till börsintroduktion och bortom. Sequoia Capital India är verksamma i Sydostasien och Indien där vi samarbetar aktivt med grundare över ett brett spektrum av bolag i olika branscher, som till exempel BYJUs, Carousell, Druva, GoTo (GoJek och Tokopedia), OYO Rooms, Truecaller, Zilingo, Zomato, med flera.

Vi hjälper grundare att tänja på gränserna för vad som är möjligt. Genom att samarbeta med Sequoia drar startupbolag nytta av 49 år av ackumulerad kunskap och lärdomar från våra tidiga samarbeten med företag som Airbnb, Alibaba, Apple, Dropbox, Google, LinkedIn och Stripe.

Universitet, stiftelser och andra ideella organisationer har alltsedan starten utgjort grundstenen i vår investerarbas, vilket innebär att grundarnas prestationer skapar meningsfull skillnad. För mer information om Sequoias arbete i Sydostasien och Indien, besök sequoiacap.com/india.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ), Goldman Sachs Bank Europe SE, JP Morgan AG och Citigroup Global Markets Europe AG är Joint Global Coordinators (tillsammans definierade som ”Joint Global Coordinators”) och Joint Bookrunners. Numis Securities Limited och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) är Joint Bookrunners. Baker & McKenzie Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget. Linklaters Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners.

För mer information vänligen kontakta:

Odd Bolin, CFO
E-mail: investors@truecaller.com

Annika Billberg, Head of IR & Communication
Tel: +46 702 679791
E-mail: annika.billberg@truecaller.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 15 september 2021 kl. 07.20 CET.

Viktig Information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas i samband med Erbjudandet och Noteringen och granskas och godkännas av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade med en investering i värdepapper. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya värdepapper i Erbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets värdepapper, vilken inte har verifierats av Joint Bookrunners. Joint Bookrunners agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Joint Bookrunners är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende IPOn. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna värdepapperna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets värdepapper lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana värdepapper är endast godtagbara motparter som definerat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana värdepapper till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen " Målmarknadsbedömningen") Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets värdepapper kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets värdepapper inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets värdepapper endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av IPOn. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Joint Bookrunners endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets värdepapper.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets värdepapper samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.