Truecaller publicerar prospekt i samband med erbjudande av aktier och notering på Nasdaq Stockholm

Truecaller AB (publ) (“Truecaller” eller “Bolaget”), den ledande globala kommunikationsplattformen för att verifiera kontakter och blockera oönskade samtal och meddelanden, offentliggör ett erbjudande av aktier till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och utomlands (”Erbjudandet”) samt notering av Bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm (“Noteringen”). Det slutgiltiga priset i Erbjudandet förväntas fastställas inom intervallet 44 – 56 SEK per B-aktie. Första AP-fonden, Handelsbanken Fonder, Malabar Investments LLC, WF Asian Reconnaissance Fund Limited (förvaltad av Ward Ferry Management Limited), Coeli Asset Management AB och Steadview Capital Mauritius Limited har åtagit sig att, på sedvanliga villkor, förvärva B-aktier i Erbjudandet för ett belopp motsvarande totalt cirka 2 265 MSEK. Truecaller har i samband med Erbjudandet och Noteringen upprättat ett prospekt som idag har godkänts av Finansinspektionen och som publicerats av Bolaget på sin hemsida. Första dag för handel förväntas vara den 8 oktober 2021.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, I HELA ELLER DELAR, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SYDAFRIKA, ELLER ANNAT LAND TILL JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER I ENLIGHET MED TILLÄMPLIG LAG.

Erbjudandet i korthet

• Det slutgiltiga priset i Erbjudandet förväntas fastställas inom intervallet 44 – 56 SEK per B-aktie (“Prisintervallet”), vilket motsvarar ett marknadsvärde för samtliga aktier (A och B-aktier) i Bolaget om cirka 16 595 – 20 848 MSEK efter att Noteringen genomförts. Det slutgiltiga priset förväntas offentliggöras genom ett pressmeddelande omkring den 8 oktober 2021.

• Erbjudandet omfattar lägst 17 857 143 och högst 22 727 273 nyemitterade B-aktier, vilket motsvarar cirka 6 procent av Bolagets totala antal B-aktier efter att Erbjudandet har genomförts.[1] De nyemitterade B-aktierna förväntas tillföra Bolaget cirka 1 000 MSEK före kostnader relaterade till Erbjudandet och Noteringen.

• 34 183 762 befintliga B-aktier erbjuds av vissa befintliga aktieägare, vilka inkluderar bland annat Bolagets grundare Alan Mamedi och Nami Zarringhalam, Sequoia Capital India, Atomico, Kleiner Perkins och ett antal bolag[2] strukturerade för att förvalta långsiktiga incitamentsprogram för Bolagets anställda (tillsammans de “Säljande Aktieägarna”).

• De Säljande Aktieägarna har förbehållit sig rätten att utöka det antal aktier som säljs av de Säljande Aktieägarna med ytterligare högst 17 846 312 B-aktier, motsvarande cirka 5 procent av det totala antalet B-aktier i Bolaget efter Noteringen.

• För att täcka en eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Sequoia Capital India, Atomico, Kleiner Perkins, OpenOcean och Zenith Venture Capital åtagit sig att sälja ytterligare högst 11 213 598 befintliga B-aktier (“Övertilldelningsoptionen”), vilket motsvarar maximalt cirka 15 procent av det totala antalet B-aktier i Erbjudandet, förutsatt att Erbjudandet utökas till fullo.

• Förutsatt att priset fastställs till Prisintervallets mittpunkt, att Erbjudandet utökas till fullo, och att Övertilldelningsoptionen nyttjas till fullo, uppgår det totala värdet av Erbjudandet till cirka 4 142 MSEK, motsvarande cirka 25 procent av det totala antalet B-aktier i Bolaget efter att Erbjudandet genomförts.

• Första AP-fonden, Handelsbanken Fonder, Malabar Investments LLC, WF Asian Reconnaissance Fund Limited (förvaltad av Ward Ferry Management Limited), Coeli Asset Management AB och Steadview Capital Mauritius Limited har åtagit sig att, på sedvanliga villkor, förvärva B-aktier i Erbjudandet för ett belopp motsvarande totalt 2 265 MSEK. Dessa åtaganden utgör sammantaget cirka 14 procent av antalet utestående B-aktier i Bolaget efter Erbjudandet[3] och cirka 55 procent av B-aktierna i Erbjudandet förutsatt att Erbjudandet utökas till fullo och att Övertilldelningsoptionen nyttjas till fullo.[4]

• B-aktierna kommer att erbjudas till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och utomlands i enlighet med gällande regler och tillämpliga undantag.

• Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och utomlands förväntas pågå 29 september – 7 oktober 2021.

• Den första handelsdagen förväntas vara den 8 oktober 2021 och B-aktierna kommer att handlas under kortnamnet (ticker) "TRUE".

• Ett prospekt på svenska, med en engelsk översättning, som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet har idag publicerats på Truecallers hemsida (corporate.truecaller.com), Avanzas hemsida (www.avanza.se), Nordnets hemsida (www.nordnet.se) och Carnegies hemsida (www.carnegie.se).

Alan Mamedi, VD för Truecaller, kommenterar:
“Noteringen är en viktig milstolpe som möjliggör vår fortsatta resa som den ledande globala kommunikationsplattformen för att verifiera kontakter och blockera oönskade samtal och meddelanden. Vi har etablerade och ihållande intäktskällor, samtidigt som vi ständigt förbättrar våra produkter och hittar nya möjligheter för tillväxt genom vår skalbara och integrerade plattform. Vi ser nu fram emot att erbjuda befintliga och nya aktieägare att fortsätta vår resa tillsammans mot att göra framtidens kommunikation smartare, tryggare och effektivare.”

Bing Gordon, Styrelseordförande i Truecaller, kommenterar:
“Idag tar vi ytterligare ett viktigt steg mot att bli ett noterat bolag. Vi har under de senaste 12 åren gjort en fantastisk resa som har resulterat i att vi idag har 280 miljoner aktiva användare och appen har laddats ned över en halv miljard gånger. Vi är mycket glada över att få välkomna nya aktieägare att vara en del av detta nya kapitel på vår resa.”

Om Truecaller
Truecaller är den ledande globala kommunikationsplattformen för att verifiera kontakter och blockera oönskade samtal och meddelanden.[5] Truecallers uppdrag är att skapa tillförlitlig kommunikation och bolagets produkter har blivit en naturlig och viktig del i vardaglig kommunikation. Truecaller möjliggör trygga och relevanta konversationer mellan människor och gör det effektivt för företag att nå konsumenter. Under andra kvartalet 2021 nådde Bolaget 278 miljoner månatliga aktiva användare (”MAUs”)[6] inom totalt 175 länder, vilket gjorde Truecaller till en av världens tio mest använda kommunikationsplattformar och den tredje mest använda i Indien, mätt i MAUs. Truecallers app har sedan lanseringen laddats ned en halv miljard gånger och har hittills identifierat och blockerat 30 miljarder oönskade samtal. Ett välkänt varumärke och positionen som den tredje största indiska kommunikationsplattformen ligger bakom den starka efterfrågan på Truecallers mobila annonseringsplattform, där varumärken kan kommunicera direkt med miljontals användare varje dag. Med huvudkontor i Stockholm sedan 2009, är Truecaller ett entreprenöriellt företag som leds av medgrundarna och en mycket erfaren ledningsgrupp.

Prospekt och anmälan
Ett prospekt (på svenska med en engelsk översättning) som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet kommer att publiceras idag på Truecallers hemsida (corporate.truecaller.com), Avanzas hemsida (www.avanza.se), Nordnets hemsida (www.nordnet.se) och Carnegies hemsida (www.carnegie.se).

Preliminär tidplan

Stabilisering
I samband med Erbjudandet kommer Goldman Sachs Bank Europe SE (”Stabilseringsmanagern”) att agera stabiliseringsmanager och kan därmed komma att genomföra transaktioner i syfte att upprätthålla marknadsvärdet aktierna (inkluderat att hålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall hade varit rådande på marknaden) under upp till 30 dagar från den dag då priset i Erbjudandet offentliggörs. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq Stockholm, på OTC-marknaden eller på annat sätt.

Stabiliseringsmanagern är inte skyldigt att genomföra någon stabiliseringsåtgärd och det finns därför ingen garanti att dessa åtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Stabiliseringsmanagern kan komma att utnyttja Övertilldelningsoptionen och övertilldela aktier i syfte att underlätta genomförande av stabiliseringstransaktioner.

Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning och kommer oavsett att avslutas senast vid slutet av 30-dagarsperioden. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska Stabiliseringsmanagern offentliggöra att stabiliseringstransaktioner genomförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014 och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052. Stabiliseringsmanagern kommer att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ), Goldman Sachs Bank Europe SE, JP Morgan AG och Citigroup Global Markets Europe AG är Joint Global Coordinators (tillsammans definierade som ”Joint Global Coordinators”) och Joint Bookrunners. Numis Securities Limited och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) är Joint Bookrunners. Baker McKenzie är legal rådgivare till Bolaget avseende svensk och amerikansk rätt. Linklaters Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners avseende svensk och amerikansk rätt.

För mer information vänligen kontakta:

Odd Bolin, CFO
Tel: +46 704 283173
E-mail: investors@truecaller.com

Annika Billberg, Head of IR & Communication
Tel: +46 702 679791
E-mail: annika.billberg@truecaller.com

Denna information utgör insiderinformation som Truecaller AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom nedanstående kontaktpersoners försorg, vid den tidpunkt som anges av Bolagets nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.
 

Viktig Information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt har upprättas i samband med Erbjudandet och Noteringen och granskats och godkännas av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade med en investering i värdepapper. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya värdepapper i Erbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets värdepapper, vilken inte har verifierats av Joint Bookrunners. Joint Bookrunners agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Joint Bookrunners är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna värdepapperna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets värdepapper lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana värdepapper är endast godtagbara motparter som definerat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana värdepapper till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen " Målmarknadsbedömningen") Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets värdepapper kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets värdepapper inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets värdepapper endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Joint Bookrunners endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets värdepapper.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets värdepapper samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.