Kallelse till extra bolagsstämma i Tryckindustri Svenska AB (publ)

Kallelse till extra bolagsstämma i Tryckindustri Svenska AB (publ) Aktieägarna i Tryckindustri Svenska AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma den 28 augusti kl. 09.00 i Tryckindustris lokaler med adress Fabriksvägen 9 i Solna. 1. Anmälan Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara registrerad i eget namn i den av VPC AB (VPC) förda aktieboken senast den 18 augusti 2000 dels anmäla sin avsikt att deltaga i stämman senast den 24 augusti 2000 kl. 12.00, skriftligen under adress Tryckindustri Svenska AB, Box 3054, 169 03 Solna, per telefax: 08-506 287 00, telefon: 08-506 286 00 eller via bolagets hemsida www.tryckindustri.se Aktieägare, som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta omregistrera aktierna i eget namn hos VPC för att äga rätt att delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara till den 18 augusti 2000. Vid anmälan skall uppges namn, personnummer, telefonnummer dagtid samt registrerat aktieinnehav. I de fall ett ombud deltar i stämman bör behörighetshandlingar skickas till bolaget i samband med anmälan. Aktieägare äger medföra högst två biträden till stämman om antalet biträden anmäles enligt vad ovan sägs om anmälan om deltagande. 2. Dagordning 1. Stämman öppnas 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. VDs redogörelse för motiv och bakgrund till förvärvet av Intellecta AB 8. Styrelsens förslag till apportemission 9. Styrelsens förslag om utgivning av skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning samt godkännande av överlåtelse av optionsrätter till anställda 10. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen. 11. Stämman avslutas 3. Förslag till beslut 3.1 Apportemission (ärende 8) Styrelsen förslår att bolagsstämman beslutar om ökning av aktiekapitalet med högst 870.000 kronor genom en riktad apportemission av högst 580.000 aktier av serie B å nominellt 1 krona 50 öre; i Tryckindustri Svenska AB (publ) (nedan "Bolaget"), på i huvudsak följande villkor. Aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga tecknas av Hartlepool Holding B.V. Teckningskursen skall vara cirka 115 kronor per aktie. Hartlepool Holding B.V. skall erlägga betalning för aktierna genom apport av samtliga aktier i Framfart 355 AB, varvid Bolaget, utöver de nyemitterade aktierna, skall erlägga en kontant likvid om 33.300.000 kronor. Teckning av aktierna skall kunna ske fram till och med den 31 oktober 2000. Betalning för aktierna skall ske genom att aktierna i Framfart 355 AB tillförs Bolaget senast den 31 oktober 2000. Avvikelsen från tidigare aktieägares företrädesrätt motiveras av att Bolaget önskar förvärva Framfart 355 AB, inklusive dess helägda dotterbolag, Intellecta AB, med betalning i aktier i Bolaget. Styrelsen eller den styrelsen bemyndigar skall äga rätt att vidtaga sådana smärre ändringar i bolagsstämmans beslut, som kan komma att erfordras i samband med registrering av emissionen samt VPC-anslutning av aktierna. 3.2 Förslag avseende utgivning av skuldebrev förenade med optionsrätter samt godkännande av överlåtelse av optionsrätterna till anställda (ärende 9) Styrelsen förslår att bolagsstämman beslutar om emission av ett skuldebrev om nominellt högst 23.000 kronor förenat med högst 100.000 avskiljbara optionsrätter till nyteckning av aktier av serie B i Bolaget. Vidare föreslås att bolagsstämman skall godkänna att emissionen av skuldebrevet, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det av Bolaget helägda dotterbolaget Tryckindustri Information Svenska AB ("Dotterbolaget"), med villkor att Dotterbolaget skall avskilja optionsrätterna och överlåta dessa till anställda i Tryckindustrikoncernen på marknadsmässiga villkor enligt vad som anges nedan. Skuldebrevet skall emitteras till nominellt belopp, löpa med en årlig ränta om 5 % och förfalla till betalning den 15 november 2000. Varje optionsrätt skall berättiga till nyteckning av en aktie av serie B å nominellt 1 krona 50 öre under perioden fr.o.m. den 1 november 2004 t.o.m. den 30 oktober 2005 till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den genomsnittliga noterade betalkursen för aktier i Bolaget under tiden fr.o.m. den 15 september 2000 t.o.m. den 15 oktober 2000. Sedvanliga omräkningsregler för senare inträffade omständigheter skall tillämpas. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst 150.000 kronor. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande motsvarar ca 2,8 % av aktiekapitalet och ca 1,3 % av röstetalet (beräknat före den i punkt 9 föreslagna apportemissionen). Dotterbolaget skall överlåta de avskiljda optionsrätterna till nyckelpersoner (främst anställda inom IT- och konsultverksamheterna men ej styrelseledamöter och verkställande direktörer) i Intellecta AB (högst 50.000 optioner), CPS AB, Bolaget och andra bolag i Tryckindustrikoncernen, med den fördelning som beslutas av styrelsen i Bolaget. Högsta och lägsta tilldelning skall därvid kunna uppgå till 10.000 respektive 1.000 optionsrätter. Överlåtelse av optionsrätter skall även kunna ske till personer inom nämnda personalkategorier, som anställs efter emissionstillfället. Överlåtelserna skall ske på marknadsmässiga villkor, som baseras på en beräkning utförd enligt den s.k. Black & Scholes-modellen. Förvärv av och betalning för optionsrätter skall ske senast den 15 december 2000. De optionsrätter som ej överlåts inom denna tid skall behållas av Dotterbolaget för senare överlåtelser till samma personalkategorier. Avvikelsen från tidigare aktieägares företrädesrätt motiveras av att Bolaget vill erbjuda nyckelpersoner i Tryckindustrikoncernen möjligheter att teckna optionsrätter för att därigenom skapa incitament för dessa personer att förbli anställda i Bolaget och bidra till Bolagets positiva utveckling. Styrelsen eller den styrelsen bemyndigar skall äga rätt att vidtaga sådana smärre ändringar i bolagsstämmans beslut, som kan komma att erfordras i samband med registrering av emissionen samt VPC-anslutning av optionsrätterna. Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 3.3 Ändring av bolagsordningen (ärende 10) Styrelsen föreslår att gällande bolagsordning, ändras till följande lydelse (ändringen kursiverad): § 1. Bolagets firma är Intellecta AB. Bolaget är ett publikt bolag, varför bolagets firma alltid skall åtföljas av beteckningen (publ). § 3. Föremålet för bolagets verksamhet är att självt eller genom hel- eller delägda bolag, i Sverige och utomlands, bedriva konsultverksamhet inom kommunikation och information, produktion i grafiska och interaktiva medier, distribution av information samt att äga och förvalta fast och lös egendom, ävensom att idka annan därmed förenlig verksamhet. § 7. Utöver de ledamöter som enligt lag kan utses av annan än bolagsstämman skall styrelsen bestå av lägst fem och högst nio ordinarie ledamöter med högst fem suppleanter. Ledamöter och suppleanter väljes årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill dess nästa ordinarie bolagsstämma hållits. Vidare föreslås att styrelsen skall ges rätt att föreslå annan firmaändring, att återkalla ändringsbeslutet avseende § 1 eller att justera verksamhetsbeskrivningen i § 3, för det fall firman "Intellecta AB" inte godtas av Patent- och registreringsverket. 4. Fullständiga beslutsförslag Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 8, 9 och 10 samt handlingar enligt 4 kap 4 § och 6 § och 5 kap 3 § aktiebolagslagen kommer från och med den 21 augusti 2000 att finnas tillgängliga på Bolagets kontor, Fabriksvägen 9, Box 3054, 169 03 Solna, telefon: 08-506 286 00 och sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Solna i juli 2000 Tryckindustri Svenska AB (publ) Styrelsen Tryckindustri är ett ledande företag inom Communications Management med ett dynamiskt nätverk inom marknadskommunikation, Investor Relations, elektronisk publicering samt e-handel Tryckindustri Svenska AB (publ Box 3054 169 03 Solna tel: 08 506 286 00 fax: 08-506 287 00 info@tryckindustri.se www.tryckindustri.se ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av BIT http://www.bit.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.bit.se/bitonline/2000/07/31/20000727BIT00430/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/2000/07/31/20000727BIT00430/bit0002.pdf