TURA GROUP AB: Kallelse till årsstämma i Tura Group AB

Aktieägarna i Tura Group AB, 559319-6446, (”Tura” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma måndagen den 29 maj 2023 kl. 15:00 på bolagets huvudkontor på Energigatan 15B i Kungsbacka. Stämmolokalen öppnas kl. 14:45 för inregistrering. Registrering av deltagande vid årsstämman avbryts när stämman öppnar.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

-          vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 19 maj 2023 och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast tisdagen den 23 maj 2023, samt

-          anmäla sig till Bolaget senast tisdagen den 23 maj 2023 per e-post till mats.almgren@turascandinavia.com . Anmälan kan också göras per telefon +46 300 56 89 20 (Mats Almgren) eller skriftligen till Energigatan 15B, 434 37 Kungsbacka. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
 

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 23 maj 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
 

Ombud med mera
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.turascandinavia.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.
 

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till totalt 49 230 770 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning vid stämman.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer.
12. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor.
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
14. Val av revisor.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner;
16. Beslut om emission av teckningsoptioner till nyckelpersoner och anställda samt godkännande av överlåtelse
17. Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelsens ledamöter samt godkännande av överlåtelse
18. Beslut om att styrelsen får göra smärre ändringar i på stämman tagna beslut.

AKTIEÄGARENS BESLUTSFÖRSLAG

Aktieägare representerade cirka 87 procent av aktierna och rösterna i Bolaget och nedan benämnd "Aktieägaren", har framlagt följande förslag till beslut:
 

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Aktieägaren föreslår att Hans Jacobsson väljs till ordförande vid årsstämman, eller vid hans förhinder, den som styrelsen i stället anvisar.
 

Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 11)

Aktieägaren föreslår att styrelsen i Tura ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter samt ett registrerat revisionsbolag som revisor.
 

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor (punkt 12)

Den totala ersättningen till styrelseledamöterna föreslås vara fem prisbasbelopp att fördelas med 2 prisbasbelopp till ordföranden samt 1 prisbasbelopp till vardera styrelseledamot.

Aktieägaren föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.
 

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 13)

För perioden fram till nästa årsstämma föreslås följande ledamöter bli omvalda: Hans Jacobsson, Petra Carnbäck, Daniel Johnsson och Jonas Wimmerstedt.

Aktieägaren föreslår omval av Hans Jacobsson till styrelseordförande.

Detaljerad information om samtliga personer som föreslås bli valda till styrelseledamöter finns tillgänglig på Turas webbplats, www.turascandinavia.com.
 

Val av revisor (punkt 14)

Aktieägaren föreslår att det registrerade revisionsbolaget KPMG väljs till Bolagets revisorer för perioden fram till nästa årsstämma. KPMG har informerat Bolaget om att den auktoriserade revisorn Mikael Ekberg kommer att utses till huvudansvarig revisor om KPMG väljs till revisor.
 

Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelsens ledamöter samt godkännande av överlåtelse (punkt 17)

Aktieägaren föreslår att stämman beslutar om att bolaget ska emittera högst 120 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 berättigande till nyteckning av 120 000 aktier i bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till styrelsens ledamöter enligt nedan. Överteckning kan inte ske.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för emissions beslutet på separat teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för deltagarna. Genom ett sådant program erbjuds deltagarna möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat intresse för bolagets och dess dotterbolags verksamhet och resultatutveckling, till förmån för bolaget och dess aktieägare.

Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget, innebärande att aktiekapitalet kan ökas med högst 12 000 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna genom teckning av högst 120 000 nya aktier.

Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av aktier i bolaget under perioden från och med den 15 april 2026 till och med den 31 maj 2026.

Teckningskursen per aktie ska uppgå till ett belopp som fastställs på dagen för stämman enligt följande principer: slutkursen för bolagets aktie dagen före stämman, multiplicerat med 1,35. Kursen ska avrundas så att kursen blir jämna 10 öre.

Aktier som utfärdats efter teckning enligt dessa villkor medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. För nya aktier som utfärdats efter teckningen skall överkursen tillföras fritt eget kapital. Teckningsoptioner som innehas av bolaget och som inte överlåtits enligt detta förslag får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget. Eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden som krävs för beslutets registrering.

Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga optionsvillkoren. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräknings principer. Optionsvillkoren kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges nedan under rubriken "Handlingar". 
 

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägaren föreslår att stämman godkänner att bolaget överlåter teckningsoptioner på följande villkor. Rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget ska tillkomma styrelsens ledamöter enligt följande:
 

Tecknare  Antal teckningsoptioner 

Hans Jacobsson  30 000

Jonas Wimmerstedt 30 000

Petra Carnbäck  30 000

Daniel Johnsson  30 000

Totalt   120 000

Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt Aktieägarens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
 

Anmälan och tilldelning

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 15 juni 2023 till och med den 30 juni 2023. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv. Överlåtelse till deltagare ska ske snarast efter aktuell anmälningsperiods utgång.
 

Pris och betalning med mera

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde per dagen för den aktuella överlåtelsen. Marknadsvärdet ska beräknas av en från bolaget oberoende aktör med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Betalning ska ske kontant.

Aktier som utfärdats efter teckning enligt dessa villkor medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
 

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 120 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,2 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.
 

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget med mera

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till deltagarna i programmet.

Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde som ovan angivet. Därmed uppkommer inget sådant förmånsvärde för deltagarna som bolaget är skyldigt att erlägga sociala avgifter på. Teckningsoptionsprogrammet medför således ingen ökad skattekostnad för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.
 

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av extern rådgivare. Aktieägaren har därefter beslutat att framlägga detta förslag till stämman. Ingen deltagare som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.
 

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram med mera

Bolaget har inga övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
 

Beslutsregler

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG
 

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)

Styrelsen föreslår att utdelning skall utgå med 0,30 kronor per aktie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen onsdagen den 31 maj 2023. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen ske måndag den 5 juni 2023 genom Euroclear Sweden AB.
 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemissioner av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner. Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om antal aktier och aktiekapital.

Styrelsens beslut om emission skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Styrelsens bemyndigande skall omfatta rätt att besluta om kontantemission, apportemission eller att aktier, konvertibler eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt. Vid beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle.

Förslaget om bemyndigande om emission ger styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra fortsatt expansion såväl organiskt som genom förvärv.

Vidare ger bemyndigandet styrelsen en möjlighet att, vid var tid, optimera Bolagets kapitalstruktur.

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
 

Beslut om emission av teckningsoptioner till nyckelpersoner och anställda samt godkännande av överlåtelse (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bolaget ska emittera högst 1 150 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 berättigande till nyteckning av 1 150 000 aktier i bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till nyckelpersoner och anställda enligt nedan. Överteckning kan inte ske.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för emissions beslutet på separat teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för deltagarna. Genom ett sådant program erbjuds deltagarna möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat intresse för bolagets och dess dotterbolags verksamhet och resultatutveckling, till förmån för bolaget och dess aktieägare.

Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget, innebärande att aktiekapitalet kan ökas med högst 115 000 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna genom teckning av högst 1 150 000 nya aktier.

Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av aktier i bolaget under perioden från och med den 15 april 2026 till och med den 31 maj 2026.

Teckningskursen per aktie ska uppgå till ett belopp som fastställs på dagen för stämman enligt följande principer: slutkursen för bolagets aktie dagen före stämman, multiplicerat med 1,35. Kursen ska avrundas så att kursen blir jämna 10 öre.

Aktier som utfärdats efter teckning enligt dessa villkor medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. För nya aktier som utfärdats efter teckningen skall överkursen tillföras fritt eget kapital. Teckningsoptioner som innehas av bolaget och som inte överlåtits enligt detta förslag får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget. Eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden som krävs för beslutets registrering.

Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga optionsvillkoren. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräknings principer. Optionsvillkoren kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges nedan under rubriken "Handlingar". 
 

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman godkänner att bolaget överlåter teckningsoptioner på följande villkor. Rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget ska tillkomma följande kategorier av medarbetare:
 

Kategori Högsta antal optioner/person Högsta antal optioner/kategori

Ledningsgrupp och nyckelpersoner

(högst 5 personer) 30 000   150 000

Övriga anställda

(högst 100 personer) 10 000  1 000 000

Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.
 

Anmälan och tilldelning

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 15 juni 2023 till och med den 30 juni 2023. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt ange en motsvarande anmälningsperiod för tillkommande medarbetare vars förvärv sker efter de initiala anmälningsperiodernas utgång. Överlåtelse till anställda ska ske snarast efter aktuell anmälningsperiods utgång. För överlåtelse till tillkommande anställda vid en senare anmälningstidpunkt ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.
 

Pris och betalning med mera

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde per dagen för den aktuella överlåtelsen. Marknadsvärdet ska beräknas av en från bolaget oberoende aktör med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Betalning ska ske kontant.

Aktier som utfärdats efter teckning enligt dessa villkor medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
 

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 1 150 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,3 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.
 

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget med mera

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till deltagarna i programmet.

Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde som ovan angivet. Därmed uppkommer inget sådant förmånsvärde för deltagarna som bolaget är skyldigt att erlägga sociala avgifter på. Teckningsoptionsprogrammet medför således ingen ökad skattekostnad för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.
 

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av extern rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till stämman. Ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.
 

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram med mera

Bolaget har inga övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
 

Beslutsregler

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
 

Beslut om att styrelsen får göra smärre ändringar i på stämman tagna beslut (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att göra smärre justeringar som är nödvändiga för att kunna registrera ärendena hos Bolagsverket och Euroclear.
 

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna senast tre veckor innan årsstämman hos bolaget och på bolagets hemsida, www.turascandinavia.com samt kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna framläggs, och informationen lämnas, genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida. Handlingarna kan begäras under adress Tura AB, Energigatan 15B, 434 37 Kungsbacka eller per e-post: mats.almgren@turascandinavia.com

 

Kungsbacka i april 2023

Tura Group AB (publ)

Styrelsen