Kallelse till årsstämma i Umida Group AB (publ)

Umida Group AB (publ), org.nr 556740-5070 (”Bolaget”), kallar till årsstämma torsdagen den 31 maj 2018, kl. 11.00 på Bolagets kontor, Sibyllegatan 9 i Stockholm.

A. Rätt att delta på årsstämman

Den som önskar delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 25 maj 2018, dels anmäla sig till Bolaget senast fredagen den 25 maj 2018, på e-postadress: info@umidagroup.com eller via brev till: Umida Group AB (publ), Att: AGM 2018, Box 55902, 102 16 Stockholm.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2). Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud hålls tillgängligt på Bolagets hemsida, www.umidagroup.com. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta omregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken på avstämningsdagen. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före avstämningsdagen den 25 maj 2018. Sådan registrering kan vara tillfällig.

B. Förslag till dagordning

1.                Stämmans öppnande

2.                Val av ordförande vid stämman

3.                Upprättande och godkännande av röstlängd

4.                Val av en eller två justeringsmän

5.                Framläggande och godkännande av dagordning

6.                Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.                Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8.                Beslut om:

(a)              Fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

(b)              Dispositioner beträffande Bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen;

(c)              Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

9.                Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

10.             Beslut om styrelse- och revisorsarvoden

11.             Val av styrelse och revisor

12.             Beslut om riktlinjer för tillsättande av valberedning

13.             Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram genom riktad nyemission av teckningsoptioner

14.             Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

15.             Särskilt bemyndigande för styrelsen

16.             Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen.

Punkt 8(b)- Dispositioner beträffande Bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att disponera Bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2017.

Punkt 10– Beslut om styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till icke i Bolaget arbetande styrelseledamöter med 75 000 kronor (exklusive sociala avgifter) och till styrelsens ordförande med 150 000 kronor (exklusive sociala avgifter). Föreslås att arvode till Bolagets revisionsbolag ska utgå med skäligt belopp enligt löpande räkning.

Punkt 11– Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omväljer Mats Jämterud, Oscar Garrido Diaz, Johan Sjökvist och Kenneth Arnström som ordinarie styrelseledamöter och nyval av Patrik Gustavsson som styrelseledamot. 

Valberedningen föreslår vidare att årsstämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja Allegretto Revision AB till Bolagets revisionsbolag med Lars-Erik Engberg som huvudansvarig revisor.

Punkt 12– Beslut om riktlinjer för tillsättande av valberedning

Stämman föreslås fastställa riktlinjer för tillsättande av valberedning inför årsstämma 2019 enligt följande:

Styrelsens ordförande kontaktar de tre största aktieägarna i Bolaget och ber dem utse en representant vardera för att, tillsammans med styrelsens ordförande, utgöra valberedning. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant ska den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant. Valberedningen ska ha till uppgift att arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2019 för beslut:

• förslag till styrelseledamöter inklusive styrelseordförande;
• förslag till styrelsearvoden;
• förslag till revisor;
• förslag till revisorsarvode;
• förslag till ordförande på årsstämman; och
• förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning

Punkt 13– Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram med (A) riktad nyemission av teckningsoptioner och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram 2018/2020 genom emission av teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Cefour International AB med efterföljande överlåtelse till ledande befattningshavare och andra anställda i koncernen enligt nedan.

Motiv och skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram riktat till ledande befattningshavare i Umida Group AB (publ) (”Bolaget”) och dotterbolag (tillsammans ”Koncernen”). Styrelsen anser att effektiva aktierelaterade incitamentsprogram för Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner är av väsentlig betydelse för Bolagets utveckling och till nytta för bolagets aktieägare. 

Styrelsen bedömer att det föreslagna incitamentsprogrammet med hänsyn till villkor, tilldelningens storlek, förekomsten av andra incitamentsprogram och övriga omständigheter, är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Beslut enligt punkterna 13(A) och 13(B) ska fattas som ett beslut och är villkorade av varandra. För giltigt beslut enligt denna punkt 13 krävs att stämmans beslut biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

13(A) Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt beslutar om en emission av högst 500.000 teckningsoptioner, serie 2018/2020 till det helägda dotterbolaget Cefour International AB, org nr 556979-4570 (”Dotterbolaget”), berättigande till nyteckning av sammanlagt högst 500.000 B-aktier, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna, till marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell, för att fullgöra de åtaganden som anges i incitamentsprogram 2018/2020. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan aktiekapitalet komma att öka med högst ca 171.620 kronor.

I enlighet med vad som anges nedan, föreslås ledande befattningshavare och andra anställda erbjudas möjlighet att förvärva visst antal teckningsoptioner från Dotterbolaget till marknadspris.

1.                Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2018. Bolagets styrelse äger rätt förlänga teckningstiden. Teckning ska ske på särskild teckningslista. Överteckning får inte ske.

2.                Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget Cefour International AB.

3.                Skälet till avvikelsenfrån aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utgör ett led i det föreslagna incitamentsprogrammet. Mot bakgrund av vad som anförts ovan anser styrelsen att det, i syfte att bland annat kunna rekrytera och behålla kompetenta medarbetare, är till fördel för Bolaget och aktieägarna att ledande befattningshavare i Koncernen på detta sätt ges möjlighet att ta del av Bolagets värdetillväxt.

4.                Teckningsoptionernages ut utan vederlag.

5.                Varje teckningsoptionger innehavaren rätt att teckna en (1) B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om 8,94 kronor per aktie, utgörande 200 procent av stängningskursen den 23 april 2018. Teckningskursen får inte understiga aktiens kvotvärde.

6.                Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med den 1 juli 2020 till och med den 31 december 2020.

7.                Aktie som har tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdagför utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear. 

Villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga hos Bolaget och kommer även att publiceras på Bolagets hemsida senast tre veckor före årsstämman, och innebär bl a att teckningskursen liksom antalet B-aktier som teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa fall.

Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justering i detta beslut som kan vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och hos Euroclear Sweden AB. 

Punkt 13(B) Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor till nuvarande och kommande anställda och ledande befattningshavare inom Koncernen eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av detta incitamentsprogram.

1.                Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma högst elva utvalda medarbetare i Koncernen (”Deltagare”) enligt nedan: 

1.1             Katarina Nielsen, VD, ska erbjudas förvärva högst 100.000 teckningsoptioner;

1.2             Övrig ledning, sex personer, ska erbjudas förvärva högst 40.000 teckningsoptioner vardera;

1.3             Andra framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner (anställda och konsulter) i Koncernen, högst fyra personer, ska erbjudas högst 160.000 teckningsoptioner, varav envar ska erbjudas förvärva högst 40.000 teckningsoptioner.

2.                Styrelsen tar slutligt beslut om antalet teckningsoptioner som erbjuds Deltagare inom de ramar som anges ovan.

3.                Erbjudande omdeltagande i incitamentsprogrammet ska lämnas senast den 31 augusti 2018.

4.                Deltagare som önska förvärva teckningsoptioner ska göra detta senast den 30 september 2018.

5.                Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärdeför teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av oberoende värderingsinstitut.

6.                Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske dels att det enligt styrelsens bedömning kans ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

7.                Betalning förförvärvadeteckningsoptioner ska ske inom tio bankdagar efter anmälan om förvärv.

8.                Deltagare kan välja att förvärva lägre antal teckningsoptionerän vad som erbjuds.

9.                Rätt till tilldelning för Deltagare förutsätter attDeltagaren vid tidpunkten för tilldelning är anställd i eller har konsultavtal med Koncernen eller har ingått avtal därom och inte vid tilldelningstidpunkten har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses att avslutas.

10.             I samband med överlåtelse av teckningsoptionertill Deltagare ska Bolaget eller Dotterbolaget genom avtal kunna förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om Deltagarens anställning eller uppdrag i Koncernen upphör. Sådant återköp ska ske till det lägre av optionens marknadsvärde, beräknat enligt ovan, eller till priset som optionen förvärvades.

11.             Dotterbolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till tillkommande ledande befattningshavare och andra anställda inom Koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.

12.             Det antal aktier som kan tecknas med stöd av Teckningsoptioner samt den teckningskurs som ska erläggas för varje sådan aktie ska omräknas vid split, sammanläggning, fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler samt i vissa andra fall.

13.             Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. 

Punkt 13(C) Närmare information om styrelsens förslag till incitamentsprogram 2018/2020

Beredning av förslaget

Förslaget har utarbetats av styrelsen tillsammans med större aktieägare och externa rådgivare och har varit föremål för behandling av styrelsen. Observera att denna punkt 13(C) inte är en beslutspunkt.

Utspädningseffekter och kostnader för programmet mm

Vid utnyttjande av föreslagna teckningsoptioner ökar antalet aktier. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, högst ca 4,11 procent av utestående aktier. Bolaget har f n inget annat aktierelaterat incitamentsprogram. Vid fullt utnyttjande kan aktiekapitalet komma att öka med högst ca 171.620 kronor.

Eftersom teckningsoptionerna överlåts till marknadspris har styrelsen bedömt att inga lönekostnader eller kostnader i form av sociala avgifter kommer att uppstå för Bolaget till följd av emissionen eller senare överlåtelser. Styrelsen bedömer vidare att de positiva resultateffekterna som förväntas uppkomma i anledning av att ledande befattningshavare och andra anställda hos Bolaget ökar sitt aktieägande överväger de kostnader (konsultarvoden och administration) som incitamentsprogrammet medför för Bolaget. 

Incitamentsprogrammet förväntas inte ha några materiella effekter på viktiga nyckeltal.

Punkt 14– Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, inom Bolagets aktiekapitalgränser, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen äger bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt bemyndigandet samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler för att vid behov kunna finansiera Bolagets fortsatta drift och expansion. 

Beslut om bemyndigande för styrelsen enligt denna punkt 14kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 15– Särskilt bemyndigande för styrelsen

Föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av förslagen till beslut enligt denna kallelse vid Bolagsverket.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2017 kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget tre veckor före stämman samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida, www.umidagroup.com, senast samma dag.

Aktieägarna har rätt att begära att styrelsen och verkställande direktör lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation. Styrelsen och verkställande direktör ska lämna sådana upplysningar vid årsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Bolaget har 11 667 238 aktier och 11 668 138 röster.

Stockholm i april 2018

Umida Group AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Katarina Nielsen, VD, Umida Group AB (publ.), Telefon: +46 (0)70 759 08 90

Se även www.umidagroup.com

Informationen i detta pressmeddelande är sådan information som Umida Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014. Informationen lämnades enligt ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 april 2018.

Taggar: