Kommuniké från extra bolagsstämma i Umida Group AB (publ) den 21 mars 2024
Extra bolagsstämma i Umida Group AB (publ), org. nr. 556740–5070 (”Bolaget”) ägde rum idag, den 21 mars 2024, kl. 10.00 i Eversheds Sutherland Advokatbyrås lokaler på Sveavägen 20 i Stockholm. Stämman beslutade med erforderlig majoritet i enlighet med följande.
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om en riktad emission av units från den 4 mars 2024
Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut från den 4 mars 2024 om en riktad emission av högst 1 951 219 units. Varje unit består av fem (5) B-aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO1 (den ”Riktade Emissionen”). Teckningskursen per unit uppgår till 4,1 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 0,82 kronor då teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Genom den riktade emissionen kommer antalet aktier av serie B i Bolaget att öka med högst 9 756 095 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 26 940 946 till 36 697 041 aktier och medför en utspädning om cirka 26,59 procent för aktieägare som inte deltar i den Riktade Emissionen. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1 kan antalet aktier i Bolaget öka med ytterligare 3 902 438 aktier av serie B. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1 kan ske under perioden från och med den 1 oktober 2024 till och med den 15 oktober 2024.
Rätt att teckna units i den Riktade Emissionen tillkommer en på förhand vidtalad grupp av investerare bestående av John Moll, Jinderman & Partners AB (https://jinderman.se/), Capmate AB, Tellus Equity Partners AB, Råsunda Förvaltning AB, Robert Burén, Niklas Estensson, UBB Consulting AB, Sami Asani, Björn Svensson, Hepac Group AB, Bo Lundquist, Mats Ryd, Filip Lundquist och Mats Jämterud.
Inför den Riktade Emissionen har styrelsen noga övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission men har konstaterat att en företrädesemission, i jämförelse med den Riktade Emissionen, (i) skulle vara betydligt mer tidskrävande och medföra betydligt högre kostnader och ökad exponering för potentiell marknadsvolatilitet jämfört med en riktad nyemission, (ii) troligtvis inte skulle bli tecknad i erforderlig utsträckning, med hänsyn till det rådande klimatet på aktiemarknaden, utan att garantiförbindelser upphandlas för att säkerställa att Bolaget tillses med tillräckligt kapital, vilket i sin tur riskerar att medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för en sådan garantiteckning, (iii) skulle medföra en osäkerhet i förhållande till storleken på det kapital som Bolaget kan komma att erhålla från Bolagets befintliga aktieägare och (iv) sannolikt skulle behövt göras till en lägre teckningskurs med hänsyn till de rabattnivåer som förekommit på aktiemarknaden på senare tid. Även andra alternativ, däribland upptagande av ett långfristigt lån, har övervägts men antingen ansetts innebära för höga kostnader eller inte inbringa tillräckligt med rörelsekapital och därmed inte ansetts ligga i Bolagets eller aktieägarnas intresse. Den riktade emissionen medför vidare att (i) Bolagets aktieägarkrets breddas med nya investerare med ett intresse av Bolaget och dess utveckling och (ii) Bolagets ägarbas stärks genom att ett antal befintliga ägare investerar ytterligare i Bolaget. Skälet till att vissa befintliga aktieägare tillåts teckna i den Riktade Emissionen är med anledning av dessa historiskt sett har stöttat Bolaget finansiellt.
Ovan ger enligt styrelsens uppfattning en stärkt ägarbild. Ett utökat ägande för vissa befintliga aktieägare med stort engagemang för Bolaget och dess framtida utveckling skapar enligt styrelsens bedömning förutsättningar för stabilitet och trygghet för både Bolaget och övriga aktieägare. Mot bakgrund av detta har styrelsen gjort bedömningen att den Riktade Emissionen är det mest fördelaktiga för Bolaget och dess aktieägare, särskilt med anledning av att Bolaget är i behov av omedelbar finansiering.
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om en riktad emission av teckningsoptioner från den 4 mars 2024
Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut från den 4 mars 2024 om en riktad emission av 3 848 707 teckningsoptioner till Bolaget. Teckningsoptionerna emitteras och tecknas vederlagsfritt av Bolaget. Bolaget kommer sedan att överlåta teckningsoptionerna vederlagsfritt till aktieägarna i Bolaget. En (1) teckningsoption av serie TO1 berättigar innehavaren till teckning av en (1) aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs om 1,30 kronor. Genom den riktade emissionen av teckningsoptioner av serie TO1, som kommer överlåtas till aktieägarna, kan antalet aktier av serie B i Bolaget öka med 3 848 707 aktier. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1 kan ske under perioden från och med den 1 oktober 2024 till och med den 15 oktober 2024.
Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av besluten tagna på stämman i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
För mer information, vänligen kontakta:
Filip Lundquist, VD
E-mail: filip.lundquist@umidagroup.com