Kallelse till årsstämma i Uniflex AB (publ)

Aktieägarna i Uniflex AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma måndagen den 19 april 2010 klockan 16.00 i Bolagets lokaler på Arenavägen 57, vån 8, Stockholm-Globen.

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 13 april 2010 samt anmäla sin avsikt att delta enligt nedan. Det innebär att aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken för att få delta i årsstämman. För att sådan registrering skall kunna ha skett till den 13 april måste aktieägaren underrätta sin förvaltare i god tid dessförinnan. Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska senast onsdagen den 14 april 2010 klockan 12.00 anmäla sig till Bolaget under adress: Uniflex AB, Att: Kent Thudén, Box 7014, 121 07 Stockholm-Globen. Anmälan kan också göras via e-mail till kent.thuden@uniflex.se. Vid anmälan uppges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon, e-mailadress och antal aktier. Eventuella biträden måste också föranmälas. Aktieägare får medföra högst två biträden under förutsättning att antalet biträden anmälts till Bolaget inom ovan angiven tid. Aktieägare som önskar lämna fullmakt till ombud att företräda sig på årsstämman kan på begäran erhålla fullmaktsformulär från Bolaget. Formuläret finns även återgivet på Bolagets hemsida www.uniflex.se. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordning 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill, anförande av den verkställande direktören och eventuella frågor från aktieägarna 7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen 8. Beslut om disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och om avstämningsdag för utdelning 9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och den verkställande direktören 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter jämte eventuella suppleanter 11. Fastställande av arvode till styrelse och revisorer 12. Val av styrelse 13. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 14. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner 15. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen 16. Förslag till beslut om valberedning 17. Stämmans avslutande FÖRSLAG Utdelning (punkten 8) Styrelsen föreslår att utdelning fastställs till 3,00 kronor per aktie och att avstämningsdag för utdelningen skall vara den 22 april 2010. Utbetalning beräknas då ske omkring den 27 april. Stämmoordförande, antal styrelseledamöter, arvode till styrelse och revisorer och val av styrelse (punkterna 1, 10-12) Inför årsstämman 2010 består Bolagets valberedning av Lars Wiklund (Add Value AB), Thomas Krishan och Björn Örås (Styrelsens ordförande i Bolaget). Thomas Krishan är valberedningens ordförande. Aktieägare representerande mer än 70 procent av rösterna i Bolaget har anmält att de avser att biträda valberedningens förslag enligt följande. Punkt 1: Till stämmoordförande föreslås Björn Örås. Punkt 10: Att antalet ordinarie styrelseledamöter skall vara fyra och att inga suppleanter utses. Punkt 11: Att arvode till styrelsen skall utgå med 125 tkr till varje ledamot utom ordföranden som skall erhålla ett arvode om 500 tkr. Att arvode till revisorerna skall utgå enligt av Bolaget godkänd räkning. Punkt 12: Omval föreslås av samtliga styrelseledamöter, Curt Lönnström, Pernilla Ström, Björn Örås samt Monica Lindstedt. Samtliga föreslagna ledamöter förutom Björn Örås är oberoende i förhållande till såväl Bolaget som till större ägare. Till styrelseordförande föreslås omval av Björn Örås. Information om styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida, www.uniflex.se. Styrelsen avser inte att inrätta något revisionsutskott eller ersättningsutskott utan att låta hela styrelsen fullgöra utskottens arbete. Detta innebär att inga utskottsarvoden föreslås utgå. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkten 13) Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare inom Uniflexkoncernen. Riktlinjerna skall omfatta verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen och skall tillämpas på anställningsavtal som ingås efter årsstämman 2010 för tiden intill nästa årsstämma, samt även på ändringar i gällande anställningsavtal som görs under sagda tid. Ersättningar till VD beslutas av styrelsen i Uniflex. VD beslutar om ersättningar till övriga ledande befattningshavare. Styrelsen skall ha rätt att frångå av årsstämman beslutade riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Bolaget skall sträva efter att erbjuda de ledande befattningshavarna ersättningar vilka i rimlig utsträckning återspeglar den enskilde befattningshavarens och koncernens prestationer. Ersättningen kan bestå av grundlön, rörlig ersättning, pensionsförmån m.m. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och prestation. Vid bestämmande av eventuell rörlig ersättning skall denna relateras främst till rörelseresultatet för koncernen och/eller för den del av koncernen inom vilken den aktuella befattningshavaren är verksam. Därutöver kan specifika, individrelaterade indikatorer användas vid bestämmande av nivåer för rörlig ersättning. För lönesättningen skall klart definierade prestationsnivåer tillämpas, vilka avspeglar av styrelsen beslutade planer för verksamheten. Med hänsyn till den betydelse som koncernens resultatutveckling och den individuella prestationen har för lönenivån, kan den rörliga ersättningen utgöra en betydande del av den totala ersättningen till medlemmar av koncernledningen. Den rörliga ersättningen skall för verkställande direktören och för övriga ledande befattningshavare kunna uppgå till högst 100 procent av grundlönen. Styrelsen skall årligen utvärdera huruvida någon form av aktierelaterat incitamentsprogram utöver de befintliga teckningsoptionsprogrammen 2007/2012 och 2009/2013, skall föreslås årsstämman (se punkten 14 nedan), vilket i förekommande fall skall gälla såsom tillägg till den rörliga ersättning till ledande befattningshavare som beskrivits ovan. Lönenivåerna skall ses över regelbundet, vanligtvis genom årlig löneutvärdering. De ledande befattningshavarna skall i övrigt erbjudas pensionsförmåner och andra förmåner med beaktande av gällande regler liksom tidigare praxis inom koncernen. Andra förmåner än pen¬sionsförmåner skall inte kunna utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen. Uppsägningstiden för de ledande befattningshavarna skall vara högst nio månader vid uppsägning av koncernen och högst sex månader vid uppsägning av befatt¬ningshavaren. Avgångsvederlag skall inte utgå. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner (punkten 14) Styrelsen förslag om att anta ett incitamentsprogram 2010/2014 innefattar huvudsakligen följande. (a) Att stämman beslutar att anta ett incitamentsprogram (”Programmet”) som i huvudsak innebär att Bolaget emitterar teckningsoptioner till ett av Bolaget helägt dotterbolag (”Dotter¬bolaget”) som därefter erbjuder verkställande direktören för Bolaget att förvärva optionerna för ett beräknat marknadsvärde. Tecknings¬optionerna skall kunna utnyttjas under ca fyra år på de huvudsakliga villkor som framgår i avsnitt (b) nedan. Erbjudande om köp av 25.000 optioner skall riktas till verkställande direktören. Bolaget skall ha rätt att återköpa optionerna för beräknat marknadsvärde bl a om verkställande direktören slutar sin anställning. Marknadsvärdet på optionerna kommer att beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. (b) Att stämman beslutar att Bolaget skall emittera högst 25.000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor. Varje ¬option skall berättiga till teckning av en ny aktie av serie B. Rätt till teckning av optionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas före¬trädesrätt, till¬komma Dotterbolaget vederlagsfritt. Nyteckning av aktier med stöd av tecknings¬optionerna skall kunna ske fr o m den 1 juni 2010 fram t o m den 30 april 2014. Kursen vid nyteckning skall uppgå till ett belopp motsvarande 125 procent av genomsnittet av den senaste betalkursen på Bolagets aktie av serie B under de tio handelsdagar som närmast följer från årsstämman den 19 april 2010. Om optionerna utnyttjas fullt ut skulle Bolagets aktiekapital ökas med högst 25.000 kronor. De nytecknade aktierna skulle då utgöra ca 0,7 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter nyteck¬ning och ca 0,4 procent av det totala antalet röster i Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teck¬nings¬optionerna skall användas inom ramen för Programmet. (c) Att stämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget överlåter teckningsoptionerna till anställda inom ramen för Programmet. Styrelsens motiv för Programmet är att det bedöms innebära ett lämpligt komplement till övriga ersättningar. Deltagande i Programmet förutsätter att verkställande direktören gör en egen investering i Bolaget som ger ytterligare incitament att verka för en positiv utveckling av Bolaget och därmed av värdet på Bolagets aktie. Programmet medför endast begränsade direkta kostnader för Bolaget. Styrelsens förslag är villkorat av att samtliga beslut under avsnitt (a) - (c) ovan biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkten 15) Styrelsens förslag innebär en anpassning av bolagsordningens bestämmelse i punkt 8 om sättet för kallelse till bolagsstämma till de nya regler som kan komma att träda i kraft. Nuvarande lydelse: Punkt 8. Kallelse ”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt Svenska Dagbladet. Om utgivning av Svenska Dagbladet skulle upphöra, skall kallelse i stället ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt Dagens Nyheter.” Föreslagen lydelse: Punkt 8. Kallelse ”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivning av Svenska Dagbladet skulle upphöra, skall information om att kallelse skett i stället annonseras i Dagens Nyheter.” Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen skall vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt i kraft, vilken medför att den föreslagna lydelsen av punkt 8 ovan är förenlig med aktiebolagslagen. Årsstämmans beslut avseende punkt 15 kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Förslag till beslut om valberedning (punkten 16) Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget skall ha en valberedning enligt följande principer. Valberedningen tillsätts genom att styrelsens ordförande sammankallar de senast per utgången av tredje kvartalet tre röstmässigt största aktieägarna, vilka, om de så önskar, äger utse var sin representant som, tillsammans med styrelsens ordförande, skall utgöra valberedning. Om någon av de tre största aktieägarna avstår från sin rätt att utse en ledamot till valberedningen skall sådan rätt övergå till nästa aktieägare i storleksordning, som inte redan erbjudits möjlighet att utse ledamot av valberedningen. Det ankommer på valberedningen att utse sin ordförande, dock skall styrelsens ordförande inte vara ordförande för valberedningen. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter. Namnen på de sålunda utsedda ledamöterna av valberedningen, med uppgift om vilka aktieägare de representerar och vem som utsetts till ordförande för valberedningen, skall offentliggöras snarast efter att valberedningen har utsetts, dock såvitt möjligt senast sex månader före nästa årsstämma. Mandatperioden för valberedningen skall löpa från och med offentliggörandet intill dess att en ny valberedning har utsetts och offentliggjorts. Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Om en aktieägare som har utsett en representant till valberedningen väsentligt minskar sitt aktieinnehav i Bolaget, skall den av aktieägaren utsedda representanten ställa sin plats i valberedningen till förfogande. Om en eller flera ledamöter av valberedningen av detta eller annat skäl lämnar valberedningen, skall kvarvarande ledamöter verka för att motsvarande antal tillkommande ledamöter av valberedningen utses enligt ovanstående principer. Förändringar i valberedningen skall omgående offentliggöras. Valberedningen skall utarbeta förslag att läggas fram för årsstämman, samt i förekommande fall för extra bolagsstämma, rörande (i) stämmoordförande, (ii) antal styrelseledamöter och, i förekommande fall, antal revisorer, (iii) arvode till styrelse och revisorer, (iv) val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter jämte eventuella styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisorer och eventuella revisorssuppleanter, samt (v) förslag till regler för kommande valberedning. - - - - - I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdande av kallelsen totalt utgivna 3.388.038 aktier varav 804.763 A-aktier med en röst per aktie och 2.583.275 B-aktier med 1/5-dels röst per aktie. Totalt röstetal i Bolaget per nämnda datum uppgår till 1.321.418. Årsredovisningen och revisionsberättelsen för Bolaget och koncernen kommer tillsammans med revisorns yttrande om huruvida riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare följts samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 13 till 15 i dagordningen att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.uniflex.se, senast den 5 april 2010, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det. Stockholm i mars 2010 Styrelsen