Kallelse till extra bolagsstämma i Uniflex AB (publ)

Aktieägarna i Uniflex AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 12 november 2013 klockan 18.30 i Poolia AB:s lokaler på Kungsgatan 57A i Stockholm.

Aktieägare som vill delta i extra bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 6 november 2013 samt anmäla sin avsikt att delta enligt nedan. Det innebär att aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken för att få delta i extra bolagsstämman. För att sådan registrering skall kunna ha skett till den 6 november måste aktieägaren underrätta sin förvaltare i god tid dessförinnan.

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska senast torsdagen den 7 november 2013 klockan 12.00 anmäla sig till Bolaget under adress: Uniflex AB, Att: Kent Thudén, Box 7014, 121 07 Stockholm-Globen. Anmälan kan också göras per telefon 08-555 368 50 eller via e-mail till kent.thuden@uniflex.se. Vid anmälan uppges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon, e-mailadress och antal aktier. Eventuella biträden måste också föranmälas. Aktieägare får medföra högst två biträden under förutsättning att antalet biträden anmälts till Bolaget inom ovan angiven tid.

Aktieägare som önskar lämna fullmakt till ombud att företräda sig på extra bolagsstämman kan på begäran erhålla fullmaktsformulär från Bolaget. Formuläret finns även återgivet på Bolagets hemsida www.uniflex.se.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1.       Val av ordförande vid stämman
2.       Upprättande och godkännande av röstlängd
3.       Godkännande av dagordning
4.       Val av en eller två justeringsmän
5.       Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.       Styrelsens förslag angående godkännande enligt 16 kap. Aktiebolagslagen av Uniflex Sverige AB:s förvärv av aktierna i bolaget Utvecklingshuset COM AB från Poolia Sverige AB
7.       Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT
Styrelsens förslag angående godkännande enligt 16 kap. Aktiebolagslagen av Uniflex Sverige AB:s förvärv av aktierna i bolaget Utvecklingshuset COM AB från Poolia Sverige AB (punkten 6)

Uniflex har under en längre period kartlagt omställningsmarknaden och bedömer att det är ett bra tillfälle för etablering nu när Poolia beslutat sig för att sälja sin omställningsverksamhet vilken ligger i bolaget Utvecklingshuset COM AB. Utvecklingshusets intäkter hänför sig till stor del från omställningsuppdrag via trygghetsfonden TSL, där LO-anslutna, som sägs upp på grund av arbetsbrist, kan få stöd och hjälp till nytt arbete. Utvecklingshusets verksamhet har nyligen omstrukturerats så att den i dagsläget beräknas kunna nå en omsättning på närmare 19 MSEK årligen med positivt rörelseresultat.

Styrelsen föreslår därför att extra bolagsstämman beslutar godkänna styrelsens förslag att förvärva 100 % av aktierna i bolaget Utvecklingshuset COM AB från Poolia Sverige AB. Uniflex Sverige AB och Poolia Sverige AB har ingått en preliminär överenskommelse som innebär att Uniflex Sverige AB förvärvar Utvecklingshuset COM AB från Poolia Sverige AB per den 1 december 2013. Det som föranleder en extra bolagsstämma i Uniflex Sverige AB:s moderbolag Uniflex AB i enlighet med 16 kap. Aktiebolagslagen är att Uniflex AB:s huvudägare Björn Örås även är huvudägare av Poolia Sverige AB:s moderbolag Poolia AB.

Förvärvet föreslås ske till bedömt marknadsvärde. Grant Thornton Sweden AB har genomfört en extern värdering av aktierna i bolaget. Till grund för den samlade bedömningen av marknadsvärdet har legat en kassaflödesvärdering, en jämförande värdering med likartade bolag, och en transaktionsanalys utifrån genomförda överlåtelser. Grant Thorntons sammanvägda uppfattning om värdet på det egna kapitalet i Utvecklingshuset COM AB per 2013-08-31 är att det uppgår till mellan 6 MSEK och 8 MSEK, med ett riktvärde om 7 MSEK.

Styrelsen föreslår att ett förvärv av samtliga aktier i Utvecklingshuset COM AB från Poolia Sverige AB ska ske till följande köpekilling att erläggas kontant. Initialt vid tillträdet erlägges 3,5 MSEK. Baserat på faktisk omsättning 2014 kan utöver detta tilläggsköpeskilling utfalla med 0 - 4,5 MSEK.

Bolagsstämmans beslut är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

- - - - -

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdande av kallelsen totalt utgivna 17 361 690 aktier varav 4 023 815 A-aktier med en röst per aktie och 13 337 875 B-aktier med 1/5-dels röst per aktie. Totalt röstetal i Bolaget per nämnda datum uppgår till 6 691 390.

Aktieägarna erinras om rätten att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § Aktiebolagslagen.

Stockholm i oktober 2013
Uniflex AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information kontakta:
Jan Bengtsson, VD, 073-600 68 10
Kent Thudén, Ekonomichef, 073-600 68 50

Uniflex är ett Auktoriserat bemanningsföretag som arbetar med uthyrning, rekrytering och omställning av personal inom yrkesområdena industri, lager, bygg, el, kundtjänst, försäljning, administration, städ och butik. Uniflex är noterat på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap och finns i Sverige, Norge, Finland och Tyskland. Uniflex är medlem i Almega Bemanningsföretagen och har kollektivavtal med LO, Unionen och Akademikerförbunden. Uniflex är kvalitets-, miljö- och arbetsmiljöcertifierat.

Taggar: