Camanio Care AB kallar till årsstämma 30 juni 2020

Camanio Care AB (publ), org.nr 556761-0307, håller årsstämma tisdagen den 30 juni 2020 kl. 10.00 i bolagets lokaler på Convendum, Västra Järnvägsgatan 3, plan 9 i Stockholm. Registrering och inpassering sker från och med kl. 9.30.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CAMANIO CARE AB (PUBL)

Camanio Care AB (publ), org.nr 556761-0307, håller årsstämma tisdagen den 30 juni 2020 kl. 10.00 i bolagets lokaler på Convendum, Västra Järnvägsgatan 3, plan 9 i Stockholm. Registrering och inpassering sker från och med kl. 9.30.

Anmälan

Den som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 24 juni 2020,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast onsdagen den 24 juni 2020.

Anmälan om deltagande ska göras skriftligen, i första hand per e-post till info@unwrapfinance.com och i andra hand till Camanio Care AB (publ), Box 815, 101 36 Stockholm. Vid anmälan vänligen uppge namn, personnummer/ organisationsnummer, adress och telefonnummer. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 24 juni 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Ombud

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt på bolagets webbplats www.camanio.com senast från och med tre veckor före stämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen 
7. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen 
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

8. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
9. Beslut om arvoden till styrelsen
10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter
11. Beslut om antalet revisorer
12. Beslut om arvode till revisorn
13. Val av revisor
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Beslut om minskning av aktiekapitalet
16. Beslut om kvittningsemission
17. Beslut om apportemission
18. Beslut om teckningsoptionsprogram för ledningen och nyckelpersoner
19. Beslut om teckningsoptionsprogram för styrelsen
20. Beslut om emissionsbemyndigande
21. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 b) – Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

Styrelsen föreslår att av de till bolagsstämmans förfogande stående medel om 3 379 145 kronor, ska 3 379 145 kronor överföras i ny räkning och ingen utdelning för räkenskapsåret 2019 ska utgå.

Punkterna 8–10 – Antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter; arvoden till styrelsen, och val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter

Förslag till styrelseledamöter och arvode till styrelsen kommer presenteras före stämman genom publicering på bolagets webbplats. 

Punkterna 11–13 – Antalet revisorer; arvode till revisorn; och val av revisor 

• bolaget ska ha en revisor utan suppleant,
• arvode till revisorn ska utgå enligt av bolaget godkänd räkning, och
• till revisor ska omväljas revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med Magnus Lagerberg som huvudansvarig revisor

Punkt 14 – Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt i huvudsak följande.

Därutöver föreslås några redaktionella ändringar samt att nuvarande §§ 6–11 omnumreras som en följd av de nya föreslagna §§ 6–10 ovan. 

Punkt 15 – Minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att stämman beslutar enligt i huvudsak följande.

Bolagets aktiekapital ska minskas enligt följande.

1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
                  2. Bolagets aktiekapital ska minskas med 8 045 664 kronor.
                  3. Minskningen ska genomföras utan indragning av stamaktier.

I enlighet med 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen avger styrelsen följande redogörelse.

Beslutet om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom bolaget samtidigt kommer att genomföra en kvittningsemission och en apportemission som innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. 

Efter genomförd minskning av aktiekapitalet kommer aktiens kvotvärde vara 5 öre per aktie.

Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet föreslås vara villkorat av att bolagsstämman beslutar om kvittningsemissionen och apportemissionen. 

Punkt 16 – Kvittningsemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om nyemission av stamaktier enligt i huvudsak följande. 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande villkor:

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 294 117,6 kronor genom nyemission av högst 5 882 352 stamaktier. 
2. Teckningskursen ska vara 0,17 kronor per aktie. 
3. Rätt att teckna nya stamaktier ska tillkomma Erik Domajnko, bolagets verkställande direktör.
4. Teckning av stamaktier ska ske senast den 10 juli 2020. Teckning ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
5. Betalning för tecknade stamaktier ska ske kontant eller genom kvittning av fordran mot bolaget senast den 10 juli 2020. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
6. De nya stamaktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya stamaktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget behöver stärka bolagets eget kapital genom att kvitta del av den fordran som bolagets verkställande direktör har gentemot bolaget.
8. Teckningskursen motsvarar ett av styrelsen bedömt marknadsvärde för bolagets aktie som fastställts i samband med förhandlingar mellan parterna i nära anslutning till offentliggörandet av kallelsen till årsstämman. 

Punkt 17 – Apportemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av stamaktier enligt i huvudsak följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 8 823 529,40 kronor genom nyemission av högst 176 470 588 stamaktier.
2. Teckningskursen ska vara 0,17 kronor per aktie.
3. Rätt att teckna nya stamaktier ska tillkomma aktieägarna i Recall Capital Group AB, org.nr 559187-5827, pro rata i förhållande till det antal aktier de äger i Recall Capital Group AB.
4. Teckning av stamaktier ska ske senast den 10 juli 2020. Teckning ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
5. Betalning för tecknade stamaktier ska erläggas i samband med teckning genom överlåtelse till bolaget av samtliga aktier i Recall Capital Group AB, som då tillskjuts bolaget så som apportegendom. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
6. Apportegendomen beräknas upptas till ett värde om 29 999 999,96 kronor i bolagets balansräkning. Det slutliga värdet till vilket apportegendomen kommer att tas upp till i bolagets balansräkning kommer dock, på grund av tillämpliga redovisningsregler, att fastställas slutligt med hänsyn till värdet på bolagets aktie vid den s.k. transaktionstidpunkten och kan således komma att avvika från ovanstående belopp.
7. De nya stamaktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya stamaktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Punkt 18 – Teckningsoptionsprogram för ledningen och nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för medarbetare i Camanio Care AB (publ) u.n.t Unwrap Finance AB (”Bolaget”) och dess dotterbolag (”Incitamentsprogrammet”) genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2021 till Bolaget, och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2021 från Bolaget till deltagarna i Incitamentsprogrammet, i huvudsak enligt nedan.

(A)     Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2021

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera 20 649 186 teckningsoptioner av serie 2020/2021 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolaget (Camanio Care AB (publ) u.n.t Unwrap Finance AB) med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna i programmet i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Incitamentsprogrammet. 
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 15 juli 2020. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs om 0,302 kronor per aktie. 
6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av stamaktier under två månader från och med dagen efter att Bolaget offentliggjort delårsrapporten för Q1 2021. För det fall Bolaget inte har offentliggjort någon delårsrapport för Q1 2021 innan den 31 maj 2021 ska optionsinnehavarna ha rätt att teckna stamaktier under en tidsperiod mellan den 1 till och med 15 juni 2021.
7. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya stamaktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. Av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår att teckningskursen liksom det antal stamaktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas respektive senareläggas i vissa fall.
9. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts till deltagarna i Incitamentsprogrammet i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av stamaktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 1 032 459,30 kronor.

 (B)    Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2021

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget, inom ramen för Incitamentsprogrammet, överlåter teckningsoptionerna av serie 2020/2021 till medarbetare i Bolaget på följande villkor.

1. Förvärvsberättigade

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma följande personer.

1. VD (1 person). 

Maximal tilldelning:                       2 949 883 teckningsoptioner

2. Medlem i ledningsgrupp eller nyckelperson (max 15 personer)        

Maximal tilldelning:                       Upp till 2 949 883 teckningsoptioner (maximalt 17 699 303 för samtliga deltagare i kategori (b))

      Mot bakgrund av att Bolaget är i en omstruktureringsfas är det endast för närvarande fastställt att Bolagets VD Erik Domajnko ska erbjudas deltagande. Resterande personer som kan erbjudas deltagande i programmet utgörs av personer som rekryteras till Bolagets ledningsgrupp eller särskilda nyckelroller i Bolaget eller koncernen efter stämmans beslut.

Styrelsen ska bestämma det antal teckningsoptioner som respektive deltagare i kategorin ledningsgrupp och nyckelpersoner får förvärva mot bakgrund av objektiva riktlinjer som tar hänsyn till respektive deltagares erfarenhet, kompetens och fasta ersättning.

Om teckningsoptioner kvarstår efter att samtliga anmälningar om förvärv har tillgodosetts upp till den maximala nivån enligt ovan, kan styrelsen om det bedöms ändamålsenligt erbjuda kvarstående antal till övriga deltagare oberoende av kategori. Deltagare får dock aldrig tilldelas mer än det dubbla antalet teckningsoptioner i förhållande till den initiala maximala nivån. Om inte alla deltagare som önskar förvärva sålunda erbjudna teckningsoptioner kan tilldelas önskat antal, ska de återstående teckningsoptionerna tilldelas dessa deltagare pro rata i förhållande till respektive deltagares maximala nivå. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning. 

2. Pris

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). För eventuella förvärv som sker av tillkommande medarbetare ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats per den 27 maj 2020 till 0,01 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 0,232 kronor och en teckningskurs vid teckning av aktie genom utnyttjande av teckningsoption om 0,302 kronor per aktie.

3. Försäljningsperiod

Avsikten är att huvuddelen av teckningsoptionerna ska överlåtas till medarbetare i nära anslutning till årsstämman. Det ska dock finnas en flexibilitet som möjliggör att osålda teckningsoptioner och/eller återköpta teckningsoptioner överlåts till framtida medarbetare.

4. Villkor för tilldelning (förköpsavtal m.m.)

Ett villkor för tilldelning är att förvärvaren vid tidpunkten för tilldelning har en anställning eller ett pågående uppdrag i koncernen och vid nämnda tidpunkt inte sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin anställning eller uppdraget har avslutats. Vidare krävs för tilldelning att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet har träffat ett avtal med Bolaget, som bl.a. innebär en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda Bolaget eller dess dotterbolag att förvärva teckningsoptionerna. Motsvarande återköpsrätt för Bolaget eller dess dotterbolag ska föreligga om en deltagares anställning eller uppdrag i koncernen upphör, eller om den anställde sagt upp sig eller blivit uppsagd, under programmets löptid. 

(C) Kompletterande information

1. Motiv till förslaget

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införandet av Incitamentsprogrammet är att möjliggöra för Bolaget att rekrytera, bibehålla och motivera drivna medarbetare. Styrelsen bedömer det angeläget att medarbetarna har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med Bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på Bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för Bolaget och dess aktieägare.

2. Utspädning 

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 20 649 186 nya stamaktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 27,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för stämman, inräknat stamaktier tillkommande genom utnyttjandet av teckningsoptionerna, och 8,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för stämman, inräknat stamaktier tillkommande genom utnyttjandet av teckningsoptionerna samt det högsta antal stamaktier som kan tillkomma genom emissionerna i punkt 16 och 17på agendan.

3. Befintliga incitamentsprogram

Serie I 2018/2021

Optionsprogrammet omfattar 125 000 teckningsoptioner som erbjöds och tecknades av styrelseledamöterna i Camanio Care AB (publ) under 2018. För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie mot kontant betalning till en teckningskurs av 6,50 kronor. Samtliga optionsinnehavarare har ingått ett optionsavtal med Bolaget som under vissa förutsättningar ger Bolaget rätt att återköpa teckningsoptionerna. Teckning av stamaktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum dels (i) under en period om en månad efter att Bolagets halvårsrapport 2020 har offentliggjorts, och dels (ii) under en period med startdagen efter att Bolagets kvartalsrapport för Q3 2020 har offentliggjorts tom 31 januari 2021.

Serie II 2018/2021

Optionsprogrammet omfattar 600 000 teckningsoptioner som erbjöds anställda och nyckelpersoner inom Bolaget. För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie mot kontant betalning till en teckningskurs av 6,50 kronor. Samtliga optionsinnehavarare har ingått ett optionsavtal med Bolaget som under vissa förutsättningar ger Bolaget rätt att återköpa teckningsoptionerna. Teckning av stamaktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum dels (i) under en period om en månad efter att Bolagets halvårsrapport 2020 har offentliggjorts, och dels (ii) under en period med startdagen efter att Bolagets kvartalsrapport för Q3 2020 har offentliggjorts tom 31 januari 2021.

Tillsammans med Incitamentsprogrammet, kan samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget föranleda en utspädning om cirka 8,3 procent av det totala antalet och röster i Bolaget, inräknat stamaktier tillkommande genom utnyttjandet av teckningsoptionerna samt det högsta antal stamaktier som kan tillkomma genom emissionerna i punkt 16 och 17 på agendan. 

4. Kostnader

Om Bolaget överlåter teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor uppstår ingen skyldighet för Bolaget att erlägga sociala avgifter med anledning av överlåtelsen. Mot denna bakgrund finns det inga skäl för Bolaget att säkra (hedga) Incitamentsprogrammet i detta avseende. Det kan dessutom noteras att styrelsen inte förväntar att Bolaget kommer att vidkännas andra kostnader för säkring av teckningsoptionsprogrammet. Utöver kostnaden för administration, implementering och värdering av programmet beräknas inga andra kostnader uppstå i samband med teckningsoptionsprogrammet. 

5. Påverkan på nyckeltal

De teckningsoptioner som föreslås emitteras beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

6. Beredning av ärendet 

      Incitamentsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse med stöd av externa rådgivare. 

7. Bemyndigande och beslutsregler

      Stämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet enligt punkten A ovan samt att tillse att styrelsen för Bolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan. Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav. 

Punkt 19 – Teckningsoptionsprogram för styrelsen

Aktieägaren Inti Raymi AB föreslår att stämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelseledamöter i Camanio Care AB (publ) u.n.t Unwrap Finance AB (”Bolaget”) (”Incitamentsprogrammet”) genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2021 till Bolaget, och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2021 från Bolaget till deltagarna i Incitamentsprogrammet, i huvudsak enligt nedan.

(A)     Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2021

Aktieägaren Inti Raymi AB föreslår att stämman beslutar att emittera 2 949 881 teckningsoptioner av serie 2020/2021 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolaget (Camanio Care AB (publ) u.n.t Unwrap Finance AB) med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöterna i Bolaget i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Incitamentsprogrammet. 
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 15 juli 2020. 
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs om 0,302 kronor per aktie. 
6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av stamaktier under två månader från och med dagen efter att Bolaget offentliggjort delårsrapporten för Q1 2021. För det fall Bolaget inte har offentliggjort någon delårsrapport för Q1 2021 innan den 31 maj 2021 ska optionsinnehavarna ha rätt att teckna stamaktier under en tidsperiod mellan den 1 till och med 15 juni 2021.
7. Stamaktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya stamaktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. Av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår att teckningskursen liksom det antal stamaktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas respektive senareläggas i vissa fall.
9. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts till deltagarna i Incitamentsprogrammet i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av stamaktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 147 494,05 kronor.

 (B)    Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2021

Aktieägaren Inti Raymi AB föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget, inom ramen för Incitamentsprogrammet, överlåter teckningsoptionerna av serie 2020/2021 till styrelseledamöter i Bolaget på följande villkor.

1. Förvärvsberättigade

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma:

1. Styrelsens ordförande (1 person). 

Tilldelning:                                          1 179 953 teckningsoptioner

2. Ordinarie styrelseledamot (3 personer)         

Tilldelning:                                          589 976 teckningsoptioner

2. Pris

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). För eventuella förvärv som sker av tillkommande medarbetare ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats per den 27 maj 2020 till 0,01 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 0,232 kronor och en teckningskurs vid teckning av aktie genom utnyttjande av teckningsoption om 0,302 kronor per aktie.

3. Försäljningsperiod

Avsikten är att huvuddelen av teckningsoptionerna ska överlåtas till styrelseledamöter i nära anslutning till årsstämman. 

4. Villkor för tilldelning (förköpsavtal m.m.)

Ett villkor för tilldelning är att förvärvaren vid tidpunkten för tilldelning har ett uppdrag eller ett pågående uppdrag i Bolaget och vid nämnda tidpunkt inte sagt upp sig eller blivit uppsagd från sitt uppdrag eller uppdraget har avslutats. Vidare krävs för tilldelning att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet har träffat ett avtal med Bolaget, som bl.a. innebär en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda Bolaget att förvärva teckningsoptionerna. Motsvarande återköpsrätt för Bolaget ska föreligga om en deltagares uppdrag eller uppdrag i Bolaget upphör, eller om den styrelseledamoten sagt upp sitt uppdrag eller blivit uppsagd, under programmets löptid. 

(C) Kompletterande information

5. Motiv till förslaget

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införandet av Incitamentsprogrammet är att möjliggöra för bolaget att rekrytera, bibehålla och motivera drivna styrelseledamöter. Aktieägaren Inti Raymi AB bedömer det angeläget att styrelseledamöterna har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med Bolaget. Mot bakgrund härav är det aktieägaren Inti Raymi ABs bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på Bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för Bolaget och dess aktieägare.

6. Utspädning 

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 2 949 881 nya stamaktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,2 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för stämman, inräknat stamaktier tillkommande genom utnyttjandet av teckningsoptionerna, och 1,2 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för stämman, inräknat stamaktier tillkommande genom utnyttjandet av teckningsoptionerna samt det högsta antal stamaktier som kan tillkomma genom emissionerna i punkt 16 och 17på agendan.

7. Befintliga incitamentsprogram

Serie I 2018/2021

Optionsprogrammet omfattar 125 000 teckningsoptioner som erbjöds och tecknades av styrelseledamöterna i Camanio Care AB (publ) under 2018. För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie mot kontant betalning till en teckningskurs av 6,50 kronor. Samtliga optionsinnehavarare har ingått ett optionsavtal med Bolaget som under vissa förutsättningar ger Bolaget rätt att återköpa teckningsoptionerna. Teckning av stamaktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum dels (i) under en period om en månad efter att Bolagets halvårsrapport 2020 har offentliggjorts, och dels (ii) under en period med startdagen efter att Bolagets kvartalsrapport för Q3 2020 har offentliggjorts tom 31 januari 2021.

Serie II 2018/2021

Optionsprogrammet omfattar 600 000 teckningsoptioner som erbjöds och tecknats av anställda och nyckelpersoner inom Bolaget. För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie mot kontant betalning till en teckningskurs av 6,50 kronor. Samtliga optionsinnehavarare har ingått ett optionsavtal med Bolaget som under vissa förutsättningar ger Bolaget rätt att återköpa teckningsoptionerna. Teckning av stamaktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum dels (i) under en period om en månad efter att Bolagets halvårsrapport 2020 har offentliggjorts, och dels (ii) under en period med startdagen efter att Bolagets kvartalsrapport för Q3 2020 har offentliggjorts tom 31 januari 2021.

Tillsammans med Incitamentsprogrammet och det incitamentsprogram som föreslås stämman enligt punkt 18 på agendan, kan samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget föranleda en utspädning om cirka 9,3 procent av det totala antalet och röster i Bolaget, inräknat stamaktier tillkommande genom utnyttjandet av teckningsoptionerna samt det högsta antal stamaktier som kan tillkomma genom emissionerna i punkt 16 och 17 på agendan.

8. Kostnader

Om Bolaget överlåter teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor uppstår ingen skyldighet för Bolaget att erlägga sociala avgifter med anledning av överlåtelsen. Mot denna bakgrund finns det inga skäl för Bolaget att säkra (hedga) Incitamentsprogrammet i detta avseende. Det kan dessutom noteras att styrelsen inte förväntar att Bolaget kommer att vidkännas andra kostnader för säkring av teckningsoptionsprogrammet. Utöver kostnaden för administration, implementering och värdering av programmet beräknas inga andra kostnader uppstå i samband med teckningsoptionsprogrammet. 

9. Påverkan på nyckeltal

De teckningsoptioner som föreslås emitteras beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

10. Beredning av ärendet 

      Incitamentsprogrammet har arbetats fram av aktieägaren Inti Raymi AB.

11. Bemyndigande och beslutsregler 

      Stämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet enligt punkten A ovan samt att tillse att styrelsen för Bolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan. Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav. 

Punkt 20 – Emissionsbemyndigande

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler enligt i huvudsak följande:

Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning genom kvittning eller betalning med apportegendom och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 14, 15, 17 och 20 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 16, 18 och 19 förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Upplysningar på stämman

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.camanio.com. Fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på motsvarande sätt senast från och med två veckor före stämman. Kopior av samtliga handlingar kommer genast och utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Stockholm i maj 2020

Camanio Care AB (publ)

Styrelsen

Erik Domajnko
VD
erik.domajnko@outlook.com
0705363265