Camanio Care AB kallar till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Camanio Care AB (publ), org.nr. 556761–0307, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 14 oktober 2019 kl. 10.00 i bolagets lokaler på adress Hästholmsvägen 32, 131 30 Nacka.

Anmälan

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdag den 8 oktober 2019.
• dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast tisdag den 8 oktober 2019 (kl. 12.00).

Anmälan om deltagande ska göras via e-post på adress info@camanio.com. Vid anmälan skall uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer.

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt på bolagets webbplats www.camanio.com senast från och med två veckor före stämman och dagen för stämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast fredagen den 11 oktober 2019.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdag den 8 oktober 2019. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av minst en justeringsman.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Antagande av ny bolagsordning.
8. Beslut om godkännande av försäljning av den befintliga verksamheten till dotterbolaget Camanio AB.
9. Beslut om försäljning av samtliga aktier i dotterbolaget Camanio AB till Brighter AB (publ).
10. Beslut om antal styrelseledamöter.
11. Val av ny styrelse.
12. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 7      Antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning vari verksamhetsbeskrivningen, sätet, aktiekapitalsgränserna och antalet aktier ändras i enlighet med nedan förslag till lydelser. Ändringarna är en förutsättning för den verksamhetsförändring som styrelsen föreslår att stämman beslutar om, se punkterna 8-9. Ändringarna är även villkorade av att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag i punkterna 8-9.

Nuvarande lydelse:

§ 2 Verksamhet
Bolaget skall direkt eller indirekt, äga, förvalta, utveckla, tillverka och handla med datorprogram, IT-relaterade produkter, bildskärmar och know-how avseende Internet-aktivitet, bedriva utveckling, produktion, handel och erbjuda tjänster med hjälpmedel för funktionshindrade samt därmed förenlig verksamhet.

Föreslagen lydelse:

§ 2 Verksamhet
Bolaget har till föremål för sin verksamhet att äga och förvalta fast och lös egendom samt konsultation inom ekonomi och finans och därmed förenlig verksamhet.

Nuvarande lydelse:

§ 3 Styrelsens säte
Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Eskilstuna kommun, Södermanlands län. Bolagsstämma kan hållas i Nacka eller i Stockholm.

Föreslagen lydelse:

§ 3 Styrelsens säte
Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Stockholms län, Stockholms kommun.

Nuvarande lydelse:

§ 4 Aktiekapital
Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 4 000 000 kr och högst 16 000 000 kr.

Föreslagen lydelse:

§ 4 Aktiekapital
Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 10 720 000 kr och högst 42 880 000 kr.

Nuvarande lydelse

§ 5 Antal Aktier
Antal aktier skall vara lägst 20 000 000 aktier och högst 80 000 000 aktier.

Föreslagen lydelse:

§ 5 Antal Aktier
Antal aktier skall vara lägst 53 600 000 aktier och högst 214 400 000 aktier.

Beslutet under punkt 7 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 8         Beslut om godkännande av försäljning av den befintliga verksamheten till dotterbolaget Camanio AB.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att sälja den befintliga verksamheten i Camanio Care AB (publ), ("CCAB") till dotterbolaget Camanio AB, org.nr. 559215-8785, ("Dotterbolaget"). Försäljningen skall omfatta hela verksamheten. Anställda i CCAB kommer att erbjudas anställning i Dotterbolaget.

Stämmans beslut om godkännande av försäljningen är villkorat av att stämman beslutat att ändra bolagsordningen i enlighet med punkt 7.

Punkt 9         Beslut om godkännande av försäljning av samtliga aktier i dotterbolaget Camanio AB till Brighter AB (publ).

Styrelsen föreslår att stämman godkänner försäljning av samtliga aktier i Dotterbolaget till Brighter AB (publ), 556736-8591, ("Brighter)".

CCAB ingick den 8:e september 2019 en avsiktsförklaring med Brighter avseende en försäljning av samtliga aktier i CCABs helägda dotterbolag, givet att CCABs samtliga tillgångar och skulder initialt överförs till Dotterbolaget.

Aktieöverlåtelseavtal avses ingås mellan parterna före stämman. De huvudsakliga villkoren i aktieöverlåtelseavtalet kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna i god tid före stämman.

Försäljningen enligt aktieöverlåtelseavtalet är villkorad av godkännande från CCABs aktieägare. Efter en eventuell överlåtelse av verksamheten till Dotterbolaget och försäljning av aktierna i Dotterbolaget till Brighter, ämnar CCAB byta inriktning till att bli ett investmentbolag.

Köpeskillingen för CCABs försäljning av aktierna i Dotterbolaget avses erläggas genom att Brighter beslutar om en apportemission till CCAB som erlägger betalning för de nyemitterade aktierna genom att överföra samtliga aktier i Dotterbolaget som apportegendom till Brighter. Värdet på det totala antalet aktier som planeras att emitteras av Brighter i apportemissionen kommer att motsvara värdet av Dotterbolaget.

Brighters affärsmodell bygger på en sk Multi-Sided Market Platform. Genom ökad tillgänglighet till valid hälsodata skapar Brighter värde för alla intressenter inom vårdsektorn: patienter och närstående, vårdgivare, forskning, läkemedelsindustri och samhälle. Brighter är certifierat under ISO 13485. 2019 utnämndes bolaget till vinnare i Swecare Rising Star Award.

Styrelsen motiverar transaktionen med att överlåtelsen av Dotterbolaget skulle medföra att verksamheten får en finansiellt starkare ägare i Brighter och därmed större möjlighet att utveckla tjänsterna och verksamheten. Transaktionen skulle också innebära att CCABs ägare säkrar visst värde.

Stämmans beslut om godkännande av försäljningen är villkorat av att stämman beslutat att anta en ny bolagsordning i enlighet med punkt 7 samt beslutat om försäljning av verksamheten enligt punkt 8.

Punkt 10        Beslut om antal styrelseledamöter

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av 4 styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Punkt 11         Val av ny styrelse

Styrelsens nuvarande sammansättning:

Niclas Lilja
Petra Katarina Kaur Ljungman
Marianne Ramel
Johanna Maria Rastad

Styrelsen föreslår följande sammansättning i styrelsen:

Nyval av:
Truls Sjöstedt
Erik Domajnko

Omval av:
Niclas Lilja
Petra Katarina Kaur Ljungman

Aktieägares frågerätt

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar

Fullständiga beslutsförslag, bolagsordningen i dess nya lydelse och värdering kommer att hållas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.camanio.com senast från och med två veckor före stämman. Kopia av samtliga handlingar kommer genast och utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Catharina Borgenstierna, VD
Telefon: 0733-93 00 07
E-post: catharina.borgenstierna@camanio.com

Niclas Lilja, Styrelseordförande
Telefon: +46 73 651 13 63
E-post: niclas.lilja@camanio.com

 Om Camanio Care

Camanio Care är ett välfärdsteknikbolag som utvecklar smarta lösningar för digital vård och omsorg i hemmet med individen i fokus. Bolaget erbjuder digitala tjänsteplattformar, produkter och tjänster såsom Vital Smart Care, BikeAround, Bestic och Giraff. Genom att optimera mixen av fysisk och digital vård arbetar Camanio Care för att stödja människors grundläggande behov och öka friheten, effektivitet och kvalitet inom vård och omsorg. Camanio Care AB har sitt huvudkontor i Stockholm, dotterbolaget Camanio Care Inc. i USA, samt distributörer i Asien, Mellanöstern, Hongkong, Australien och i ett 10-tal europeiska länder.

Prenumerera på pressmeddelanden och/eller läs mer om bolaget på: www.camanio.com.