KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I UPGRADE INVEST NORDIC AB (PUBL)
Välkommen till Upgrade Invest Nordic AB:s årsstämma måndagen den 13 maj 2024, kl. 10.00.
Plats: Humlegårdsgatan 4, 114 46 Stockholm.
Styrelsen kallar härmed aktieägarna i Upgrade Invest Nordic AB (publ), org. nr 559165-0642, (”Bolaget”) till årsstämma måndagen den 13 maj 2024, kl 10.00.
Anmälan och deltagande
För att ha rätt att delta i årsstämman ska aktieägare:
* dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 2 maj 2024,
* dels ha anmält sig till stämman senast tisdagen den 7 maj 2024.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 2 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering”) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 2 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Anmälan kan ske per e-post till marcus@upgradeinvest.se. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två). Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman.
Aktieägare som vill rösta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Upgrade Invest Nordic AB:s webbplats, www.upgradeinvest.se. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.
Handlingar m.m.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisningen, revisionsberättelse och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget samt på www.upgradeinvest.se senast tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Antal aktier och röster
Antalet aktier uppgår totalt till 2 040 0000 och lika många röster.
Bolaget innehar inga egna aktier.
Ärenden och förslag till dagordning
- Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordningen
- VD redogörelse samt framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
- Beslut om
- fastställande av resultaträkningen och balansräkningen,
- dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Fastställande av styrelse- och revisorarvoden
- Val av styrelse och revisor
- Beslut om vinstutdelning av samtliga aktier i dotterbolaget Upgrade Invest Nordic 3 AB (publ)
- Beslut om bemyndigande för emission av aktier och/eller konvertibler
- Stämmans avslutande
Förslag till årsstämman 2024
Punkt 8 - Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Aktieägaren Gerhard Dal föreslår att styrelsearvode och revisorsarvode lämnas oförändrat. Inget arvode utgår till styrelsen och revisorsarvodet utgår enligt löpande räkning.
Punkt 9 – Val av styrelse och revisor
Aktieägaren Gerhard Dal föreslår att Marcus Bonsib, Wictor Billström och Per Nilsson (ordförande) omväljs som ledamöter och att Luca Di Stefano nyväljs som ledamot. Andreas Folke föreslås omväljas som revisor.
Luca Di Stefano
Utbildning
Marknadsekonomutbildning från Frans Schartaus Handelsinstitut samt Internationella relationer på Stockholms Universitet.
Övrig professionell erfarenhet
Investerare, styrelseproffs och grundare av flera bolag inom media och IT. Sedan 2017 även haft en aktiv roll som vd/operativ ansvarig och styrelseledamot för flera tillväxtbolag.
Beroendestatus
Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning, oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.
Punkt 10 – Beslut om vinstutdelning av samtliga aktier i dotterbolaget Upgrade Invest Nordic 3 AB (publ)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om sakutdelning i form av samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Upgrade Invest Nordic 3 AB (publ) (UIN3). UIN3 är ett bolag som påbörjat sin verksamhet och ingått avtal om att förvärva Condo Group Oy. För en aktie i Bolaget erhålls en aktie i UIN3. Styrelsen föreslås bli bemyndigad att fastställa avstämningsdag för utdelningen som ska ske så snart som möjligt efter det att villkoren för förvärvet av Condo Group i övrigt är uppfyllda.
Värdet på utdelningen av aktierna i UIN3 bestäms utifrån det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelningen av aktierna till Bolagets aktieägare med tillämpning av gällande redovisningsregler. Bolaget uppskattar det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelningen till ett belopp om 500 000 kronor, vilket därmed är det totala värde som föreslås delas ut till aktieägarna som sakutdelning.
Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för emission av aktier och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, inom ramen för den vid var tid gällande bolagsordningen, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom emission av aktier och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier och/eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.
Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Majoritetsregler
Beslut enligt punkt 11 är giltigt endast om de har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
***
Stockholm i april 2024
Upgrade Invest Nordic AB (publ)
Styrelsen