Protokoll fört vid årsstämma i Upgrade Invest Nordic AB (publ), org. nr. 559165-0642 Stockholm den 13 maj 2024
- 1 Öppnande av stämman, val av ordförande och protokollförare
Stämman öppnades av styrelseordförande Per Nilsson som valdes till ordförande vid stämman.
Marcus Bonsib utsågs att föra protokollet.
- 2 Upprättande och godkännande av röstlängden
Stämman upprättade och godkände deltagarlista och röstlängd enligt Bilaga A.
- 3 Val av justeringspersoner
Utsågs Jonas Helgesson till att jämte ordförande Per Nilsson justera dagens protokoll.
- 4 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Stämman godkände den föreslagna dagordningen.
- 5 Godkännande av dagordning
Närvarande aktieägare godkände stämmans sammankallande.
- 6 VD redogörelse samt framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
VD gick igenom årsredovisning och revisionsberättlse.
- 7 Beslut om:
- att fastställa resultaträkningen och balansräkningen enligt årsredovisningen.
- att disponera vinsten enligt förslaget i årsredovisningen.
- att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för det gångna året.
- 8 Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Stämman beslutade att styrelsearvode och revisorsarvode lämnas oförändrat. Inget arvode utgår till styrelsen och revisorsarvodet utgår enligt löpande räkning.
- 9 Val av styrelse och revisor
Stämman omvalde Per Nilsson (styrelseordförande), Marcus Bonsib och Wictor Billström samt nyvalde Luca Di Stefano som ledamöter. Andreas Folke omvaldes som revisor.
- 10 Beslut om vinstutdelning av samtliga aktier i dotterbolaget Upgrade Invest Nordic 3 AB (publ)
Stämman beslutade om sakutdelning i form av samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Upgrade Invest Nordic 3 AB (publ) (UIN3). UIN3 är ett bolag som påbörjat sin verksamhet och ingått avtal om att förvärva Condo Group Oy. För en aktie i Bolaget erhålls en aktie i UIN3. Styrelsen blev bemyndigad att fastställa avstämningsdag för utdelningen som ska ske så snart som möjligt efter det att villkoren för förvärvet av Condo Group i övrigt är uppfyllda.
Värdet på utdelningen av aktierna i UIN3 bestäms utifrån det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelningen av aktierna till Bolagets aktieägare med tillämpning av gällande redovisningsregler. Bolaget uppskattar det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelningen till ett belopp om 500 000 kronor, vilket därmed är det totala värde som delas ut till aktieägarna som sakutdelning.
- 11 Beslut om bemyndigande för emission av aktier och/eller konvertibler
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, inom ramen för den vid var tid gällande bolagsordningen, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom emission av aktier och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier och/eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.
Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
- 12 Stämmans avslutande
Ordförande avslutade stämman och konstaterade att samtliga beslut fattats unisont.
Vid protokollet
Marcus Bonsib
Ordförande Protokollet justeras
Per Nilsson Jonas Helgesson