Kallelse till årsstämma
Aktieägarna i Vadsbo SwitchTech Group AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma fredag den 17 maj 2024 kl. 16.00. Bolagsstämman äger rum i bolagets lokaler på Hilma Anderssons Gata 15 i Högsbo, Göteborg.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdag den 13 maj 2024 (för förvaltarregistrerade akter, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
dels anmäla sig till Bolaget senast onsdag den 13 maj 2024 under adressen Vadsbo SwitchTech Group AB, Hilma Anderssons Gata 15, 421 31 Västra Frölunda eller per e-post: info@vadsboswitchtechgroup.se. Vid anmälan bör uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden.
Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före onsdagen den 8 maj 2024, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.
Ombud
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten som då får vara högst 5 år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år.
För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av förslag till dagordning
4. Val av en eller flera justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut om:
- fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning
- dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
8. Bestämmande av antal styrelseledamöter
9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
10. Val av styrelse och styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisor/revisorer
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
12. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av aktier till dotterbolagen.
13. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av aktier till styrelseledamot
14. Ändring av bolagsordning
15. Övriga frågor
16. Stämmans avslutande.
Beslutsförslag
Punkt 8
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av 5 ledamöter och inga suppleanter.
Punkt 9
Styrelsen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 52 500 kronor (ett prisbasbelopp) till externa styrelseledamöterna för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Övriga styrelseledamöter som även är större aktieägare i Bolaget ska inte erhålla något styrelsearvode.
Styrelse föreslår att arvode till revisorer ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 10
Styrelsen föreslår omval av Kristian Larsson, Karl Nordlund, Ankie Hvittfeldt och Carl Schneider. Styrelsen föreslår nyval av Magnus Tyrén som ny ledamot. Styrelsen skall sålunda bestå av 5 ledamöter.
Styrelsen föreslår, att för tiden intill slutet av nästa årsstämma välja Frejs Revisorer AB till revisor. Frejs Revisorer AB har upplyst styrelsen om att auktoriserade revisorn Jonas Hann föreslås vara huvudansvarig revisor.
Punkt 11
Styrelsen föreslår stämman att besluta om att bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, intill utgången av nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 5 000 000 aktier varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst 2 056 700,00 kronor.
Emissionskursen avseende aktierna skall fastställas på marknadsmässiga villkor.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen/emissionerna skall kunna rikta sig till allmänheten, institutionella placerare och/eller nuvarande aktieägare, dvs. kunna rikta emissionen/emissionerna till en vidare krets för att på så sätt möjliggöra emissionens/emissionernas fulltecknande och/eller att nyemitterade aktier skall kunna användas vid förvärv av verksamheter, bolag eller andelar i bolag och/eller för finansiering av koncernens fortsatta expansion och/eller för att uppnå en bättre aktieägarstruktur.
Emissionen ska kunna ske kontant och/eller mot erläggande av apportegendom och/eller kvittning förutsatt att vad som stadgas i aktiebolagslagen (2205:551) 13 kap iakttas.
Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser, att vidta smärre förändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderligt för registrering hos Bolagsverket.
För beslut krävs biträde av aktieägare med minst 2/3 delar av såväl de angivna sösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 12
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att införa ett incitamentsprogram. Optionsprogrammet innebär att bolaget emitterar högst 500 000 teckningsoptioner till de helägda dotterbolagen som berättigar till teckning av högst 500 000 aktier i bolaget med rätt och skyldighet för dotterbolagen att hantera teckningsoptionerna i enlighet med optionsprogrammet.
Teckning av aktier enligt optionsprogrammet ska ske under tiden från och med den 1 juli 2027 till och med den 31 juli 2027. Vid teckning av aktier kommer aktiekapitalet att öka med högst 205 671,14 kronor.
Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna, enligt ovan, skall vara 150% av den genomsnittliga volymvägda aktiekursen 20 maj 2024 och 31 maj 2024.
Koncernen kommer att offentliggöra teckningskursen innan den första dagen i nyttjandeperioden.
Dotterbolagen ska erbjuda ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner att senast den 31 juli 2024 förvärva teckningsoptionerna till marknadspris vilket kommer att fastställas genom att optionerna värderas i enlighet Black & Scholes värderingsmodell.
Teckningskursen ska erläggas kontant senast 31 juli 2024
Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen följande:
Optionsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och bolaget. Ett långsiktigt engagemang hos deltagarna förväntas öka intresset för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogrammet kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogrammet kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.
Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser, att vidta smärre förändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga för registrering hos Bolagsverket.
För beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 13
Större ägare i Bolaget föreslår att stämman beslutar att införa ytterligare ett incitamentsprogram. Optionsprogrammet innebär att bolaget emitterar högst 20 000 teckningsoptioner för extern styrelseledamot.
Teckning av aktier enligt optionsprogrammet för styrelseledamot ska ske under tiden från och med den 1 juli 2028 till och med den 31 juli 2028. Vid teckning av aktier kommer aktiekapitalet att öka med högst 8 226,85 kronor.
Styrelseledamoten skall erbjudas att senast den 31 juli 2024 förvärva teckningsoptionerna till marknadspris vilket kommer att fastställas genom att optionerna värderas i enlighet Black & Scholes värderingsmodell.
Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna, enligt ovan, skall vara 165% av den genomsnittliga volymvägda aktiekursen 20 maj 2024 och 31 maj 2024.
Koncernen kommer att offentliggöra teckningskursen innan den första dagen i nyttjandeperioden.
Teckningskursen ska erläggas kontant senast 31 juli 2024.
Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen följande:
Optionsprogrammet till extern styrelseledamot strävar efter att öka engagemanget och göra ledamotens intressen väl i linje med alla aktieägare. Detta optionsprogram är 4 årigt för att säkerställa att beslut tas för bolagets långsiktiga utveckling samtidigt som det innebär att lösenperioden inte sammanfaller med det andra optionsprogrammet vilket gör att ledamotens oberoende av Bolaget kvarstår.
Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser, att vidta smärre förändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga för registrering hos Bolagsverket.
För beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 14
Styrelsen föreslår ändring av namn på Bolaget Vadsbo SwitchTech Group AB till Lightning Group AB och föreslår följande ändringar i bolagsordningen:
§1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Lightning Group AB. Bolaget är publikt (publ).
§3 Verksamhet
Bolaget skall, utöver att tillhandahålla koncerngemensamma tjänster, köpa, sälja, äga och förvalta fast och lös egendom (inklusive aktier i dotter- och intressebolag) samt utföra tjänster i anslutning härtill och därmed förenlig verksamhet.
Behandling av personuppgifter
Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets och koncernens behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se integritetspolicy på följande länk http://vadsboswitchtechgroup.se/wp-content/uploads/2022/04/GDPR_VSTG2022.pdf.
Tillgång till handlingar
Samtliga handlingar inklusive fullständiga förslag till beslut kommer att finnas tillgängliga för bolagets aktieägare senast den 18:e april 2024 via bolagets hemsida, www.vadsboswitchtechgroup.se . Ovan nämnda handlingar sänds per post till aktieägare som så begär.
____________________
Göteborg maj 2024
Styrelsen