Unik möjlighet att investera i private equity i Ryssland - Varyag Resources tas upp till handel den 22 juni

Detta pressmeddelande får inte distribueras eller offentliggöras i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada eller Nya Zeeland.

Varyag Resources AB (publ) är en nybildad koncern som har till syfte att tillhandahålla en i dagsläget unik investeringsmöjlighet med exponering mot onoterade bolag huvudsakligen inom råvarusektorn i Ryssland och före detta Sovjetrepubliker (OSS). • Erbjudandet omfattar högst 20 000 000 aktier och lägst 8 000 000 aktier • Priset är 50 kr per aktie • Bolaget tillförs högst 1 000 mkr och lägst 400 mkr före emissionskostnader • Genom en övertilldelningsoption kan Erbjudandet komma att ökas med högst 3 000 000 aktier motsvarande högst 150 mkr före emissionskostnader Varyag Resources avser ansöka om handel med bolagets aktie på Stockholmsbörsens nya lista First North, tidigare Nya Marknaden. Handeln beräknas kunna ske från och med den 22 juni 2006 (inledningsvis med betalda tecknade aktier, så kallade BTA). Varyag Resources erbjuder: • En unik möjlighet att på ett enkelt sätt investera i onoterade bolag i Ryssland och OSS • Potential för god värdeutveckling på sikt då private equity-marknaden i Ryssland och övriga OSS fortfarande befinner sig i ett tidigt utvecklingsskede • Ett investeringsteam med stor kunskap och lång erfarenhet av kapitalförvaltning, företagsfinansiering och private equity i Ryssland, vilket skapar förutsättningar för framgångsrika investeringar Bakgrund och motiv Ryssland har de senaste sju åren uppvisat en oavbruten positiv BNP-tillväxt och den reala tillväxten förväntas fortsätta att öka med omkring 7 procent under 2006 samt 2007. Ryssland redovisar stora överskott i statsfinanserna och landet är numera en nettokreditgivare till övriga världen. Valutareserven uppgår till över 200 miljarder USD och närmare 66 miljarder USD finns placerade i en oljestabiliseringsfond. Rysslands aktie- och obligationsmarknad har utvecklats starkt allteftersom kapitalmarknaden omvärderat de makroekonomiska och politiska utsikterna. Styrelsen bedömer att det finns goda förutsättningar att genomföra lönsamma investeringar i onoterade bolag i Ryssland och i övriga OSS. Det är vanligtvis svårt för de flesta investerare, särskilt för privata investerare, att göra så kallade private equity-investeringar, det vill säga att investera i onoterade bolag där risken kan anses vara hög men där även avkastningspotentialen kan betraktas som hög, särskilt i länder såsom Ryssland och inom övriga OSS. Sådana bolag befinner sig i regel i en tidig utvecklingsfas och saknar de resurser som krävs för att hantera ett stort antal ägare på ett professionellt sätt, som är fallet för noterade bolag. Varyag Resources i korthet Varyag Resources affärsidé är att investera, aktivt förvalta och avyttra investeringar i huvudsakligen onoterade bolag inom råvarusektorn i Ryssland och i övriga OSS. Varyag Resources AB är koncernens moderbolag, och investeringarna kommer att göras och ägas genom ett helägt dotterbolag, Varyag Resources (Cyprus) Ltd. I syfte att erhålla rådgivning i samband med genomförandet av sin investeringsstrategi har koncernen ingått ett förvaltningsavtal med Taiga Capital Ltd, det vill säga förvaltningsbolaget. Taiga Capital Ltd ägs av Aleksandr Williams, som också är anställd i förvaltningsbolaget. Det övergripande målet är att ge aktieägarna en god totalavkastning genom den fastlagda investeringstrategin. Varyag Resources ambition är att bli en ledande private equity-aktör inom sin nisch på den ryska marknaden. Finansiella och operationella mål Målet för Varyag Resources är att: • Inom 18-24 månader ha investerat huvuddelen av kapitalet i enlighet med investeringsstrategin • Huvudsakligen finansiera investeringar genom eget kapital, dock kan lånat kapital förekomma i begränsad utsträckning över tiden • Avyttra genomförda investeringar inom tre till fyra år efter initialt investeringstillfälle Investeringar kommer i första hand att göras inom råvarusektorn i Ryssland och i övriga OSS i bolag med en definierad resurstillgång, befintlig verksamhet, stark ledning och god tillgång till infrastruktur. Det finns även möjlighet att i framtiden investera i andra sektorer om så bedöms attraktivt för aktieägarna. Varyag Resources ska över tiden till aktieägarna dela ut reavinster efter avdrag för bland annat prestationsbaserad ersättning till förvaltningsbolaget. Utdelningar kan komma att ske i form av aktieutdelning, inlösen eller återköp av aktier. Styrelsen bedömer att koncernens strategi och inriktning kan komma att ge aktieägarna i Varyag Resources en god avkastning i förhållande till risk. Investeringsprocess Alla investeringar görs efter förslag från förvaltningsbolaget, Taiga Capital Ltd. Investerings- och avyttringsbeslut fattas av Varyag Resources. Härutöver finns det en fristående rådgivande investeringskommitté som ger råd och rekommendationer till Varyag Resources angående investerings- och avyttringsförslag från förvaltningsbolaget. Förvaltningsbolagets uppgifter utgörs av att, för Varyag Resources räkning, identifiera, förvalta och utveckla samt bistå med råd i samband med investeringar och avyttringar. Förvaltningsbolaget kommer att utnyttja sitt omfattande kontaktnät i Ryssland och i övriga OSS för att identifiera och ta sig an potentiella investeringar inom de sektorer som koncernen kommer att vara verksam. Optionsavtal med Vostok Nafta Aleksandr Williams var tidigare anställd hos Vostok Nafta och fokuserade på att identifiera och genomföra private equity-investeringar i Ryssland och i övriga OSS. Vostok Nafta har förvärvat, eller för långt framskridna förhandlingar om att förvärva, aktier i bolag som är verksamma inom råvarusektorn och vars verksamhet överrensstämmer med Varyag Resources investeringsstrategi. Dessa bolag kallas portföljbolagen. Investeringarna identifierades av Aleksandr Williams. Vostok Nafta har träffat avtal om att förvärva aktier i tre av portföljbolagen men för långt framskridna förhandlingar om förvärv av ytterligare tre portföljbolag. Varyag Resources har rätten att förvärva upp till 50 procent av Vostok Naftas aktieinnehav i portföljbolagen till anskaffningsvärde, under förutsättning att optionen utnyttjas senast den 1 september 2006. I gengäld kommer koncernen, i de fall det anses förmånligt av koncernen, att ge Vostok Nafta möjligheten att saminvestera i eventuella framtida investeringar som initieras av förvaltningsbolaget. Kort beskrivning av portföljbolagen Följande bolag omfattas av optionsavtalet, det vill säga Varyag Resources har rätt att förvärva andelar i dessa bolag. PIK-89. PIK-89 är huvudsakligen ett avverkningsbolag inom skogsindustrin som förfogar över fem arrenden motsvarande omkring 345 000 hektar skogsmark beläget i Sibirien. Den årliga tillåtna avverkningen uppgår till 629 000 m3 och beståndet utgörs till nästan 90 procent av barrskog. Produktportföljen omfattar även förädlade trävaror. PIK-89 kommer att utgöra plattform för kommande förvärv i skogsindustrin. I stort sett samtliga av bolagets skogsprodukter säljs för export till Kina, Japan och Mellanöstern. Tuba-Les. Tuba-Les är ett avverknings- och sågverksbolag som förfogar över fyra arrenden motsvarande omkring 120 000 hektar skogsmark beläget i Sibirien. Den årliga tillåtna avverkningen uppgår till 242 000 m3 och beståndet utgörs till 70 procent av barrskog. Tuba-Les närhet, såväl geografiskt som verksamhetsmässigt, till PIK-89 innebär goda konsolideringsmöjligheter. Trans-Nafta. Trans-Nafta är en av Rysslands ledande oberoende gasleverantörer med huvudkontor i Moskva. Trans-Nafta förfogar över gasfyndigheter i södra Ryssland och bolaget är främst inriktat mot att förse den inhemska ryska marknaden med gas. Bolagets handelsvolymer uppgick 2005 till 2,5 miljarder m3. Iskra. Iskra är ett bolag verksamt inom brytning och utvinning av kol i Ryssland. Det område som bolaget har tillstånd att nyttja bedöms innehålla cirka 10 miljoner ton kol. Erbjuder god exponering mot Rysslands än så länge onoterade kolsektor. Russkaya Gornaya Kompaniya. Russkaya Gornaya Kompaniya omfattar andelar i tre bergmaterialrelaterade projekt (stenbrott). Projektet är intressant på grund av dess geografiska belägenhet men även närhet till transportmöjligheter såsom väg, järnväg och kanaler. Efterfrågan på bergmaterial drivs främst av ökad vägproduktion. Inbjudan till förvärv av aktier i Varyag Resources Varyag Resources aktier avses att tas upp till handel på den nystartade First North vid Stockholmsbörsen från och med den 22 juni 2006, förutsatt att spridningskravet uppfylls. Styrelsens ambition är att sedermera ansöka om notering på Stockholmsbörsen O-lista. • Erbjudandet omfattar högst 20 000 000 aktier och lägst 8 000 000 aktier • Genom en övertilldelningsoption kan erbjudandet komma att ökas med högst 3 000 000 aktier • Priset är 50 kr per aktie • Bolaget tillförs högst 1 000 mkr (eller högst 1 150 mkr om övertilldelningsoptionen utnyttjas) och lägst 400 mkr, före emissionskostnader • En handelspost består av 100 aktier • Courtage utgår ej Rådgivare och Lead Manager för erbjudandet är HQ Bank. Alfa Bank är Senior Co-Manager med Avanza som Co-manager för erbjudandet. Varyag Resources har utfärdat en övertilldelningsoption till HQ Bank. Optionen innebär att bolaget, på HQ Banks begäran, senast tre dagar efter anmälningsperiodens utgång, kommer att genomföra en nyemission om ytterligare högst 3 000 000 aktier, till samma villkor som i erbjudandet, i syfte att täcka en eventuell övertilldelning i samband med erbjudandet. Utnyttjas övertilldelningsoptionen till fullo kommer Varyag Resources tillföras ytterligare 150 mkr. Erbjudandet genomförs i syfte att tillföra bolaget nödvändigt kapital för att genomföra den fastställda investeringsstrategin. Tidsplan Anmälningsperiod: 29 maj – 13 juni 2006 Beräknat datum för offentliggörande av utfallet: 16 juni 2006 Betalning: Kontant, inte senare än 21 juni 2006 Beräknad första dag för handel av aktien (BTA) på First North: 22 juni 2006 Prospekt avseende erbjudandet tillhandahålls på www.varyag.se, www.hq.se och www.avanza.se Anmälan om teckning av aktier i erbjudandet sker i enlighet med instruktioner i prospektet. En presskonferens kommer att hållas idag kl. 10:30 Plats: HQ Bank AB, Norrlandsgatan 15 D, Stockholm