VÄSTERPORT HOLDING AB OFFENTLIGGÖR ETT KONTANT BUDPLIKTSERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I TORSLANDA PROPERTY INVESTMENT AB (PUBL)

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande i sådan jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

• Västerport Holding AB erbjuder 18,00 kronor kontant per aktie i Torslanda Property Investment AB (publ).
• Erbjudandet motsvarar en premie om 32 procent i förhållande till stängningskursen sista handelsdagen före offentliggörandet av budpliktsskyldigheten.
• Erbjudandet värderar Torslanda Property Investment AB till 1 023 miljoner kronor.
• En erbjudandehandling beräknas offentliggöras omkring den 21 november 2022.
• Acceptfristen beräknas starta den 22 november och avslutas den 20 december 2022.
• Utbetalning av vederlag beräknas ske omkring den 28 december 2022.
• Fullföljandet av erbjudandet är inte föremål för några villkor.

Västerport Holding AB ("Västerport") offentliggjorde den 24 oktober 2022 att Västerport hade förvärvat totalt 3 620 064 aktier motsvarande 6,37 procent av samtliga aktier och röster i Torslanda Property Investment AB (publ) ("Torslanda Property Investment” eller ”Bolaget") för ett högsta pris om 14,40 kronor per aktie. Genom förvärven nådde Västerport en ägarandel om 84,51 procent av aktierna och rösterna i Torslanda Property Investment. Genom förvärven uppkom budplikt i enlighet med den dispens Västerport tidigare erhållit från Aktiemarknadsnämnden (AMN 2019:27). Efter offentliggörandet den 24 oktober 2022 och fram till och med den 7 november 2022 har Västerport förvärvat ytterligare 1 128 057 aktier i Bolaget för ett högsta pris om 17,90 kronor per aktie. Västerports ägarandel uppgår således för närvarande till 86,49 procent av aktierna och rösterna i Torslanda Property Investment inför offentliggörandet av det kontanta budpliktserbjudandet.

Västerport offentliggör härmed ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Torslanda Property Investment att överlåta samtliga aktier i Torslanda Property Investment som inte redan ägs av Västerport för 18,00 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”)¹. Torslanda Property Investments aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market.

Sammanfattning

Västerport erbjuder 18,00 kronor kontant per aktie i Torslanda Property Investment som inte redan ägs av Västerport. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 7 674 302 aktier i Torslanda Property Investment som inte ägs av Västerport, uppgår till 138 miljoner kronor. Erbjudandet värderar Torslanda Property Investment, baserat på samtliga 56 823 063 aktier i Torslanda Property Investment, till 1 023 miljoner kronor.

• Erbjudandet motsvarar en premie om²:

• 32 procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq First North Growth Market om 13,60 kronor den 21 oktober 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av budpliktsskyldigheten).
• 31 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 21 oktober 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av budpliktsskyldigheten).
• 0,6 procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq First North Growth Market om 17,90 kronor den 7 november 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).
• 10,4 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 7 november 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).
• 0,6 procent i förhållande till den senast noterade betalkursen på Nasdaq First North Growth Market om 17,90 kronor före offentliggörandet av Erbjudandet.

• Fullföljandet av Erbjudandet är inte föremål för några villkor.
• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 21 november 2022. Acceptfristen för Erbjudandet beräknas starta den 22 november 2022 och avslutas den 20 december 2022.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Torslanda Property Investment är ett svenskt fastighetsbolag som indirekt äger, förvaltar och hyr ut totalt nio fastigheter belägna i Göteborg och Stockholm. Fastighetsportföljens marknadvärde uppgår till 3,5 miljarder kronor är uthyrd till 99 procent. Fastigheterna har en uthyrningsbar area om 185 000 kvadratmeter och består företrädesvis av kontorslokaler.³

Västerport har sedan 2019 varit ägare till 78,1 procent av aktierna i Torslanda Property Investment. Västerports målsättning har varit att utveckla Bolaget till ett framgångsrikt kommersiellt fastighetsbolag med inriktning mot kontorsfastigheter. Torslanda Property Investment har genomfört flera intressanta investeringar och lyckade försäljningar. Aktien har dock konsekvent prissatts med rabatt mot sitt substansvärde. Det har beskurit Bolagets förutsättningar till att öka eget kapital och därmed till tillväxt. Västerport bedömer därför att Bolaget har bättre förutsättningar att utvecklas och skapa värdetillväxt i en onoterad miljö.

Västerports planer för den framtida affärsstrategin innehåller för närvarande inga väsentliga förändringar avseende Torslanda Property Investments anställda, inklusive deras anställningsvillkor, eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där Torslanda Property Investment bedriver sin verksamhet.

Erbjudandet

Västerport erbjuder 18,00 kronor kontant för varje aktie i Torslanda Property Investment som inte redan ägs av Västerport.

Om Torslanda Property Investment före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån.

Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag för de av Västerport förvärvade aktierna i Torslanda Property Investment enligt Erbjudandet.

Erbjudandet motsvarar en premie om⁴

• 32 procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq First North Growth Market om 13,60 kronor den 21 oktober 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av budpliktsskyldigheten).
• 31 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 21 oktober 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av budpliktsskyldigheten).
• 0,6 procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq First North Growth Market om 17,90 kronor den 7 november 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).
• 10,4 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 7 november 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).
• 0,6 procent i förhållande till den senast noterade betalkursen på Nasdaq First North Growth Market om 17,90 kronor före offentliggörandet av Erbjudandet.

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 7 674 302 aktier i Torslanda Property Investment som inte ägs av Västerport, uppgår till 138 miljoner kronor. Erbjudandet värderar Torslanda Property Investment, baserat på samtliga 56 823 063 aktier i Torslanda Property Investment, till 1 023 miljoner kronor.

Uttalande från den oberoende budkommittén i Torslanda Property Investment och värderingsutlåtande

Den oberoende budkommittén för styrelsen i Torslanda Property Investment förväntas, i enlighet med Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna"), offentliggöra sitt uttalande om Erbjudandet och ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet senast två veckor före utgången av acceptperioden i Erbjudandet.⁵

Västerports aktieägande i Torslanda Property Investment och budpliktsskyldigheten

Västerport äger per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet 49 148 761 aktier i Torslanda Property Investment, motsvarande 86,49 procent av aktiekapitalet och rösterna i Torslanda Property Investment.

Den 24 oktober 2022 offentliggjordes att Västerport hade förvärvat totalt 3 620 064 aktier motsvarande 6,37 procent av aktierna och rösterna i Torslanda Property Investment till ett högsta pris om 14,40 kronor per aktie (”Förvärven”). Förvärven genomfördes från olika större aktieägare och är förenade med villkor som innebär att Västerport ska utbetala ett tilläggsbelopp motsvarande skillnaden mellan förvärvsbeloppet per aktie och Erbjudandet.

Före Förvärven ägde Västerport 44 400 640 aktier motsvarande 78,14 procent av aktierna och rösterna i Torslanda Property Investment. Genom Förvärven uppnådde Västerport en total ägarandel motsvarande 84,51 procent av aktierna och rösterna i Torslanda Property Investment. Genom Förvärven uppkom budplikt i enlighet med den dispens Västerport tidigare erhållit från Aktiemarknadsnämnden (AMN 2019:27).

Efter offentliggörandet av Förvärven den 24 oktober 2022 har Västerport förvärvat ytterligare 1 128 057 aktier i Torslanda Property Investment genom förvärv på Nasdaq First North Growth Market till ett högsta pris om 17,90 kronor per aktie.

Sammantaget har Västerport förvärvat totalt 4 748 121 aktier till ett högsta pris om 17,90 kronor under en period om sex månader före offentliggörandet av Erbjudandet.

Varken Västerport eller någon av dess närstående bolag eller närstående parter har förvärvat aktier eller åtagit sig att förvärva aktier eller några andra finansiella instrument i Torslanda Property Investment som ger en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Torslanda Property Investment till ett pris som överstiger priset i Erbjudandet under de senaste sex månaderna före detta offentliggörande.

Bortsett från ovan, innehar eller kontrollerar varken Västerport eller någon av dess närstående bolag eller närstående parter några aktier eller finansiella instrument i Torslanda Property Investment som ger en finansiell exponering mot aktier i Torslanda Property Investment vid tidpunkten för detta offentliggörande.

Västerport kan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, ytterligare aktier i Torslanda Property Investment på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv av aktier, eller åtgärder för att förvärva aktier, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga regler.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Fullföljandet av Erbjudandet är inte föremål för några villkor.

Vissa närstående parter

Torslanda Property Investments styrelseledamöter Jens Engvall, Johan Hessius, Ann-Sofie Lindroth och David Mindus är styrelseledamöter i Västerports indirekta ägare Söderport Property Investment AB och har i egenskap därav inte deltagit i och kommer inte att delta i Torslanda Property Investments handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet. Dessa omständigheter, liksom det att Västerport är Torslanda Property Investments moderbolag, medför även att avsnitt IV i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet, vilket innebär att acceptperioden ska vara minst fyra veckor och att Torslanda Property Investment ska inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande avseende aktierna i Bolaget från oberoende expertis.

Västerport i korthet

Västerport är ett svenskt aktiebolag, med organisationsnummer 556915-6622, och säte i Stockholm. Västerports adress är c/o AB Sagax, Engelbrektsplan 1, 6 tr, 114 34 Stockholm.

Västerport utgör ett indirekt helägt dotterbolag till Söderport Property Investment AB. Söderport Property Investment AB ägs till lika delar av AB Sagax (publ) och Nyfosa AB (publ). Söderport Property Investment AB:s verksamhet består i att äga, förvalta och utveckla fastigheter i Sverige. Per utgången av 2021 ägde koncernen i vilken Söderport Property Investment AB är moderbolag 83 fastigheter med en uthyrningsbar area om totalt 742 500 kvadratmeter.⁶

Finansiering av Erbjudandet

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet finansieras i sin helhet genom tillgängliga medel och befintliga krediter.

Preliminär tidplan⁷

Västerport förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. En förlängning av acceptfristen kommer inte fördröja utbetalningen av vederlag till dem som redan har accepterat Erbjudandet. Meddelande om sådan eventuell förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Västerport genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering

Skulle Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Västerport blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Torslanda Property Investment, avser Västerport att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Torslanda Property Investment. I samband därmed avser Västerport att verka för att aktierna i Torslanda Property Investment avnoteras från Nasdaq First North Growth Market.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Västerport och aktieägarna i Torslanda Property Investment till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av dessa regler är tillämpliga på Erbjudandet.

Rådgivare

Cirio Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Västerport i samband med Erbjudandet.

Stockholm den 8 november 2022

Västerport Holding AB

Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta Jens Engwall, ordförande i styrelsen för Söderport Property Investment AB, på telefon 08-406 64 00.

Denna information är sådan som Västerport är skyldigt att offentliggöra enligt Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 8 november 2022, kl. 14.00 (CET).

Information om Erbjudandet:

www.vasterportholding.se

Viktig information

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA, genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive uttalanden om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Västerports kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Västerport har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Taggar: