Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Västsvensk Logistik AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 22 augusti 2022 klockan 15.00, i Hestia Fastighetsförvaltning AB:s (under namnändring till Retta AB) lokaler på Tegnérgatan 8, 2 tr, i Stockholm

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill delta i stämman

ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 12 augusti, och

ska senast tisdagen den 16 augusti anmäla sig hos bolaget för deltagande i stämman.

Anmälan görs skriftligt till Västsvensk Logistik AB (publ), Att: Caroline Whitelocke, c/o Hestia Fastighetsförvaltning AB under namnändring till Retta AB, Box 3394, 103 68 Stockholm, eller via e-post: caroline.whitelocke@retta.se. Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis för juridisk person och fullmakt för ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 12 augusti 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 16 augusti 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär finns att hämta på bolagets hemsida, www.vastsvensklogistik.se, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Biträden

Aktieägare eller ombud för aktieägare får medföra högst två biträden. Biträde får medföras endast om aktieägaren eller ombudet för aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägares deltagande.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning
   2. dispositioner beträffande vinst enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Beslut om antal styrelseledamöter och eventuella suppleanter
10. Beslut om styrelsearvode
11. Val av styrelse och styrelseordförande
12. Beslut om revisorsarvode
13. Val av revisionsbolag eller revisorer
14. Beslut om
    1. uppdelning (split) av aktier
    2. minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna genom inlösen av aktier
    3. ökning av aktiekapitalet genom fondemission
15. Beslut om avnotering från Spotlight Stock Market
16. Beslut om likvidation
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid bolagsstämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
18. Annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
19. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Dispositioner beträffande bolagets resultat (ärende 8.b)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret.

Styrelse och revisor (ärendena 9 – 13)

Styrelsen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter och ingen suppleant (ärende 9).

Styrelsen föreslår vidare ett årligt styrelsearvode på sammantaget 400 000 kronor för kommande mandatperiod fördelat enligt följande: Ordföranden 100 000 kronor (utbetalas med 1/12 per månad) samt övriga fyra ledamöter 75 000 kronor (utbetalas med 1/12 per månad) vardera (ärende 10).

Styrelsen föreslår omval av Per-Olof Persson, Per-Åke Agnevik, Peter Bredelius, Lennart Karlsson och Carl Janson till styrelseledamöter; Per-Olof Persson föreslås väljas om till styrelsens ordförande (ärende 11).

Arvode till revisorn enligt godkänd räkning (ärende 12). Till ny revisor föreslås revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC). PwC har meddelat avsikten att Helena Ehrenborg kommer att utses till huvudansvarig revisor (ärende 13).

Beslut om a. uppdelning (split) av aktier, b. minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna genom inlösen av aktier och c. ökning av aktiekapitalet genom fondemission (ärende 14)

Bakgrund

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett s.k. automatiskt inlösenförfarande enligt punkterna a – c nedan genom vilket varje befintlig aktie delas upp i fyra (4) aktier, varav tre (3) aktier kommer att lösas in mot en ersättning om 34,55  kronor per inlösenaktie (103,65 kronor före aktiesplit). Totalt kommer 253 942 500 kronor att skiftas ut till aktieägarna genom inlösen.

För att kunna genomföra ett tidseffektivt förfarande föreslår styrelsen att stämman beslutar om att bolagets aktiekapital återställs till sin nuvarande nivå genom fondemission. Stämmans beslut enligt punkterna a – c är villkorade av varandra och ska därför fattas som ett gemensamt beslut.

a. Uppdelning (split) av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att genomföra en uppdelning (split) av bolagets aktier innebärande att en (1) befintlig aktie delas i fyra (4) aktier, varav tre (3) benämns inlösenaktier och löses in i enlighet med punkt b nedan.

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för genomförande av uppdelningen föreslås vara den 31 augusti 2022. Baserat på avstämningsdagen kommer den sista dagen för handel med bolagets aktier inklusive rätt att erhålla inlösenaktier att infalla den 29 augusti 2022 och första dagen för handel med bolagets aktier exklusive rätt till inlösenaktier att infalla den 30 augusti 2022.

Efter genomförd uppdelning kommer antalet aktier och röster i bolaget att öka från 2 450 000 stycken till 9 800 000 stycken, varje aktie med ett kvotvärde om 0,25 kronor.

b. Minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna genom inlösen av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att minska bolagets aktiekapital med 1 837 500 kronor (minskningsbeloppet) för återbetalning till aktieägarna. Minskningen ska ske genom inlösen av 7 350 000 aktier (dvs. samtliga inlösenaktier enligt punkt a ovan). Aktiekapitalet kommer att återställas genom fondemission i enlighet med punkt c nedan. Beloppet som ska betalas ut fördelas lika på de aktier som ska lösas in. Inlösen sker automatiskt och kräver ingen åtgärd från aktieägarna.

Handel i inlösenaktierna beräknas ske på Spotlight Stock Market under tiden från och med den 1 september 2022 till och med den 15 september 2022.

För varje inlöst aktie ska aktieägare erhålla ett belopp om 34,55 kronor, motsvarande ett totalt inlösenbelopp om 253 942 500 kronor. Inlösenbeloppet per aktie överskrider kvotvärdet (0,25 kronor) med 34,30 kronor (före fondemissionen).

Avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenbeloppet föreslås vara den 19 september 2022. Betalning av inlösenbeloppet kommer att verkställas av Euroclear Sweden AB och beräknas ske omkring den 22 september 2022.

Efter genomförd minskning kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 612 500 kronor fördelat på 2 450 000  aktier, varje aktie med ett kvotvärde om 0,25 kronor.

Per den 30 april 2022 uppgick fritt eget kapital i bolaget till 257 953 103 kronor. Därefter har inget beslut om värdeöverföring fattats och hela det enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen disponibla beloppet finns kvar.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Styrelsen föreslår i punkt c nedan att stämman beslutar om att återställa bolagets aktiekapital till sin nuvarande nivå genom fondemission innebärande en ökning av aktiekapitalet med 1 837 500  kronor till dess nuvarande nivå om 2 450 000 kronor. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier.

Genom minskningen av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna minskar bolagets aktiekapital med 1 837 500 kronor och genom fondemissionen ökar bolagets aktiekapital med motsvarande belopp. Således kommer bolagets bundna egna kapital och aktiekapital att vara oförändrat efter genomförd fondemission. Beloppet överförs från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital i enlighet med punkt c nedan.

c. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission

För att kunna genomföra ett inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol föreslår styrelsen att stämman beslutar om att bolagets aktiekapital återställs till sin nuvarande nivå genom fondemission, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 1 837 500 kronor till dess nuvarande nivå om 2 450 000 kronor utan utgivande av nya aktier. Aktiens kvotvärde kommer efter fondemissionen att uppgå till dess nuvarande nivå om 1,00 kronor. Det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska överföras från bolagets fria egna kapital. Fondemissionen ska genomföras samtidigt med minskningen av aktiekapitalet enligt punkt b ovan.

Beslut om avnotering från Spotlight Stock Market (ärende 15)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att avnotera bolagets aktier från Spotlight Stock Market. Styrelsen föreslår att detta beslut villkoras av att stämman beslutar om likvidation i enlighet med punkt 16 nedan.

Beslut om likvidation (ärende 16)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Västsvensk Logistik AB (publ), org.nr 559132-1145, ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap. 3 § aktiebolagslagen. Till likvidator föreslås advokat Linda Schenholm.

Skälet till att likvidera bolaget är att bolaget har sålt sin enda tillgång och inte längre bedriver någon verksamhet. Styrelsen bedömer därför att det ligger i aktieägarnas intresse att skifta ut bolagets tillgångar och avveckla bolaget. Styrelsen ser idag inga attraktiva alternativ till likvidation.

Beslutet föreslås gälla från och med tidpunkten då Bolagsverket har förordnat likvidator. Styrelsen föreslår att stämman beslutar att uppdra åt styrelsen eller den styrelsen bemyndigar att anmäla beslutet för registrering till Bolagsverket i anslutning till avnoteringen, som beräknas ske i slutet av september 2022.

Det är styrelsens preliminära bedömning att bolagets tillgångar beräknas uppgå till cirka 4 Mkr efter det att det automatiska inlösenförfarandet genomförts, vilket belopp beräknas täcka likvidationskostnaderna och en reserv för oförutsedda kostnader.

Styrelsen bedömer att skifte av eventuella kvarvarande medel sannolikt kan ske i samband med att tiden för kallelse på okända borgenärer har gått ut. Enligt lag är tiden för kallelse på okända borgenärer sex månader från dagen då kallelsen utfärdas av Bolagsverket. Skifteslikvidens storlek kan för närvarande inte beräknas.

Smärre justeringar (ärende 17)

Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid årsstämman för det fall behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 14.a - 14.c ovan är villkorade av varandra och ska därför fattas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut måste minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna rösta för beslutet.

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 2 450 000 aktier, motsvarande 2 450 000 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Dokumentation

Årsredovisningen för räkenskapsåret 1 maj 2021 – 30 april 2022 och övriga handlingar inför bolagsstämman kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast från och med tre veckor före årsstämman, adress c/o Hestia Fastighetsförvaltning AB under namnändring till Retta AB, Tegnérgatan 8, 2 tr, Box 3394, 103 68 Stockholm, på www.vastsvensklogistik.se samt sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm den 11 juli 2022

VÄSTSVENSK LOGISTIK AB (PUBL)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Maarit Nordmark

+46 70- 688 63 83
maarit.nordmark@retta.se 

Eller gå till bolagets hemsida: www.vastsvensklogistik.se

Västsvensk Logistik AB (publ) är ett svenskt fastighetsbolag som indirekt ägde, förvaltade och hyrde ut fastigheten Hästägaren 3 i Mölndal. Västsvensk Logistik AB (publ) förvaltas av Hestia Fastighetsförvaltning AB. Västsvensk Logistik AB:s aktier är upptagna till handel på Spotlight Stock Market.