Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Västsvensk Logistik AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 27 januari 2022 klockan 10.00 på Hotell Birger Jarl, Tulegatan 8, i Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman

ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 19 januari 2022, och

ska senast fredagen den 21 januari 2022 anmäla sig hos Bolaget för deltagande i bolagsstämman.

Anmälan görs skriftligt till Västsvensk Logistik AB (publ), Att: Caroline Whitelocke, c/o Hestia Fastighetsförvaltning AB, Box 3394, 103 68 Stockholm, eller via e-post: caroline.whitelocke@hestia.se. Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis för juridisk person och fullmakt för ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 19 januari 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 21 januari 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär finns att hämta på Bolagets hemsida, www.vastsvensklogistik.se, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Biträden

Aktieägare eller ombud för aktieägare får medföra högst två biträden. Aktieägaren eller ombudet för aktieägaren ska anmäla antalet biträden till Bolaget på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägares deltagande.

Förslag till dagordning

1. Bolagsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolag
8. Beslut om ändring av bolagsordning
9. Beslut om att tidigarelägga avstämningsdag
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av beslut fattade vid bolagsstämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
11. Annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
12. Bolagsstämmans avslutande

Förslag till beslut

Beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolag (ärende 7)

Förslag

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna överlåtelsen av samtliga aktier i dotterbolaget Västsvensk Logistik Propco AB, org.nr 556905-3977, som äger Bolagets enda fastighet Hästägaren 3 i Mölndal (”Fastigheten”) till Revelop V AB (”Revelop”).

Ett beslut om godkännande av överlåtelsen förutsätter att bolagsstämman även beslutar om ändring av bolagsordningen enligt ärende 8.

Bakgrund

Som tidigare kommunicerats till marknaden har Bolaget ingått ett avtal med Revelop V AB om försäljning av samtliga aktier i Västsvensk Logistik Propco AB.

Priset baseras på ett överenskommet fastighetsvärde om 665 miljoner kronor före ett marknadsmässigt avdrag för latent skatt och före bokslutstekniska avdrag och tillägg. Den slutliga köpeskillingen kommer att fastställas efter tillträdet och baseras på tillträdesbokslut i dotterbolaget. Betalning sker kontant. Del av den köpeskilling som erhålls i samband med försäljningen kommer att användas för att lösa Bolagets kredit. Den preliminära köpeskillingen motsvarar cirka 109 kronor per aktie i Bolaget efter marknadsmässig hantering för latent skatt och återbetalning av lån. Köpeskillingen motsvarar en premie på 16% jämfört med Bolagets justerade substansvärde (NNNAV) och en premie på 24% jämfört med den volymviktade aktiekursen de senaste tre månaderna. Bolagets nettobehållning efter uppskattade avtalade transaktions- och rådgivningskostnader uppgår till 106 kronor per aktie.  Avyttringen innebär att den totala avkastningen på Bolagets aktie, för den som köpte aktien vid noteringen på Spotlight i början av 2018 och har behållit aktien sedan dess, uppgår till cirka 24%, inklusive den på årsstämman 2021 beslutade utdelningen.

Avtalet är bindande för Revelop och fullt finansierat. Revelop har tecknat en s.k. M&A försäkring för affären innebärande möjlighet till snabbare utskiftning av Bolagets tillgångar till aktieägarna.

Utöver sedvanliga villkor är försäljningen villkorad av att en extra bolagsstämma i Bolaget godkänner affären och därvid beslutar om erforderlig ändring av bolagsordningen senast den 15 mars 2022. Om bolagsstämman inte godkänner affären inom nämnda tid eller om ändringen av bolagsordningen inte registrerats av Bolagsverket senast den 31 juli 2022 upphör avtalet automatiskt att gälla. Förutsatt att bolagsstämman den 27 januari 2022 godkänner försäljningen, beräknas försäljningen kunna genomföras under första kvartalet 2022.

Efter en försäljning kommer Bolaget inte längre att bedriva  affärsverksamhet enligt Spotlight Stock Markets noteringskrav. Förutsatt att den extra bolagsstämman godkänner affären och att affären slutförs har styrelsen för avsikt att verka för att Bolagets samtliga tillgångar (efter avdrag för kostnader) skiftas ut till aktieägarna på mest fördelaktiga sätt. Givet att affären godkänns av bolagsstämman kommer styrelsen så snart som möjligt att återkomma med mer information om formerna och tidplanen för sådan utskiftning. Frågan om utskiftning kommer att underställas aktieägarnas beslut vid en bolagsstämma.

Enligt styrelsens bedömning har köparen större möjligheter att utveckla Fastigheten vid behov, jämfört med Bolaget som är ett enfastighetsbolag. Marknaden för logistikfastigheter är god och styrelsen bedömer att tidpunkten för försäljningen är utmärkt, med tanke både på ökade inflationsförväntningarna och trolig framtida ränteuppgång i samband med Bolagets kommande refinansiering i slutet av 2022.

Styrelsen i Bolaget rekommenderar enhälligt aktieägarna att godkänna transaktionen.

Beslut om ändring av bolagsordning (ärende 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av § 3 Verksamhet i bolagsordningen. Följande lydelse föreslås: ”Bolaget ska förvalta lösöre och bedriva därmed förenlig verksamhet.”

Nuvarande lydelse: ”Aktiebolaget ska investera i fast egendom eller i bolag som äger fast egendom och upphämta finansiering för sin verksamhet samt bedriva därmed förenlig verksamhet.”

Beslutet kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut om att tidigarelägga avstämningsdag (ärende 9)

Förslag

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att tidigarelägga utbetalningen av utdelningen om totalt 3 185 000 kr med avstämningsdag den 7 juni 2022 till den 7 mars 2022 vilket innebär att ett belopp om totalt 6 370 000 kr betalas med avstämningsdag den 7 mars 2022, dvs. 2 kronor och 60 öre per aktie.

Ett beslut om tidigareläggning av avstämningsdag förutsätter att bolagsstämman även beslutar om godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolag enligt ärende 7 samt om ändring av bolagsordningen enligt ärende 8.

Bakgrund

Vid årsstämman den 31 augusti 2021 beslutades om en utdelning om sammanlagt 12 862 500 kr för räkenskapsåret 1 maj 2020 – 30 april 2021. Det beslutades att utdelningen ska betalas ut kvartalsvis vid fyra tillfällen om 1 kr och 35 öre per aktie vid det första tillfället och därefter med 1 kr och 30 öre per aktie vid efterföljande tre utbetalningstillfällen. Samtliga utbetalningar förutom utbetalningstillfällena med avstämningsdag den 7 mars 2022 samt den 7 juni 2022 har verkställts. I syfte att underlätta en utskiftning av likviden från försäljningen av dotterbolaget, föreslår styrelsen att dessa två utbetalningar sker vid ett och samma tillfälle med avstämningsdag den 7 mars 2022. Någon utdelning med avstämningsdag den 7 juni 2022 kommer då inte att ske.

Smärre justeringar (ärende 10)

Bolagstämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid bolagsstämman för det fall behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 2 450 000 aktier, motsvarande 2 450 000 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Dokumentation

Fullmaktsformulär samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på adress c/o Hestia Fastighetsförvaltning AB, Tegnérgatan 8, 2 tr, Box 3394, 103 68 Stockholm, och på Bolagets hemsida, www.vastsvensklogistik.se, [från och med dagen för denna kallelse]. Denna kallelse samt kopior på handlingar skickas även, utan kostnad, till de aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm den 27 december 2021

VÄSTSVENSK LOGISTIK AB (PUBL)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Maarit Nordmark

+46 70- 688 63 83
maarit.nordmark@hestia.se

Eller gå till bolagets hemsida: www.vastsvensklogistik.se

Västsvensk Logistik AB (publ) är ett svenskt fastighetsbolag som indirekt äger, förvaltar och hyr ut fastigheten Hästägaren 3 i Mölndal. Fastigheten ägs av Västsvensk Logistik Propco AB som är ett helägt dotterföretag till Västsvensk Logistik AB. Fastigheten är till 97% uthyrd till KappAhl Sverige AB. Västsvensk Logistik AB (publ) förvaltas av Hestia Fastighetsförvaltning AB. Västsvensk Logistik AB:s aktier är upptagna till handel på Spotlight Stock Market.