Kallelse till Årsstämma i VBG GROUP AB

Aktieägarna i VBG GROUP AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 13 maj 2008

kl 17.00 i bolagets lokaler på Herman Kreftings gata 4, Vänersborg.

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i stämman skall

• dels vara införd i den av Värdepapperscentralen VPC AB förda aktieboken senast den 7 maj 2008

• dels göra anmälan till bolaget senast kl 16.00 den 9 maj 2008.

Anmälan kan ske skriftligen under adress VBG GROUP AB (publ), Box 1216, 462 28 Vänersborg, per telefon 0521-27 77 00, per fax 0521-27 77 93 eller via e-post inger.vilhelmson@vbggroup.com. Anmälan skall innehålla namn och person- eller organisationsnummer.

För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 7 maj 2008 genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn (ägarregistrering).

ÄRENDEN

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisions- berättelse

7. Beslut om

a) fastställelse av resultat- och balansräkningar samt koncernresultaträkningar och koncernbalansräkningar

b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

10. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter

11. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befatt-ningshavare

12. Bemyndigande från stämman till styrelsen att använda egna aktier som betalning vid företagsförvärv

13. Utseende av ledamöter till valberedning

14. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

UTDELNING (punkt 7)

Styrelsen föreslår en utdelning om 2:50 kronor per aktie med avstämningsdag den 16 maj 2008. Om års-stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att sändas ut av VPC med början den 21 maj 2008.

ARVODE (punkt 9)

Arvode till styrelsen föreslås utgå med 130 000 kr till styrelseordförande, 110 000 kr till vice styrelseord-förande och 95 000 kr vardera till övriga styrelseledamöter, tillsammans 525 000 kr, jämte 5 000 kr per bevistat möte. Arvode till revisorer föreslås utgå enligt godkänd räkning.

FÖRSLAG TILL VAL AV STYRELSE OCH REVISORER (punkt 10)

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Peter Hansson, Anders Birgersson, Johnny Alvarsson, och Staffan Ekelund samt nyval av Helene Richmond och Peter Augustsson. Peter Hansson föreslås bli styrel-sens ordförande och Johnny Alvarsson vice ordförande. Richard Persson och Victoria Wikström har av-böjt omval. Richard Persson har av styrelsen utsetts till hedersordförande.

Helene Richmond, född 1960, civilingenjör, är sedan 2006 Director Global Accounts inom SKF:s indu-stridivision. Hon har arbetat internationellt i olika befattningar inom SKF sedan 1985.

Peter Augustsson, född 1955, civilingenjör, tidigare VD SAAB Automobile AB. Numera verksam genom eget affärsutvecklingsbolag. Ordförande i Metallfabriken Ljunghäll AB och Automotive Business Deve-lopment AB. Ledamot i Wallenius Lines AB, NovaCast Technologies AB och Ortic 3D AB.

Valberedningen föreslår val av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till till revisor, med auktoriserade revisorn Bror Frid som huvudansvarig för tiden till slutet av årsstämman 2012 och auktoriserad revisor Gunnar Hjalmarsson till revisorssuppleant för samma period.

Aktieägare som representerar över 65% av röstetalet för samtliga aktier i bolaget stöder förslagen.

BESLUT OM STYRELSENS FÖRSLAG TILL RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING OCH ANDRA

ANSTÄLLNINGSVILLKOR TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i hu-vudsak innebärande att för koncernledningen skall tillämpas marknadsmässiga löner och övriga anställ-ningsvillkor. Utöver fast årslön skall koncernledningen även erhålla rörlig lön, vilken skall vara begrän-sad och baseras på koncernens ekonomiska utveckling jämfört med fastställda mål.

BEMYNDIGANDE (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman ska bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma 2009 vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om överlåtelse av förvärvade egna aktier med avvikelse från aktieägarnas före-trädesrätt och att betalning för överlåtna aktier skall kunna ske med annat än pengar (apport). Motivet till förslaget är att ge styrelsen möjlighet att använda egna aktier som betalning vid företagsförvärv.

VALBEREDNING (punkt 13)

Aktieägare som representerar över 65% av röstetalet för samtliga aktier i bolaget föreslår att Reidar Öster tillsammans med Richard Persson, Staffan Ekelund och Åke Persson utgör valberedning.

ÖVRIGT

Årsredovisning och revisionsberättelse samt övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt på bolagets kontor med adress VBG GROUP AB, Box 1216, 462 28 Vänersborg minst två veckor före stämman och sänds till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.

Vänersborg i april 2008

Styrelsen i VBG GROUP AB (publ)