Kallelse till årsstämma i VBG Group AB

Aktieägarna i VBG Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdag den 24 april 2019 kl. 17.00 i bolagets lokaler på Herman Kreftings gata 4, Vänersborg.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 16 april 2019
• dels göra en anmälan till bolaget senast kl. 16.00 den 16 april 2019.

Anmälan kan ske skriftligen under adress: VBG Group AB (publ), Kungsgatan 57,
461 34 Trollhättan, per telefon 0521-27 77 00 eller via e-post: anmalan2019@vbggroup.com. Anmälan ska innehålla namn och person- eller organisationsnummer.

För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan.  Den som företräder juridisk person ska uppvisa fullmakt, kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 16 april 2019 genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn (ägarregistrering).

Ärenden  

1.      Val av ordförande vid stämman samt anmälan om styrelsens val av sekreterare 

2.      Upprättande och godkännande av röstlängd 

3.      Godkännande av dagordning 

4.      Val av en eller två justeringsmän

5.      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 

6.      Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 

7.      Beslut om 
 a) fastställelse av resultat- och balansräkningar samt koncernresultaträkningar och koncernbalansräkningar 
 b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen 
 c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 

8.      Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

9.      Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna 

10.  Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisionsbolag

11.  Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare

12.  Bemyndigande från stämman till styrelsen att använda egna aktier som betalning vid företagsförvärv

13.  Val av ledamöter till valberedning

14.  Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen

15.  Fråga om att beslut och val varit enhälliga

16.  Stämman avslutas

Val av ordförande för stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Peter Hansson ska väljas till ordförande för årsstämman 2019.

Utdelning (punkt 7b)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår en utdelning om 3,50 SEK (3,25), plus en extra utdelning om 1,00 SEK (–) och att därmed total utdelning om 4,50 kr per aktie (3,25) fastställs, med avstämningsdag den 26 april 2019. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att sändas ut av Euroclear Sweden AB med början den 2 maj 2019.

Arvode (punkt 9)
Valberedningens förslag avseende arvodet till styrelsen och utskott innebär totalt sett en minskning till 1 750 000 kronor (1 795 000), då antalet styrelseledamöter minskar med en person. Arvodet föreslås enligt följande, 600 000 kronor (500 000) till styrelsens ordförande, 250 000 kronor (220 000) vardera till övriga styrelseledamöter. Av det totala arvodet ska till revisionsutskottet utgå 100 000 och till ersättningsutskottet utgå 50 000 kronor, att fördelas av styrelsen. Till Vd utgår inget arvode. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd debitering för utfört arbete

Val av styrelse och revisorer (punkt 10)
Inför årsstämman 2019 har styrelsens ordförande Peter Hansson avböjt omval och valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter minskas med en till sex stycken och inga suppleanter. Valberedningen föreslår omval av Johnny Alvarsson, som också föreslås som ny ordförande i styrelsen, Peter Augustsson, Louise Nicolin, Jessica Malmsten, Mats R Karlsson och Anders Birgersson (Vd). Valberedningen föreslår stämman att inte välja någon vice ordförande.

Vidare föreslår valberedningen inför stämman 2019 omval, för en period av ett år, av Öhrlings PricewaterhouseCoopers som revisor med Johan Malmqvist som huvudansvarig revisor. Nuvarande huvudrevisor Fredrik Göransson, lämnar i samband med årsstämman 2019 uppdraget i enlighet med den gällande sjuårsregeln. Arvode till revisorer föreslås utgå enligt godkänd debitering för utfört arbete.

Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare (punkt 11)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2019 beslutar att nedanstående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska gälla. Riktlinjerna avser ersättning och andra anställningsvillkor för VBG Groups koncernledning och övriga ledande befattningshavare. Fasta ersättningar ska vara marknadsmässiga och baseras på personens ansvarsområde och prestation. Utöver fast lön kan årlig rörlig ersättning utgå, vilken ska vara begränsad och baserad på koncernens eller respektive affärsdivisions ekonomiska utveckling jämfört med fastställda mål. För ledande befattningshavare kan den årliga rörliga delen uppgå till maximalt 50 procent av den fasta årslönen. Därjämte kan långsiktig rörlig ersättning i form av aktier och/eller aktierelaterade instrument i VBG Group AB utgå genom deltagande i långsiktiga incitamentsprogram beslutade av bolagsstämman.
Förutom ersättningar enligt ovan kan andra förmåner som tjänstebil och hälsovård utgå. Ledningen har i allmänhet pensionsförmåner enligt lag och kollektivavtal (ITP-planen). Det finns dock möjlighet för den enskilde att välja andra pensionslösningar till samma kostnad för bolaget. För personer bosatta utanför Sverige utgår pensionsförmåner som är praxis i respektive land. För befattningshavare bosatta i Sverige är uppsägningstiden från bolagets sida sex till arton månader och från den anställdes sida tre till sex månader. Avgångsvederlag utöver lön under uppsägningstiden får maximalt uppgå till en årslön. För befattningshavare bosatta utanför Sverige tillämpas uppsägningstider och avgångsvederlag som är praxis i respektive land. Ersättningsutskottet beslutar om löner och andra anställningsvillkor. 

Beslut om bemyndigande (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman ska bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma 2020 vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om överlåtelse av förvärvade egna aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och att betalning för överlåtna aktier ska kunna ske med annat än pengar (apport). Motivet till förslaget är att ge styrelsen möjlighet att avyttra egna aktier som betalning vid företagsförvärv.  

Valberedning (punkt 13)
Då Reidar Öster som under många år varit valberedningens ordförande meddelat att han med ålderns rätt träder tillbaka i samband med årsstämman, föreslår aktieägare som företräder mer än 75 procent av det totala röstetalet i VBG Group AB årsstämman 2019 att till valberedning utse: Göran Bengtsson, Herman Kreftings Stiftelse för Allergi- och Astmaforskning, tillika valberedningens ordförande, Johnny Alvarsson, styrelseordförande VBG Group AB, Johan Lannebo, Lannebo Fonder, Per Trygg, SEB Asset Management SA

Aktier och röster
Vid tidpunkt för denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier i bolaget till 26 196 024, varav 2 440 000 aktier av serie A och 23 756 024 aktier av serie B. Bolaget innehar 1 191 976 egna aktier utan rösträtt. Antal utestående aktier är därmed totalt 25 004 048 aktier med totalt 46 964 048 röster. 

Handlingar
Årsredovisningshandlingar, revisionsberättelse samt övrigt beslutsunderlag hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats vbggroup.com minst tre veckor före stämman och sänds till aktieägare som så önskar och uppger sin postadress. 

Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Vänersborg i mars 2019 
Styrelsen i VBG Group AB (publ) 

Kontakt
Anders Birgersson, Vd och koncernchef
Telefon: 0521-27 77 67,  0702-27 77 78
E-post: anders.birgersson@vbggroup.com

VBG Group AB (publ) i Vänersborg är moderbolag i en internationell verkstadskoncern med helägda bolag i Europa, Nordamerika, Brasilien, Sydafrika, Australien, Indien och Kina. Verksamheten är indelad i fyra divisioner, VBG Truck Equipment, Edscha Trailer Systems, Mobile Climate Control och Ringfeder Power Transmission, med produkter som marknadsförs under välkända och starka varumärken. VBG Group ABs B-aktie börsintroducerades 1987 och finns idag på Mid Cap-listan på Nasdaq Stockholm.

Taggar: