Kallelse till årsstämma i VBG Group AB (publ)

Aktieägarna i VBG Group AB (publ), 556069-0751, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 28 april 2020 kl. 17.00 i bolagets lokaler på Herman Kreftings gata 4, Vänersborg.

Med anledning av att folkhälsomyndigheten har höjt risknivån för spridning av det nya coronaviruset (Covid 19) i Sverige väljer vi att, för att minska risken för spridning av coronaviruset, göra vissa förändringar för årsstämman.

• Ingen förtäring kommer att serveras
• Ingen visning av produktion kommer att ske
• Vårt program kommer endast att innehålla den formella delen av årsstämman med målsättning att stämman blir kort och effektiv med minsta risk för smittspridning

Mot bakgrund av de nya föreskrifter som råder med anledning av Covid 19 vill vi även uppmana alla aktieägare att noga överväga möjligheten att istället för att närvara fysiskt vid stämman utnyttja möjligheten att lämna fullmakt med röstinstruktioner till ett ombud.

För att underlätta deltagande genom ombud har VBG Group anlitat Advokatfirman Lindahl för tillhandahållande av ombud för de aktieägare som så önskar. Aktieägare som önskar utnyttja denna möjlighet ombeds använda det särskilda fullmaktsformulär som finns tillgängligt på VBG Groups hemsida www.vbggroup.com

Fullmakten samt eventuella behörighetshandlingar måste vara ombudet tillhanda senast den 24 april 2020 och ska skickas per post till Advokatfirman Lindahl, Att: Mikael Mellberg, Box 11911, 404 39 Göteborg.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 22 april 2020
• dels göra en anmälan till bolaget senast kl. 16.00 den 22 april 2020.

Anmälan kan ske skriftligen under adress: VBG Group AB (publ), Kungsgatan 57,
461 34 Trollhättan, per telefon 0521-27 77 00 eller via e-post: anmalan2020@vbggroup.com. Anmälan ska innehålla namn och person- eller organisationsnummer.

Ombud

För aktieägare som önskar företrädas av ombud utsett av Advokatfirman Lindahl hänvisas till vad som angivits ovan. För aktieägare som företräds av annat ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan till stämman. Den som företräder juridisk person ska uppvisa fullmakt, kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 22 april 2020 genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn (ägarregistrering).

Ärenden

1. Val av ordförande vid stämman samt anmälan om styrelsens val av sekreterare 
2. Upprättande och godkännande av röstlängd 
3. Godkännande av dagordning 
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 
7. Beslut om 
    a) fastställelse av resultat- och balansräkningar samt koncernresultaträkningar 
    och koncernbalansräkningar 
    b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen 
    c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna 
10. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisionsbolag
11. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare
12. Bemyndigande från stämman till styrelsen att använda egna aktier som betalning vid företagsförvärv
13. Val av ledamöter till valberedning
14. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
15. Fråga om att beslut och val varit enhälliga
16. Stämman avslutas

Val av ordförande för stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Johnny Alvarsson ska väljas till ordförande för årsstämman 2020.

Utdelning (punkt 7b)
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår en höjd ordinarie utdelning om 5,00 SEK (3,50) och ingen extrautdelning (föregående år 1,00) och att därmed om total utdelning 5,00 SEK (4,50) fastställs, med avstämningsdag den 30 april, 2020. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att sändas ut av Euroclear Sweden AB med början den 6 maj 2020.

Arvode (punkt 9)
Valberedningens förslag avseende arvodet till styrelsen föreslås till 1 800 000 kronor (1 750 000). Arvodet föreslås enligt följande, 600 000 kronor (600 000) till styrelsens ordförande, 250 000 kronor (250 000) vardera till övriga styrelseledamöter. Av det totala arvodet ska till revisionsutskottet utgå 150 000 kronor (100 000) och till ersättningsutskottet utgå 50 000 kronor (50 000) att fördelas av styrelsen. Till Vd utgår inget arvode. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd debitering för utfört arbete.

Val av styrelse och revisorer (punkt 10)
Inför årsstämman 2020 har styrelsens ledamot Jessica Malmsten avböjt omval och valberedningen föreslår antalet styrelseledamöter till sex stycken och inga suppleanter. Valberedningen föreslår omval av Johnny Alvarsson, som också föreslås som ordförande i styrelsen, Peter Augustsson, Louise Nicolin, Mats R Karlsson, Anders Birgersson (Vd) samt nyval av Anna Stålenbring. Valberedningen föreslår stämman att inte välja någon vice ordförande.

Vidare föreslår valberedningen inför stämman 2020 omval, för en period av ett år, av Öhrlings PricewaterhouseCoopers som revisor med Johan Malmqvist som huvudansvarig revisor. Arvode till revisorer föreslås utgå enligt godkänd debitering för utfört arbete.

Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare (punkt 11)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar att nedanstående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska gälla.

Riktlinjernas omfattning och tillämplighet

Riktlinjerna avser ersättning och andra anställningsvillkor för VBG Groups koncernledning och övriga ledande befattningshavare. Styrelsens förslag står i överensstämmelse med tidigare års ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan bolaget och respektive befattningshavare. Beredningen av ersättningsfrågor hanteras av ersättningsutskottet, som fullgör de uppgifter som utskottet ska ha enligt svensk kod för bolagsstyrning.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på ändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020.

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom styrelsearvode och aktierelaterade incitamentsprogram.

Hur riktlinjerna bidrar till VBG Groups affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

VBG Groups affärsstrategi innebär i korthet att VBG Group inom utvalda produkt- och marknadsnischer ska förvärva, äga och utveckla industriföretag inom business-to-business med starka varumärken och god tillväxtpotential. VBG Group strävar efter att vara nummer ett eller två inom dessa nischer. Med långsiktighet och fokus på tillväxt och lönsamhet som bärande delar ska VBG Groups aktieägare erbjudas en attraktiv värdeutveckling. Affärsidén är väl beprövad och har över tid varit mycket framgångsrik.

För att VBG Groups affärs- och hållbarhetsstrategi ska kunna genomföras på ett framgångsrikt sätt och för att VBG Groups långsiktiga intressen ska tillvaratas är det nödvändigt att VBG Group kan rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att VBG Group kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer bidrar till VBG Groups affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom att ge bolaget möjlighet att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig ersättning.

Former av ersättning

VBG Groups ersättningssystem ska vara marknadsmässigt och konkurrenskraftigt. Ersättning får utbetalas i fast kontantlön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner.

Fast ersättning ska vara individuell för varje ledande befattningshavare och ska baseras på befattningshavarens ansvarsområde och prestation.

Rörlig ersättning ska vara begränsad och baserad på koncernens eller respektive affärsdivisions ekonomiska utveckling jämfört med fastställda mål. För ledande befattningshavare kan den årliga rörliga delen variera beroende på befattning och avtal. Den rörliga ersättningen får maximalt uppgå till 50 procent av den ledande befattningshavarens fasta årslön.

Pensionsförmåner ska generellt sett motsvara pensionsförmåner enligt lag och kollektivavtal (ITP-planen). Det finns dock möjlighet för befattningshavare att välja andra pensionslösningar till samma kostnad för VBG Group. Pensionsförmåner får uppgå till högst 35 procent av den ledande befattningshavarens fasta årslön.

Övriga förmåner får innefatta bilförmån, hälsovård och andra liknande förmåner. Övriga förmåner ska utgöra en mindre andel av den totala ersättningen och får motsvara högst 12 procent av den ledande befattningshavarens fasta årslön.

För anställningsförhållanden som omfattas av lagar och regler i ett annat land än Sverige får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, rimliga anpassningar ske för att följa tvingande regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Kriterier för utbetalning av rörlig ersättning

Kriterierna som ligger till grund för utbetalning av rörlig ersättning ska fastställas årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att kriterierna ligger i linje med VBG Groups aktuella affärsstrategi och resultatmål. Kriterierna kan vara individuella eller gemensamma, finansiella eller icke-finansiella och ska vara utformade på ett sådant sätt att de främjar VBG Groups affärsstrategi, hållbarhetsstrategi och långsiktiga intressen, vilket innebär att kriterierna ska ha en tydlig koppling till bolagets affärsstrategi och målsättningar. 

De finansiella kriterierna som ligger till grund för eventuell rörlig ersättning ska baseras på vinst per aktie och rörelseresultat (EBIT alternativt EBITA).

De icke-finansiella kriterier som ligger till grund för eventuell rörlig ersättning ska vara kopplade till tydliga och mätbara verksamhetsrelaterade mål, såsom mål som gynnar de övergripande finansiella kriterierna, vinst per aktie och rörelseresultat. Målen kan även vara på specifik divisionsnivå och kopplade till divisionens rörelseutveckling, affärsplan eller andra väsentliga aktiviteter beslutade av styrelsen eller koncernledningen.  Kriterierna kan även vara kopplade till den anställde själv, exempelvis att personliga mål enl utvecklingsplan skall uppfyllas.

Perioden som ligger till grund för bedömningen om kriterierna har uppfyllts eller inte (mätperioden) ska uppgå till minst ett år. Bedömningen av i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts ska av göras av ersättningsutskottet när mätperioden har avslutats. Bedömningen av om finansiella kriterier har uppfyllts ska baseras på den av VBG Group senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen beslutar om utbetalning av rörlig ersättning efter beredning i ersättningsutskottet.

Bolaget har inte enligt avtal möjlighet att kräva tillbaka rörlig ersättning.

Lön och anställningsvillkor för anställda

I syfte att bedöma skäligheten av riktlinjerna har styrelsen vid beredningen av förslaget till dessa riktlinjer beaktat lön och anställningsvillkor för VBG Groups anställda. Härvid har styrelsen tagit del av uppgifter avseende anställdas sammanlagda ersättning, vilka former ersättningen består i, hur ersättningsnivån har förändrats över tid och i vilken takt.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Ledande befattningshavare har fasta anställningar. Uppsägningstiden är från bolagets sida sex till tolv månader och från den ledande befattningshavarens sida tre till sex månader.

Avgångsvederlag utöver lön under uppsägningstiden får inte överstiga den ledande befattningshavarens fasta årslön. Summan av den fasta lönen under uppsägningstiden och avgångsvederlag ska inte överstiga ett belopp motsvarande den ledande befattningshavarens fasta lön för 24 månader. 

Ersättning kan utgå för åtagande om konkurrensbegränsning. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen får uppgå till högst 60 procent av den ledande befattningshavarens fasta lön vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av lag, tvingande kollektivavtalsbestämmelser eller etablerad praxis. Sådan ersättning får utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket får vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

För anställningsförhållanden som omfattas av lagar och regler i ett annat land än Sverige får, såvitt avser uppsägningstider, avgångsvederlag och ersättning för åtagande om konkurrensbegränsning, rimliga anpassningar ske för att följa tvingande regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott med uppgift att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare, samt följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som bolagsstämman ska besluta om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i VBG Group.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer vid behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Styrelsen ska lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

I syfte att undvika intressekonflikter närvarar inte ledande befattningshavare vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose VBG Groups långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa VBG Groups ekonomiska bärkraft.

Särskilda skäl kan till exempel bestå i att en avvikelse bedöms vara nödvändig för att rekrytera eller behålla nyckelpersoner eller vid extraordinära omständigheter som att VBG Group uppnår ett visst önskat resultat på kortare tid än planerat, att VBG Group lyckas ingå ett visst avtal inom kortare tid och på bättre villkor än vad som förutsetts eller att VBG Group ökar i värde eller ökar sin omsättning eller vinst i större omfattning än vad som prognostiserats.

Beslut om bemyndigande (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman ska bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma 2021 vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om överlåtelse av förvärvade egna aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och att betalning för överlåtna aktier ska kunna ske med annat än pengar (apport). Motivet till förslaget är att ge styrelsen möjlighet att avyttra egna aktier som betalning vid företagsförvärv. 

Valberedning (punkt 13)
Aktieägare som företräder mer än 75 procent av det totala röstetalet i VBG Group AB föreslår att till valberedning utse: Göran Bengtsson, Herman Kreftings Stiftelse för Allergi- och Astmaforskning, tillika valberedningens ordförande, Johnny Alvarsson, styrelseordförande VBG Group AB, Johan Lannebo, Lannebo Fonder, Per Trygg, SEB Asset Management SA

Aktier och röster
Vid tidpunkt för denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier i bolaget till 25 004 048, varav 2 440 000 aktier av serie A och 22 564 048 aktier av serie B. Bolaget innehar 1 191 976 egna aktier utan rösträtt. Antal utestående aktier är därmed totalt 25 004 048 aktier med totalt 46 964 048 röster. 

Handlingar
Årsredovisningshandlingar, revisionsberättelse samt övrigt beslutsunderlag hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats vbggroup.com minst tre veckor före stämman och sänds till aktieägare som så önskar och uppger sin postadress. 

Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Kontakt
Anders Birgersson, Vd och koncernchef
Telefon: 0521-27 77 67
E-post: anders.birgersson@vbggroup.com

VBG Group AB (publ) i Vänersborg är moderbolag i en internationell verkstadskoncern med helägda bolag i Europa, Nordamerika, Brasilien, Sydafrika, Australien, Indien och Kina. Verksamheten är indelad i tre divisioner, Truck & Trailer Equipment, Mobile Climate Control och Ringfeder Power Transmission, med produkter som marknadsförs under välkända och starka varumärken. VBG Group ABs B-aktie börsintroducerades 1987 och finns idag på Mid Cap-listan på Nasdaq Stockholm.

Denna information är sådan som VBG Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 mars 2019 kl. 16.00 CEST.