Vendator förbereder för listbyte till Nasdaq First North och kallar till extra bolagsstämma
- Vendator planerar för listbyte till Nasdaq First North
- Styrelsen föreslår utjämningsemissioner samt sammanläggning av aktien
- Sammanläggning av 20 aktier till 1 aktie
- Styrelsen föreslår justerat emissionsbemyndigande
Styrelsen för Vendator AB ("Vendator" eller "Bolaget") har inlett förberedelser för ett listbyte från Aktietorget till Nasdaq First North. Med anledning av detta har styrelsen beslutat kalla till extra bolagsstämma den 13 juli 2015 med förslag om utjämningsemissioner av serie A och B, sammanläggning av Bolagets aktier och emissionsbemyndigande samt härtill hörande frågor som bolagsordningsändringar anpassade efter sammanläggningen.
Om bolagsstämman beslutar i enlighet med vad styrelsen föreslagit om sammanläggning, där tjugo (20) aktier läggs samman till en (1), kommer det totala antalet aktier i Bolaget att minska till 1 594 080. Åtgärden syftar till att minska volatiliteten i aktien samt att möjliggöra för ett listbyte till Nasdaq First North. Styrelsen föreslås erhålla ett bemyndigande att självt besluta om fastställande av avstämningsdag för verkställande av sammanläggningen. När sammanläggningen sedan genomförs kommer aktieägarna automatiskt att erhålla ett nytt, lägre, antal aktier i proportion till innehavet på avstämningsdagen. Styrelsen kommer meddela aktieägarna i mer detalj när sammanläggning sker.
Förslaget till emissionsbemyndigande syftar framförallt till att ge styrelsen utrymme att besluta om emissioner för att kunna erlägga aktier som vederlag vid eventuella företagsförvärv samt att kunna emittera aktier för en spridning vid planerat listbyte.
Listbytet är en del i Vendators fortsatta förvärvs- och tillväxtstrategi för att öka intresset för Bolagets aktier:
”Vår ambition om att bli en ledande aktör inom våra respektive verksamheter ligger fast. Vårt arbete med att finna nya spännande komplement till Vendators verksamheter fortlöper. Ett listbyte till Nasdaq First North stärker Vendators varumärke vilket är gynnsamt i vår kommunikation mot såväl kunder som investerare.”
kommenterar Vendators VD Christian Paulsson.
Detaljerna i styrelsens förslag, liksom i övrigt beträffande den extra bolagsstämman den 13 juli 2015, framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan och som kommer utfärdas genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att hållas tillgänglig på Bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.
För mer information kontakta
Christian Paulsson, Verkställande Direktör
070-277 78 33
christian.paulsson@vendator.se
Aktieägarna i
Vendator AB
kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 13 juli 2015 kl. 10:00 i bolagets lokaler på Gustavslundsvägen 143, Alviks Strand, i Bromma.
Rätt att delta och anmälan
Den som vill delta i bolagsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 7 juli 2015,
- dels anmäla sig för deltagande på bolagsstämman senast onsdagen den 8 juli 2015.
Anmälan ska göras skriftligen till Vendator AB, Att: Christopher DiFusco, Gustavslundsvägen 143, 167 51 Bromma, per telefon 08-458 61 00 eller via e-post christopher.difusco@vendator.se. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer under kontorstid, adress, aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.
Om deltagande ska ske med stöd av fullmakt är vi tacksamma om sådan ges in redan i samband med anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats www.vendator.se senast från och med tre veckor före stämman och dagen för stämman. Den som företräder juridisk person ombeds visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 7 juli 2015. Sådan registrering kan vara tillfällig.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande och sekreterare på stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
- Beslut om sammanläggning av aktier, nyemission av aktier och ändring av bolagsordningen i samband därmed
- Beslut om återkallande av och beslut om nytt emissionsbemyndigande
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Beslut om sammanläggning av aktier, nyemission av aktier och ändring av bolagsordningen i samband därmed (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar enligt i huvudsak följande.
A. Nyemission av aktier av serie stam A
För att uppnå ett antal aktier i bolaget av serie stam A som är jämt delbart med 20 syftandes till att kunna genomföra sammanläggningen av aktier av serie stam A ska bolaget emittera aktier enligt följande.
1. Bolaget ska emittera 12 aktier av serie stam A med ett kvotvärde om 10 öre med följd att bolagets aktiekapital ökas med 1,20 kronor.
2. Teckningskursen ska vara motsvara aktiens kvotvärde, dvs 10 öre per aktie.
3. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Mangold Fondkommission AB.
4. Teckning av aktier ska ske på teckningslista under perioden från och med dagen för bolagsstämmans beslut och till och med den 15 juli 2015. Överteckning är inte tillåten.
5. Betalning för tecknade aktier ska ske kontant senast den 15 juli 2015. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
6. De nya aktierna ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandling).
7. De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emission innefattar aktier med ett mycket begränsat värde vars enda syfte är att tillse att bolaget erhåller ett antal aktier som är jämt delbart med 20 för att kunna genomföra en sammanläggning av bolagets aktier av serie stam A. Mangold Fondkommission AB har vidare åtagit sig att vederlagsfritt tillhandahålla dessa aktier till sådana aktieägare vars aktieinnehav inte är jämt delbart med 20. Mot bakgrund härav saknas anledning att bestämma teckningskursen till annat än aktiens kvotvärde.
B. Nyemission av aktier av serie stam B
För att uppnå ett antal aktier i bolaget av serie stam B som är jämt delbart med 20 syftandes till att kunna genomföra sammanläggningen av aktier av serie stam B ska bolaget emittera aktier enligt följande.
1. Bolaget ska emittera två aktier av serie stam B med ett kvotvärde om 10 öre med följd att bolagets aktiekapital ökas med 20 öre.
2. Teckningskursen ska vara motsvara aktiens kvotvärde, dvs 10 öre per aktie.
3. Rätt att teckna de nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Mangold Fondkommission AB.
4. Teckning av aktier ska ske på teckningslista under perioden från och med dagen för bolagsstämmans beslut till och med den 15 juli 2015. Överteckning är inte tillåten.
5. Betalning för tecknade aktier ska ske kontant senast den 15 juli 2015. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
6. De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emission innefattar aktier med ett mycket begränsat värde vars enda syfte är att tillse att bolaget erhåller ett antal aktier som är jämt delbart med 20 för att kunna genomföra en sammanläggning av bolagets aktier av serie stam B. Mangold Fondkommission AB har vidare åtagit sig att vederlagsfritt tillhandahålla dessa aktier till sådana aktieägare vars aktieinnehav inte är jämt delbart med 20. Mot bakgrund härav saknas anledning att bestämma teckningskursen till annat än aktiens kvotvärde.
C. Ändring av bolagsordningen
Bolagsordningens § 4 ska ändras på sätt att aktiekapitalet ska utgöra lägst tremiljoner (3 000 000) kronor och högst tolvmiljoner (12 000 000) kronor.
Bolagsordningens § 5 ska ändras på sätt att antal aktier skall vara lägst 1 500 000 och högst 6 000 000.
Bolagsordningens § 6 andra stycket ska ändras på sätt att preferensaktier av serie PI må utges till högst etthundrasextiotusen (160 000), preferensaktier av serie P2 till högst fyrahundratusen (400 000), preferensaktier av serie P3 till högst fyrahundratusen (400 000) och preferensaktier av serie P4 till högst fyrahundratusen (400 000).
De föreslagna ändringarna i bolagsordningen utgör en anpassning till det sammanlagda antalet aktier (ändring i tillåtet antal aktier) och syftar härutöver till att skapa utrymme för framtida kapitalökningar (ändring i tillåtet aktiekapital).
D. Sammanläggning av aktier
Bolagets aktier av serie stam A respektive serie stam B ska läggas samman 1:20, vilket innebär att 20 aktier läggs samman till en aktie. Styrelsen skall vara bemyndigad att fastställa avstämningsdag för verkställande av sammanläggningen av aktierna. Styrelsen skall också vara bemyndigad att vidta de övriga åtgärder som erfordras vid sammanläggningens genomförande.
Mangold Fondkommission AB, såvitt gäller de aktier de tecknar i nyemissionerna A och B ovan, och Bredviks Gård AB, såvitt gäller övriga aktier som erfordras, har åtagit sig att till de aktieägare vars innehav inte är jämt delbart med 20, vederlagsfritt tillskjuta det antal aktier som krävs för att uppnå ett aktieinnehav jämt delbart med 20. Utbyte av aktier samt tillskjutande av aktier till jämt delbart med 20 på sätt som anges ovan kommer att ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg utan att ytterligare åtgärd behöver vidtas av bolagets aktieägare.
Förslaget innebär att om sammanläggningen genomförs med antalet idag utestående aktier, och efter genomförd utjämning av det totala antalet aktier, kommer antalet aktier att minska till 1 594 080, vilket skulle innebära ett kvotvärde om två kronor efter sammanläggningen.
______________
Beslut om sammanläggning av aktier, nyemission av aktier och ändring av bolagsordningen enligt denna punkt förutsätter och är beroende av varandra, varför styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar ett gemensamt beslut om förslagen.
Beslut om återkallande av och beslut om nytt emissionsbemyndigande (punkt 8)
Styrelsen för bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar återkalla beslut om emissionsbemyndigande fattat vid årsstämma den 7 maj 2015 för att istället bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av stamaktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler berättigandes till nyteckning av respektive konvertering till stamaktier enligt följande.
a) Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
b) Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst det antal aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier, vid utnyttjande av teckningsoptioner och/eller vid konvertering av konvertibler som medges av den vid bolagsstämman beslutade bolagsordningens gränser för antal aktier och aktiekapital.
c) Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning genom kvittning och betalning med apportegendom samt i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 2-3 och 5 aktiebolagslagen.
Aktieägares frågerätt
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Handlingar
Fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt vad aktiebolagslagen föreskriver kommer senast från och med två veckor före bolagsstämman och dagen för stämman att hållas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.vendator.se. Kopia av nämnda handlingar kommer utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats www.vendator.se senast från och med tre veckor före stämman och dagen för stämman.
______________
Stockholm i juni 2015
Vendator AB (publ)
Styrelsen
Vendator erbjuder säljkraft, sälj- och marknadsundersökningskompetens i en unik kombination med våra tre affärsområden. Vendator Callcenter erbjuder callcenterlösningar som genom säljande förmåga, effektiva metoder och avancerad teknik stärker och effektiviserar företag och organisationers kundrelationer. Vendator Bemanning erbjuder bemanningslösningar i form av uthyrning, rekrytering och entreprenad som genom intelligent matchning förser företag och organisationer med säljande individer. Bra Röster erbjuder kvalificerade marknadsundersökningstjänster inom en rad olika områden.
Se även vendatorcallcenter.se, vendatorbemanning.se samt braroster.se