Magna förvärvar Veoneer, positionerar Magnas ADAS-affär som global ledare i en snabbväxande bransch

• Veoneers kompletterande produkter och kompetens stärker och breddar Magnas portfölj och position inom avancerat förarstöd, ADAS

• Transaktionen tillför Magna betydande teknik- och mjukvarukompetens, inklusive mjukvara för perception och körpolicy

• Stärker Magnas ADAS-system och funktionalitet

AURORA, Ontario, Kanada 22 juli 2021 och STOCKHOLM, Sverige 23 juli 2021 - Magna International Inc. (TSX: MG och NYSE: MGA) och Veoneer (NYSE: VNE och SSE: VNE-SDB) meddelar idag att de har ingått ett slutgiltigt avtal enligt vilket Magna kommer att förvärva Veoneer, en ledare inom bilsäkerhetsteknik. Enligt avtalet kommer Magna att förvärva alla utgivna och utestående aktier i Veoneer för USD 31,25 per aktie kontant, vilket motsvarar ett totalt värde på USD 3,8 miljarder och ett bolagsvärde (enterprise value) om cirka USD 3,3 miljarder, inklusive Veoneers kassa, netto efter skulder och andra skuldliknande poster per den 31 mars 2021.

 Förvärvet förstärker Magna ytterligare och positionerar bolagets avancerade förarstödsystem (ADAS) som en global ledare med omfattande funktionalitet. Förvärvet tillför även Magnas ADAS-verksamhet större kunder och tillgång till nya kunder och regioner, särskilt i Asien.  Magna avser att driva Arriver, Veoneers mjukvaruenhet för perception och körpolicy, som en fristående affärsenhet, på liknande sätt som Veoneer gör idag. Magna förvärvar dessutom Veoneers globala ledande position inom passiv säkerhetselektronik (Restraint Control Systems).

”Veoneers kompletterande teknikutbud, kundbas och geografiska fotavtryck passar utmärkt i vår ADAS-verksamhet, och förvärvet stärker vår globala talangbas inom teknik och mjukvaruutveckling”, säger Magnas CEO Swamy Kotagiri. ”Vi räknar med att den sammanslagna enheten blir en av branschledarna inom aktiv säkerhet, stärker positionen inom kompletta ADAS-system och blir väl positionerad för övergången till högre nivåer av autonomi. Förvärvet ligger också i linje med vår framåtsyftande strategi att accelerera investeringar i områden med hög tillväxt.”

När transaktionen slutförts kommer Veoneer att slås samman med Magnas befintliga ADAS-affär och integreras i Magnas verksamhetsenhet Electronics. Den sammanslagna verksamheten kommer att bygga på relationer med båda organisationernas bilkunder, leverantörer och teknikpartners för att utveckla produkter som är ”best in class”.

Jan Carlson, Veoneers ordförande, VD och koncernchef säger: ”Detta är en attraktiv affär för alla våra intressenter. Den kommer att leverera betydande och omedelbart värde för Veoneers aktieägare genom en attraktiv premie över börskurs, och våra medarbetare får möjlighet att bli del av en av de skickligaste leverantörerna på mobilitetsområdet. Samgåendet med Magna kommer dessutom att höja det kombinerade bolagets status som en helhetsleverantör inom ADAS-system, vilket bör gynna våra kunder, leverantörspartners och i slutändan konsumenter.”

Swamy Kotagiri tillägger: ”Vi har stor respekt för Veoneers team runt om i världen och deras kultur som är präglad av innovation och kreativitet. Vi ser fram emot att välkomna Veoneers anställda till vår globala Magna-familj och vi är övertygade om att vi tillsammans kommer att kunna uppnå bra resultat och röra oss snabbare för att adressera den växande ADAS-marknaden.”

Huvudpunkter i transaktionen

• Skapar en global ledare inom ADAS med pro forma 2020 försäljning inom ADAS på USD 1,2 miljarder och styrkor inom

  • Viktiga komponentkategorier, inklusive kameror, radar, LiDAR och kontrollenheter
  • Mjukvarufunktionalitet, inklusive perception och körpolicy
• Stärker Magnas systemkapacitet inom ADAS och tillför betydande kompetens på teknik- och mjukvaruområdet, inklusive Arrivers mjukvara för perception och körpolicy
• Att bolagen kompletterar varandra förväntas leda till större ADAS-innehåll per fordon för Magna, drivet av möjligheten att erbjuda mer kompletta och integrerade ADAS-system, inklusive mjukvara
• Stärker Magnas kund- och geografiska diversifiering inom ADAS. Den kombinerade enheten får en väl diversifierad kundbas. Veoneers verksamhet och fotavtryck i Asien bygger dessutom vidare på Magnas kund- och geografiska bas på denna viktiga region.
• Förväntas realisera årliga synergier omcirka USD 100 miljoner till år 2024. Dessa besparingar är utöver de Veoneer tidigare annonserat genom sina marknadseffektiviseringsinitiativ.
• Genom en kontanttransaktion kan Magna vid slutförandet bibehålla en stark balansräkning med en förväntad justerad skuld i relation till justerad EBITDA något över den övre delen av Magnas målintervall på 1,0 till 1,5.

TRANSAKTIONSVILLKOR OCH TIDPLAN

Transaktionen har enhälligt godkänts av Veoneers och Magnas styrelser, och Veoneers styrelse rekommenderar enhälligt att Veoneers aktieägare godkänner det föreslagna samgåendet och samgåendeavtalet. Vidare har Veoneers aktieägare AMF, Cevian, AP4 och Alecta som tillsammans representerar cirka 40% av utestående stamaktier i Veoneer antingen ingått avtal med Magna eller indikerat sitt stöd för att bland annat och under vissa villkor med sina aktier rösta för transaktionen. En extra bolagsstämma i Veoneer kommer att sammankallas i anslutning till transaktionen så snart som det är praktiskt möjligt efter att Veoneers aktieägare fått utskicket av det proxy statement som utfärdas i samband med samgåendet. Transaktionen förväntas avslutas under nära årsskiftet 2021/2022 villkorat av godkännande av Veoneers aktieägare, vissa myndighetsgodkännanden och andra sedvanliga transaktionsvillkor. Transaktionen är inte villkorad av finansiering.

Citi är finansiell rådgivare och Sidley Austin LLP juridisk rådgivare åt Magna. Rothschild & Co och Morgan Stanley är finansiella rådgivare och Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP är juridisk rådgivare till Veoneer.

TELEFONKONFERENS

Magna anordnar en telefonkonferens för intresserade analytiker och Magnas aktieägare för att gå igenom förvärvet idag kl 07.00 am EDT (13.00 svensk tid). Telefonnummer till denna telefonkonferens är 1-800-582-0984. För utländska deltagare är telefonnumret 1-416-981-9007. Ring in 10 minuter före start. Magna kommer också att webbsända telefonkonferensen på www.magna.com. Inför telefonkonferensen kommer en presentation att finnas tillgänglig på www.magna.com. Det går att lyssna på telefonkonferensen i efterhand på: Nordamerika 1-800-558-5253 och utomlands 1-416-626-4100 (kod 21996365) där det är tillgängligt fram till 30 juli 2021.

Kontaktpersoner MAGNA
Investerare
Louis Tonelli, Vice President, Investor Relations
louis.tonelli@magna.com, (+1) 905.726.7035

Media
Tracy Fuerst, Vice President, Corporate Communications & PR
tracy.fuerst@magna.com, (+1) 248.631.7004

KONTAKTPERSON VEONEER
Thomas Jönsson, EVP Communications & IR,
thomas.jonsson@veoneer.com, tel +46 (0)8 527 762 27

Magna är mer än en av världens största leverantörer på fordonsområdet. Vi är ett teknikföretag inom mobilitet med ett globalt, entreprenöriellt team med 158 000 anställda och en organisationsstruktur utformad för att innovera som en start-up. Med mer än 60 års erfarenhet och en systemstrategi för design, konstruktion och tillverkning som berör nästan alla aspekter av fordonet, är vi positionerade för att stödja ökad mobilitet i en transformerande industri. Vårt globala nätverk omfattar 347 tillverkningsverksamheter och 84 centra för produktutveckling, teknik och försäljning i 28 länder.

Magna framåtblickande uttalanden

Vissa uttalanden i detta pressmeddelande är framåtblickande. Sådana fråtblickande uttalanden har som avsikt att ge information om ledningens nuvarande förväntningar och planer och är kanske inte lämpliga för andra ändamål. Framåtblickande uttalanden kan innehålla finansiella och andra prognoser, såväl som uttalanden om våra framtida planer, strategiska mål eller ekonomiska resultat, eller antagandena bakom något av ovanstående, och andra uttalanden som inte är recitationer av historiskt faktum. Vi använder ord som "får", "skulle", "kunde", "borde", "kommer", "troligt", "förvänta", "förutse", "tro", "tänka", "planera", " sikta "," prognos "," utsikter "," projekt "," uppskattning "," mål "och liknande uttryck som föreslår framtida resultat eller händelser för att identifiera framåtblickande uttalanden. Följande tabell identifierar de väsentliga framåtblickande uttalandena i detta dokument, tillsammans med de väsentliga potentiella risker som vi för närvarande tror kan orsaka att faktiska resultat skiljer sig väsentligt från sådana framåtblickande uttalanden. Läsarna bör också överväga alla riskfaktorer som följer nedanför tabellen:

Framåtblickande uttalanden baseras på information som för närvarande är tillgänglig för oss och baseras på antaganden och analyser vi gjort mot bakgrund av vår erfarenhet och vår uppfattning om historiska trender, nuvarande förhållanden och förväntad framtida utveckling, samt andra faktorer vi anser är lämpliga sett till omständigheterna. Vi anser att vi har en rimlig grund för att göra sådana framåtblickande uttalanden, men de är inte någon garanti för framtida resultat eller resultat. Förutom faktorerna i tabellen ovan, om faktiska resultat och utveckling överensstämmer med våra förväntningar och förutsägelser är föremål för ett antal risker, antaganden och osäkerhetsfaktorer, varav många ligger utanför vår kontroll, och effekterna av dem kan vara svåra att förutsäga, inklusive, utan begränsning:

När vi utvärderar framåtblickande uttalanden eller framåtblickande information, varnar vi läsarna för att inte förlita sig alltför mycket på framåtblickande uttalanden. Dessutom bör läsarna specifikt överväga de olika faktorer som kan orsaka att faktiska händelser eller resultat skiljer sig väsentligt från de som indikeras av sådana framåtblickande uttalanden, inklusive riskerna, antagandena och osäkerheterna ovan:

● diskuteras under rubriken "Trender och risker inom branschen" i vår lednings diskussion och analys; och
● anges i vårt årliga informationsformulär som lämnas in till värdepapperskommissioner i Kanada, vår årsrapport om blankett 40-F som lämnats in till USA: s Securities and Exchange Commission och efterföljande arkivering.

Läsare bör också överväga diskussioner om våra riskreducerande aktiviteter med avseende på vissa riskfaktorer, vilket också finns i vårt årliga informationsformulär.

Veoneer, Inc. (NYSE: VNE and SSE: VNE SDB) är en världsledare inom fordonsteknik. Vi designar, tillverkar och säljer mjukvara, hårdvara och systemlösningar för passagerarsäkerhet, förarassistans, ’collaborative’ och autonom körning till fordonstillverkare globalt. Vår affärsidé är att skapa förtroende för mobilitet. Huvudkontoret ligger i Stockholm och Veoneer har 7 500 medarbetare i 11 länder. Under 2020 uppgick försäljningen till 1,37 miljarder USD. Veoneer, som bildades 2018, bygger på närmare 70 års erfarenhet av att utveckla lösningar för fordonssäkerhet. Veoneer är noterat på New York Stock Exchange (NYSE: VNE) och Nasdaq Stockholm (SSE: VNE SDB).

Ytterligare information och var den återfinns

Detta pressmeddelande kan anses utgöra en uppmaning att stödja Magnas föreslagna förvärv av Veoneer enligt ett slutgiltigt Avtal och en slutgiltig Fusionsplan ("fusionsavtalet") mellan Veoneer, Magna och 2486345 Delaware Corporation (“Förvärvsdotterbolaget”). I samband med den föreslagna fusionen avser Veoneer att inkomma med relevant dokumentation till United States Securities and Exchange Commission (SEC), inklusive en fullmakt (eng. proxy statement) som kommer att skickas per post till, eller på annat sätt tillhandahållas Veoneers aktieägare. AKTIEÄGARE UPPMANAS ATT LÄSA DEN SLUTGILTIGA FULLMAKTEN OCH EVENTUELLA ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG DÄRTLL SAMT ANDRA RELEVANTA DOKUMENT SOM HAR LÄMNATS IN TILL ELLER KOMMER ATT LÄMNAS IN TILL SEC, NOGGRANT OCH I DESS HELHET, NÄR SÅDANA HANDLINGAR GÖRS TILLGÄNGLIGA EFTERSOM HANDLINGARNA KOMMER ATT INNEHÅLLA VIKTIG INFORMATION OM VEONEER OCH DEN FÖRESLAGNA FUSONEN. Aktieägare som önskar kan utan kostnad erhålla kopior på slutgiltig fullmakt, eventuella ändringar och tillägg därtill, samt andra handlingar som innehåller viktig information om Veoneer eller den föreslagna fusionen, när sådana handlingar har lämnats in till SEC, på SECs hemsida www.sec.gov utan kostnad, eller från Veoneer www.com eller genom en förfrågan till Veoneers avdelning för investerarrelationer thomas.jonsson@veoneer.com.

Deltagare i fullmaktsinsamlingen

Veoneer och vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan anses vara "deltagare" i fullmaktsinsamlingen från Veoneers aktieägare i samband med fusionen. Information om Veoneers styrelseledamöter och ledande befattningshavare och deras direkta eller indirekta intressen, genom värdepapper eller på annat sätt, framgår av Veoneers fullmakt i Bilaga 14A för dess årsstämma 2021 som lämnades in till SEC den 29 mars 2021. I den utsträckning sådana deltagares innehav av värdepapper i Veoneer (eller sådana deltagares identitet) har ändrats, har sådan information inkluderats eller kommer att inkluderas i Uttalanden om Ägarförändring i Blankett 3 och 4 som lämnas in till SEC. Ytterligare information om deltagarna och en beskrivning av deras direkta eller indirekta intressen, genom innehav av värdepapper eller på annat sätt, kommer att ingå i den slutgiltiga fullmakten angående den föreslagna fusionen som kommer att lämnas in till SEC, om och när den blir tillgänglig.

Detta dokument är ingen begäran om fullmakt, ett erbjudande att köpa eller en uppmaning till ett erbjudande att sälja värdepapper, och det får inte heller ske någon försäljning av värdepapper i någon jurisdiktion där sådant erbjudande anbud eller försäljning skulle vara olagligt före registrering eller kvalificering enligt någon av värdepapperslagarna i sådan jurisdiktion. Inget erbjudande om värdepapper får göras förutom genom ett prospekt som möter kraven i avsnitt 10 i Securities Act från 1933, med ändringar.

Veoneers framåtblickande uttalanden

Detta pressmeddelande kan innehålla framåtblickande uttalanden enligt definitionen i amerikansk federal värdepapperslagstiftning från 1995, däribland, men utan begränsning, uttalanden som relaterar till samgåendets slutförande. I denna kontext kan framåtblickande uttalanden ofta adressera förväntade framtida affärs- och finansiella resultat samt finansiella tillstånd, vilka ofta innehåller ord som väntas, förväntas, ämnar, planerar, tror, söker, ser, kommer, borde, mål samt liknande uttryck och variationer eller negationer till dessa ord. Läsaren uppmanas att inte förlita sig på dessa framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden är till sin natur, till viss grad, osäker och sådana uttalanden om föreslaget samgående och de förväntade fördelarna därav. Dessa och andra framåtblickande uttalanden är ingen garanti för framtida resultat och är utsatta för risk, osäkerheter  och antaganden som kan innebära att det faktiska resultatet blir materiellt olika från vad som uttrycktes i det framåtblickande uttalandet, därigenom misslyckandet att fullborda det föreslagna samgåendet eller genomföra ’filingen’ eller genomföra annat som krävs för genomförandet enligt tidplan eller alls. Inkluderandet av sådana uttalanden ska ses som ett förslag till plan, uppskattning om vad som väntas genomföras. Du bör inte skapa onödigt beroende av sådana uttalanden. Risker och osäkerhetsfaktorer inkluderar, men är inte begränsade till: (i) att samgåendet kan omfatta oförväntade kostnader, skulder eller förseningar; (ii) misslyckande med att uppfylla villkoren för fullgörandet av transaktionen, inklusive Veoneers aktieägares godkännande av fusionen samt erhållande av vissa myndighetsgodkännanden och regulatoriska godkännanden på de villkor eller vid den tidpunkt som förväntas; (iii) inträffande av händelser, förändringar eller andra omständigheter som kan resultera i uppsägning av fusionsavtalet; (iv) driftskostnader, kundförluster och verksamhetsavbrott (till exempel svårigheter att upprätthålla relationer med anställda, kunder, klienter eller leverantörer) kan bli mer omfattande än förväntat; (v) risker relaterade till att ledningens fokus avleds från den dagliga verksamheten; (vi) att Veoneers affär kan bli lidande av den osäkerhet samgående eller de potentiella förändringarna i affärsrelationer från det föreslagna samgåendet kan resultera i och (vii)  resultatet av eventuella rättsliga förfaranden som kan väckas mot Veoneer relaterade till fusionsavtalet eller den planerade transaktionen. Föregående lista av riskfaktorer är inte uttömmande. Konsekvenser av stora differenser som resultat jämfört med vad som föresvävades i det framåtblickande uttalandet kan bland många ting innehålla störningar i affärsrelationen, verksamhetsproblem, finansiell förlust, legala skulder till tredje part eller liknande risker vilka kan ha betydande materiell effekt på Veoneers finansiella situation, verksamhetens resultat, kreditrating eller likviditet. Du måste noggrant överväga de föregående faktorerna och de andra risker och osäkerheter som avser Veoneer såsom de beskrivs i Veoneers årsredovisning i Blankett 10-K för det senast slutförda räkenskapsåret, och övriga rapporter och dokument som Veoneer från tid till annan lämnat in till SEC. Dessa inlämnade handlingar identifierar och adresserar andra viktiga risker och osäkerheter som kan resultera i faktiska händelser och att resultat väsentligen skiljer sig från vad som framgår av de framåtblickande uttalandena. Kopior av dessa inlämnade handlingar finns tillgängliga online på www.sec.gov. Framåtblickande uttalanden avser enbart dagen då de görs. Läsare varnas för att förlita sig på framåtblickande uttalanden, och Veoneer tar inget ansvar för, och avser inte att uppdatera eller revidera, dessa framåtblickande uttalanden, vare sig på grund av ny information, framtida händelser eller i övrigt. Veoneer garanterar inte att de kommer att uppnå sina förväntningar.

Denna information är sådan information som Veoneer, Inc. är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom EVP för Kommunikation och Investor Relations försorg enligt kontaktuppgifter ovan, för offentliggörande fredagen den 23 juli kl. 02.10 CET. 

Taggar: