Magna och Veoneer meddelar att tidsfristen enligt U.S. Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act har löpt ut
Bolagen ansöker om godkännande i Europeiska Unionen och Kina
Stockholm, Sverige, 20 september 2021 - Magna International Inc. och Veoneer, Inc. (NYSE: VNE och SSE: VNE SDB ) offentliggjorde idag att tidsfristen enligt U.S. Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act från 1976 (HSR Act) avseende Magnas tidigare offentliggjorda förvärv av Veoneer har löpt ut.
Enligt avtalet som offentliggjordes den 22 juli 2021 kommer Magna att förvärva samtliga utgivna och utestående aktier i Veoneer för USD 31,25 per aktie kontant, vilket motsvarar ett totalt värde på Veoneers aktier om USD 3,8 miljarder och ett bolagsvärde om cirka USD 3,3 miljarder, beaktande Veoneers kassa, netto efter skulder och andra skuldliknande poster, per den 31 mars 2021.
Tidsfristen för HSR Act-granskningen löpte ut kl. 23.59 den 13 september 2021 utan att en så kallad ytterligare begäran (Eng. "second request") utfärdades av U.S. Fedral Trade Commission (FTC) eller av U.S Department of Justice Antirust Division (DOJ). Att tidsfristen enligt HSR Act har löpt ut uppfyller ett av de villkor som föreligger för att fusionen ska kunna genomföras.
Därutöver har bolagen lämnat in anmälningar om förvärvstillstånd för utländska köpare i Frankrike, Tyskland och Italien, och har lämnat in föranmälningar (”pre-notifications”) av företagsförvärv (med begäran om granskning enligt tillämpliga förenklade förfaranden) i Europeiska Unionen och Kina. Bolagen har också förberett konkurrensanmälningar i Sydkorea och Kanada.
En extra bolagsstämma avses hållas virtuellt via internet den 19 oktober 2021 där aktieägarna kommer att ta ställning till och rösta om förslaget till samgående med Magna. Enbart aktieägare per avstämningsdag den 7 september 2021 kommer att ha rätt att närvara och rösta vid stämman. Transaktionen, som förväntas slutföras i slutet av 2021 eller under det första kvartalet 2022, förutsätter att Veoneers aktieägare ger sitt godkännande, samt att andra myndighetsgodkännanden lämnas och andra sedvanliga slutförandevillkor uppfylls.
Bakgrund
Den 5 augusti annonserade Qualcomm ett konkurrerande bud på Veoneer och den 8 augusti publicerade Veoneer att de ämnar påbörja diskussioner med Qualcomm, som baseras på deras förslag om att förvärva Veoneer. Om Qualcomm efter dessa diskussioner presenterar ett slutgiltigt och fullständigt förslag som Veoneers styrelse bedömer vara ett "mer gynnsamt avtal", så som det definieras i Veoneers avtal med Magna, så kan Veoneer säga upp avtalet efter att vissa krav har uppfyllts, däribland en betalning av uppsägningsavgift på 110 miljoner dollar till Magna, och fullfölja en transaktion med Qualcomm.
Fram till dess och om inget annat händer så gäller avtalet om samgående mellan Magna och Veoneer. Veoneers styrelse har inte dragit tillbaka eller ändrat sin rekommendation om att Veoneers aktieägare ska rösta för att godkänna samgåendet, samgåendeavtalet och tillhörande transaktioner.
All publicerad information om Veoneers ägarsituation finns tillgänglig på veoneer.com.
Citi är finansiella rådgivare till Magna and Sidley Austin LLP är juridiska rådgivare. Morgan Stanley och Rothschild är finansiella rådgivare till Veoneer och Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP är juridiska rådgivare.
KONTAKTPERSON VEONEER
Thomas Jönsson, EVP Communications & IR,
thomas.jonsson@veoneer.com, tel +46 (0)8 527 762 27
OM VEONEER
Veoneer, Inc. är en världsledare inom fordonsteknik. Vi designar, tillverkar och säljer mjukvara, hårdvara och systemlösningar för passagerarsäkerhet, förarassistans, 'collaborative' och autonom körning till fordonstillverkare globalt. Vår affärsidé är att skapa förtroende för mobilitet. Huvudkontoret ligger i Stockholm och Veoneer har 7 500 medarbetare i 11 länder. Under 2020 uppgick försäljningen till 1,37 miljarder USD. Veoneer, som bildades 2018, bygger på närmare 70 års erfarenhet av att utveckla lösningar för fordonssäkerhet. Veoneer är noterat på New York Stock Exchange (NYSE: VNE) och Nasdaq Stockholm (SSE: VNE SDB).
Ytterligare information och var den återfinns
Detta pressmeddelande kan anses utgöra en uppmaning att stödja Magnas föreslagna förvärv av Veoneer enligt ett slutgiltigt Avtal och en slutgiltig Fusionsplan ("fusionsavtalet") mellan Veoneer, Magna och 2486345 Delaware Corporation. I samband med den föreslagna fusionen har Veoneer inkommit med relevant dokumentation till United States Securities and Exchange Commission (SEC), inklusive en fullmakt (eng. proxy statement) som kommer att skickas per post till, eller på annat sätt tillhandahållas Veoneers aktieägare. AKTIEÄGARE UPPMANAS ATT LÄSA DEN SLUTGILTIGA FULLMAKTEN OCH EVENTUELLA ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG DÄRTLL SAMT ANDRA RELEVANTA DOKUMENT SOM HAR LÄMNATS IN TILL ELLER KOMMER ATT LÄMNAS IN TILL SEC, NOGGRANT OCH I DESS HELHET, NÄR SÅDANA HANDLINGAR GÖRS TILLGÄNGLIGA EFTERSOM HANDLINGARNA KOMMER ATT INNEHÅLLA VIKTIG INFORMATION OM VEONEER OCH DEN FÖRESLAGNA FUSONEN. Aktieägare som önskar kan utan kostnad erhålla kopior på slutgiltig fullmakt, eventuella ändringar och tillägg därtill, samt andra handlingar som innehåller viktig information om Veoneer eller den föreslagna fusionen, när sådana handlingar har lämnats in till SEC, på SECs hemsida www.sec.gov utan kostnad, eller från Veoneer på https:/www.veoneer.com/investors eller genom en förfrågan till Veoneers avdelning för investerarrelationer thomas.jonsson@veoneer.com.
Detta dokument är ingen begäran om fullmakt, ett erbjudande att köpa eller en uppmaning till ett erbjudande att sälja värdepapper, och det får inte heller ske någon försäljning av värdepapper i någon jurisdiktion där sådant erbjudande anbud eller försäljning skulle vara olagligt före registrering eller kvalificering enligt någon av värdepapperslagarna i sådan jurisdiktion. Inget erbjudande om värdepapper får göras förutom genom ett prospekt som möter kraven i avsnitt 10 i Securities Act från 1933, med ändringar.
Veoneers framåtblickande uttalanden
Detta pressmeddelande kan innehålla framåtblickande uttalanden enligt definitionen i Private Securities Litigation Reform från 1995, däribland, men utan begränsning, uttalanden som relaterar till samgåendets slutförande. I detta sammanhang kan framåtblickande uttalanden ofta adressera förväntade framtida affärs- och finansiella resultat samt finansiell ställning och ofta innehålla ord som "förväntas", "förutser", "ämnar", "planerar", "tror", "söker", "ser", "kommer", "borde", "strävar efter" samt liknande uttryck och variationer eller negationer till dessa ord. Läsaren uppmanas att inte förlita sig på dessa framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden är till sin natur, i olika grad, osäkra såsom uttalanden om föreslaget samgående och de förväntade fördelarna därav. Dessa och andra framåtblickande uttalanden är ingen garanti för framtida resultat och är utsatta för risk, osäkerheter och antaganden som kan innebära att det faktiska resultatet blir väsentligt olika från vad som uttrycktes i det framåtblickande uttalandet, däribland misslyckande att fullborda det föreslagna samgåendet eller att genomföra 'filingen' eller att genomföra andra åtgärder som krävs för genomförande av samgåendet enligt tidplan eller överhuvudtaget. Inkluderande av sådana uttalanden ska inte utgöra en garanti om att några planer, uppskattningar eller förväntningar kommer att uppnås.. Du bör inte förlita dig på sådana uttalanden. Risker och osäkerhetsfaktorer inkluderar, men är inte begränsade till: (i) att samgåendet kan medföra oväntade kostnader, skyldigheter eller förseningar; (ii) misslyckande med att uppfylla villkoren för fullgörandet av transaktionen, inklusive Veoneers aktieägares godkännande av fusionen samt erhållande av vissa myndighetsgodkännanden och regulatoriska godkännanden på de villkor eller vid den tidpunkt som förväntas; (iii) inträffande av händelser, förändringar eller andra omständigheter som kan resultera i uppsägning av fusionsavtalet; (iv) operationella kostnader, kundförluster och verksamhetsavbrott (till exempel svårigheter att upprätthålla relationer med anställda, kunder, motparter eller leverantörer) kan bli mer omfattande än förväntat; (v) risker relaterade till att ledningens fokus avleds från den dagliga verksamheten; (vi) risken att Veoneers affär kan bli lidande av den osäkerhet ett samgående medför eller av de potentiella förändringarna i affärsrelationer som det föreslagna samgåendet kan resultera i och (vii) resultatet av eventuella rättsliga förfaranden som kan väckas mot Veoneer eller Magna relaterade till fusionsavtalet eller den planerade transaktionen. Föregående lista av riskfaktorer är inte uttömmande. Effekter av väsentliga skillnader i utfall jämfört med vad som förväntades i det framåtblickande uttalandet kan, bland annat, vara störningar i affärsrelationen, verksamhetsproblem, finansiell förlust, legala skyldigheter gentemot tredje part eller liknande risker, vilka kan ha betydande negativ effekt på Veoneers finansiella ställning, verksamhetens resultat, kreditrating eller likviditet.
Du måste noggrant överväga de föregående faktorerna och de andra risker och osäkerheter som avser Veoneer såsom de beskrivs i Veoneers årsredovisning i Blankett 10-K för det senast slutförda räkenskapsåret, och övriga rapporter och dokument som Veoneer från tid till annan har lämnat in till SEC. Dessa inlämnade handlingar identifierar och adresserar andra viktiga risker och osäkerheter som kan resultera i att faktiska händelser resultat väsentligen skiljer sig från vad som framgår av de framåtblickande uttalandena. Kopior av dessa inlämnade handlingar finns tillgängliga online på www.sec.gov. Framåtblickande uttalanden avser enbart dagen då de görs. Läsare varnas för att förlita sig på framåtblickande uttalanden, och Veoneer tar inget ansvar för, och avser inte att uppdatera eller revidera, dessa framåtblickande uttalanden, vare sig på grund av ny information, framtida händelser eller i övrigt. Veoneer garanterar inte att de kommer att uppnå sina förväntningar.