Qualcomm och SSW Partners ingår slutgiltigt avtal om att förvärva Veoneer

• En kontanttransaktion om 37,00 dollar per aktie ger ett bättre vederlag till Veoneers aktieägare
• Strukturen i förvärvsavtalet ger Veoneers samtliga verksamheter förutsättningar att nå framgång
• Transaktionen förbättrar Qualcomms förmåga att skapa en öppen och konkurrenskraftig ADAS-plattform för den globala bilindustrin.
• SSW Partners kommer att förvärva Veoneers verksamhet inom RCS och Aktiv Säkerhet och leda processen för att hitta långsiktiga strategiska partners.

San Diego, New York och Stockholm, 4 oktober, 2021 - Qualcomm Incorporated (NASDAQ: QCOM) och SSW Partners, ett New York-baserat investeringsbolag, ("SSW Partners") offentliggjorde idag att de har ingått ett slutgiltigt avtal om att förvärva Veoneer Inc. (NYSE: VNE; SSE: VNE SDB) för 37,00 dollar per aktie, kontant, vilket motsvarar ett totalt värde för Veoneer på 4,5 miljarder dollar. Veoneer har sagt upp sitt tidigare förvärvsavtal med Magna International Inc. ("Magna") och ställt in extra bolagsstämman den 19 oktober 2021 som var sammankallad för att godkänna förvärvsavtalet med Magna.

Vid transaktionens genomförande kommer SSW Partners att förvärva samtliga utestående aktier i Veoneer, varefter SSW Partners kommer att sälja Arriver-verksamheten till Qualcomm och behålla Veoneers Tier-1-leverantörsverksamhet. SSW Partners kommer att leda arbetet med att hitta starka, långsiktiga strategiska partners. Denna transaktionsstruktur förbättrar förutsättningarna för samtliga Veoneers verksamheter att nå långsiktig framgång.

Qualcomm har redan visat på ett framgångsrikt partnerskap med Arriver och tror att Arriver kommer kunna utvecklas positivt hos Qualcomm. Vid transaktionens genomförande kommer Qualcomm att införliva Arrivers Computer Vision, Drive Policy och andra tillgångar inom förarassistans i sin ledande Snapdragon Ride™ ADAS-lösning. Detta kommer att förbättra Qualcomms förmåga att leverera en öppen och konkurrens­kraftig ADAS-plattform för biltillverkare och Tier-1-bolag i stor skala.

SSW Partners kommer att samarbeta med Veoneers ledning för att verka för att Veoneers befintliga affärsplan fullföljs och för att hitta starka långsiktiga strategiska partners för affärsområdena Restraint Control Systems (RCS) och Aktiv Säkerhet. Intressenterna i SSW Partners har stor erfarenhet av investeringar, företagande och transaktioner internationellt och en historik av framgångsrika samarbeten med bolagsledningar i företag i olika geografiska områden och branscher. Intressenterna är erfarna investerare och rådgivare både i Europa och inom fordonssektorn, som kommer att verka för en effektiv och lyhörd fortsättning av affärsverksamheten för kunder och anställda inom RCS och Aktiv Säkerhet. SSW Partners investering i Veoneer är bolagets första investering sedan det grundades i början av året.

"Qualcomm är den naturliga ägaren till Arriver. Genom att integrera verksamheterna ökar Qualcomm sin förmåga att leverera en ledande och horisontell ADAS-lösning som en del av sin digitala chassiplattform," sade Cristiano Amon, VD och koncernchef för Qualcomm Incorporated. ”Vi tror att denna transaktion och struktur gynnar både Qualcomms och Veoneers aktieägare, positionerar alla Veoneers verksamheter för framgång och är attraktiv för kunder och anställda.”

"Transaktionen är mer förmånligt för våra aktieägare,” sa Jan Carlson, Veoneers ordförande, VD och koncernchef. ”Den ger också vårt Arriver-team attraktiva möjligheter på Qualcomm och gör det möjligt för våra andra verksamheter att hitta långsiktiga strategiska partners så de kan fortsätta utvecklas."

Carlson fortsatte: "Vår styrelse och ledningsgrupp fortsätter att fokusera på att leverera på våra mål, driva kontinuerlig förbättring i hela organisationen samt lansera ny teknik och nya program för våra kunder. Trots de betydande utmaningar som hela branschen har drabbats av har vårt team gjort ett enastående arbete för att positionera Veoneer för framgång genom att bygga på vårt ledande ekosystem av partners, banbrytande teknik och en stark orderstock."

"Vi är glada över att samarbeta med Qualcomm och förvärva Veoneer,” sa Antonio Weiss och Josh Steiner från SSW Partners. ”Medan Qualcomm fokuserar på Arrivers verksamhet kommer vi att fokusera på att hitta starka långsiktiga strategiska hem för Veoneers övriga verksamhet. Vi är fast beslutna att säkerställa att Veoneers anställda ges möjlighet att utvecklas, att verksamheterna fortsätter att vara innovativa och växa samt att kunderna fortsätter att ha oavbruten tillgång till den enastående service och kvalitet som Veoneer är känt för. Vi har stort förtroende för Veoneers ledningsgrupp och ser fram emot att samarbeta för att nå goda resultat för alla intressenter."

Information om transaktionen

Köpeskillingen på 37,00 dollar per aktie kontant är 18 % högre jämfört med Veoneers tidigare avtal med Magna och representerar en premie om 86% jämfört med aktiekursen före offentliggörande av avtalet med Magna. Transaktionen har godkänts av Qualcomms och Veoneers styrelser och är villkorad av myndighetsgodkännanden enligt Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act från 1976 i USA och enligt vissa europeiska regler för direktinvesteringar. Transaktionen är vidare villkorad av godkännande av Veoneers aktieägare samt av att andra sedvanliga slutförandevillkor uppfylls. Transaktionen förväntas slutföras under 2022.

Offentliggörandet sker efter Veoneers styrelses beslut, i samråd med dess finansiella och juridiska rådgivare, att det formella förvärvserbjudande som Veoneer mottog från Qualcomm och SSW Partners den 1 oktober 2021 och utgör ett förmånligare erbjudande enligt villkoren i Veoneers fusionsavtal med Magna, daterat den 22 juli 2021. Magna har avstått från sin rätt att lämna fram ett reviderat förslag till Veoneer.

Centerview Partners LLC and Evercore Group LLC är finansiella rådgivare till Qualcomm, och Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP är juridiska rådgivare. Davis Polk & Wardwell är finansiella rådgivare till SSW Partners. Morgan Stanley och Rothschild & Co är finansiella rådgivare till Veoneer och Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP är juridiska rådgivare.

Veoneers regulatoriska information i anslutning till detta tillkännagivande finns på: https://www.veoneer.com/en/sec-filings

Denna information är sådan information som Veoneer, Inc. är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom EVP för Kommunikation och Investor Relations försorg enligt kontaktuppgifter nedan, för offentliggörande måndagen den 4 oktober 2021 kl 15.00 CET.

För ytterligare information

Qualcomm: Pete Lancia, Corporate Communications
corpcomm@qualcomm.com, tel 1-858-845-5959

Mauricio Lopez-Hodoyan, Investor Relations
ir@qualcomm.com, tel 1-858-658-4813

Veoneer: Thomas Jönsson, EVP Communications & IR,
thomas.jonsson@veoneer.com, tel +46 (0)8 527 762 27

Om Qualcomm
Qualcomm är världens ledande innovatör inom trådlös teknik och den drivande kraften bakom utvecklingen, lanseringen och expansionen av 5G.  När vi kopplade ihop telefonen med internet föddes den mobila revolutionen. I dag möjliggör vår grundläggande teknik det mobila ekosystemet och finns i varje 3G-, 4G- och 5G-smartphone. Vi ger fördelarna med mobilen till nya branscher, bland annat fordonsindustrin, sakernas internet och databehandling, och vi visar vägen till en värld där allt och alla kan kommunicera och interagera sömlöst.

Qualcomm Incorporated omfattar vår licensverksamhet, QTL, och den stora majoriteten av vår patentportfölj. Qualcomm Technologies, Inc. är ett dotterbolag till Qualcomm Incorporated och driver tillsammans med sina dotterbolag i stort sett alla våra ingenjörs-, forsknings- och utvecklingsfunktioner samt i stort sett alla våra produkt- och tjänsteverksamheter, inklusive vår halvledarverksamhet QCT.

Om SSW Partners LP
SSW Partners investerar i högkvalitativa företag och samarbetar med partners för att skapa bestående värde för alla intressenter. Vi fokuserar på företag som konsekvent investerar i sina produkter och medarbetare, som har byggt sitt rykte baserat på kvaliteten på de varor de producerar eller tjänster de tillhandahåller, som har visat förmåga till innovation och ständig förbättring och som prioriterar alla intressenters intressen, inklusive anställda, kunder, ägare och de samhällen där företagen är verksamma.

Om Veoneer
Veoneer Inc. är en världsledare inom fordonsteknik. Vi designar, tillverkar och säljer mjukvara, hårdvara och systemlösningar för passagerarsäkerhet, förarassistans, 'collaborative' och autonom körning till fordonstillverkare globalt. Vår affärsidé är att skapa förtroende för mobilitet. Huvudkontoret ligger i Stockholm och Veoneer har 7 500 medarbetare i 11 länder. Under 2020 uppgick försäljningen till 1,37 miljarder USD. Veoneer, som bildades 2018, bygger på närmare 70 års erfarenhet av att utveckla lösningar för fordonssäkerhet. Veoneer är noterat på New York Stock Exchange (NYSE: VNE) och Nasdaq Stockholm (SSE: VNE SDB).

Ytterligare information och var den återfinns
Detta pressmeddelande kan anses utgöra en uppmaning att stödja Qualcomms föreslagna förvärv av Veoneer enligt ett slutgiltigt Avtal och en slutgiltig Fusionsplan ("fusionsavtalet") mellan Veoneer, Qualcomm, SSW och SSW Merger Sub Corp, ett bolag som är inkorporerat i Delaware, USA, och som är direkt helägt av SSW. I samband med den föreslagna fusionen ämnar Veoneer inkomma med en preliminär fullmakt (proxy statement) och ytterligare relevant dokumentation till United States Securities and Exchange Commission (SEC), inklusive en slutgiltig fullmakt (eng. proxy statement) som kommer att skickas per post till, eller på annat sätt tillhandahållas Veoneers aktieägare. AKTIEÄGARE UPPMANAS ATT LÄSA DEN SLUTGILTIGA FULLMAKTEN OCH EVENTUELLA ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG DÄRTLL SAMT ANDRA RELEVANTA DOKUMENT SOM HAR LÄMNATS IN TILL ELLER KOMMER ATT LÄMNAS IN TILL SEC, NOGGRANT OCH I DESS HELHET, NÄR SÅDANA HANDLINGAR GÖRS TILLGÄNGLIGA EFTERSOM HANDLINGARNA KOMMER ATT INNEHÅLLA VIKTIG INFORMATION OM VEONEER OCH DEN FÖRESLAGNA FUSONEN. Aktieägare som önskar kan utan kostnad erhålla kopior på slutgiltig fullmakt, eventuella ändringar och tillägg därtill, samt andra handlingar som innehåller viktig information om Veoneer eller den föreslagna fusionen, när sådana handlingar har lämnats in till SEC, på SECs hemsida www.sec.gov utan kostnad, eller från Veoneer www.com eller genom en förfrågan till Veoneers avdelning för investerarrelationer thomas.jonsson@veoneer.com.

Deltagare i fullmaktsinsamlingen
Veoneer och vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan anses vara "deltagare" i fullmaktsinsamlingen från Veoneers aktieägare i samband med fusionen. Information om Veoneers styrelseledamöter och ledande befattningshavare och deras direkta eller indirekta intressen, genom värdepapper eller på annat sätt, framgår av Veoneers fullmakt i Bilaga 14A för dess årsstämma 2021 som lämnades in till SEC den 29 mars 2021. I den utsträckning sådana deltagares innehav av värdepapper i Veoneer (eller sådana deltagares identitet) har ändrats, har sådan information inkluderats eller kommer att inkluderas i Uttalanden om Ägarförändring i Blankett 3 och 4 som lämnas in till SEC. Ytterligare information om deltagarna och en beskrivning av deras direkta eller indirekta intressen, genom innehav av värdepapper eller på annat sätt, kommer att ingå i den slutgiltiga fullmakten angående den föreslagna fusionen som kommer att lämnas in till SEC, om och när den blir tillgänglig.

Detta dokument är ingen begäran om fullmakt, ett erbjudande att köpa eller en uppmaning till ett erbjudande att sälja värdepapper, och det får inte heller ske någon försäljning av värdepapper i någon jurisdiktion där sådant erbjudande anbud eller försäljning skulle vara olagligt före registrering eller kvalificering enligt någon av värdepapperslagarna i sådan jurisdiktion. Inget erbjudande om värdepapper får göras förutom genom ett prospekt som möter kraven i avsnitt 10 i Securities Act från 1933, med ändringar.

Veoneers framåtblickande uttalanden
Detta pressmeddelande kan innehålla framåtblickande uttalanden enligt definitionen i Private Securities Litigation Reform från 1995, däribland, men utan begränsning, uttalanden som relaterar till samgåendets slutförande. I detta sammanhang kan framåtblickande uttalanden ofta adressera förväntade framtida affärs- och finansiella resultat samt finansiell ställning och ofta innehålla ord som "förväntas", "förutser", "ämnar", "planerar", "tror", "söker", "ser", "kommer", "borde", "strävar efter" samt liknande uttryck och variationer eller negationer till dessa ord. Läsaren uppmanas att inte förlita sig på dessa framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden är till sin natur, i olika grad, osäkra såsom uttalanden om föreslaget samgående och de förväntade fördelarna därav. Dessa och andra framåtblickande uttalanden är ingen garanti för framtida resultat och är utsatta för risk, osäkerheter och antaganden som kan innebära att det faktiska resultatet blir väsentligt olika från vad som uttrycktes i det framåtblickande uttalandet, däribland misslyckande att fullborda det föreslagna samgåendet eller att genomföra 'filingen' eller att genomföra andra åtgärder som krävs för genomförande av samgåendet enligt tidplan eller överhuvudtaget. Inkluderande av sådana uttalanden ska inte utgöra en garanti om att några planer, uppskattningar eller förväntningar kommer att uppnås.. Du bör inte förlita dig på sådana uttalanden. Risker och osäkerhetsfaktorer inkluderar, men är inte begränsade till: (i) att samgåendet kan medföra oväntade kostnader, skyldigheter eller förseningar; (ii) misslyckande med att uppfylla villkoren för fullgörandet av transaktionen, inklusive Veoneers aktieägares godkännande av fusionen samt erhållande av vissa myndighetsgodkännanden och regulatoriska godkännanden på de villkor eller vid den tidpunkt som förväntas; (iii) inträffande av händelser, förändringar eller andra omständigheter som kan resultera i uppsägning av fusionsavtalet; (iv) operationella kostnader, kundförluster och verksamhetsavbrott (till exempel svårigheter att upprätthålla relationer med anställda, kunder, motparter eller leverantörer) kan bli mer omfattande än förväntat; (v) risker relaterade till att ledningens fokus avleds från den dagliga verksamheten; (vi) risken att Veoneers affär kan bli lidande av den osäkerhet ett samgående medför eller av de potentiella förändringarna i affärsrelationer som det föreslagna samgåendet kan resultera i och (vii)  resultatet av eventuella rättsliga förfaranden som kan väckas mot Veoneer eller Qualcomm relaterade till fusionsavtalet eller den planerade transaktionen. Föregående lista av riskfaktorer är inte uttömmande. Effekter av väsentliga skillnader i utfall jämfört med vad som förväntades i det framåtblickande uttalandet kan, bland annat, vara störningar i affärsrelationen, verksamhetsproblem, finansiell förlust, legala skyldigheter gentemot tredje part eller liknande risker, vilka kan ha betydande negativ effekt på Veoneers finansiella ställning, verksamhetens resultat, kreditrating eller likviditet.

Du måste noggrant överväga de föregående faktorerna och de andra risker och osäkerheter som avser Veoneer såsom de beskrivs i Veoneers årsredovisning i Blankett 10-K för det senast slutförda räkenskapsåret, och övriga rapporter och dokument som Veoneer från tid till annan har lämnat in till SEC. Dessa inlämnade handlingar identifierar och adresserar andra viktiga risker och osäkerheter som kan resultera i att faktiska händelser resultat väsentligen skiljer sig från vad som framgår av de framåtblickande uttalandena. Kopior av dessa inlämnade handlingar finns tillgängliga online på www.sec.gov. Framåtblickande uttalanden avser enbart dagen då de görs. Läsare varnas för att förlita sig på framåtblickande uttalanden, och Veoneer tar inget ansvar för, och avser inte att uppdatera eller revidera, dessa framåtblickande uttalanden, vare sig på grund av ny information, framtida händelser eller i övrigt. Veoneer garanterar inte att de kommer att uppnå sina förväntningar.