Veoneer offentliggör en utökning av och priset i erbjudandena av stamaktier och ett seniort konvertibelt lån
Stockholm, Sverige, 23 maj 2019: Veoneer, Inc. (NYSE: VNE och SSE: VNE SDB), ett företag specialiserat på förarassistanssystem (ADAS) och autonom körning (AD), offentliggjorde idag priset i bolagets samtidiga erbjudande (underwritten offering) av dels 24 miljoner stamaktier till ett pris om 17,50 USD per aktie, dels konvertibler till ett sammanlagt nominellt belopp om 180 miljoner USD med en ränta om 4,00%, vilka förfaller 2024.
Erbjudandena förväntas medföra ett bruttokapitaltillskott om totalt 600 miljoner USD, eller 690 miljoner USD för det fall att de nedan beskrivna övertilldelningsoptionerna utnyttjas till fullo. Detta inkluderar (i) ett förväntat bruttokapitaltillskott om 420 miljoner USD från erbjudandet av stamaktier, eller 483 miljoner USD för det fall att de banker som är underwriters utnyttjar övertilldelningsoptionen till fullo, vilket innebär en ökning jämfört med den tidigare offentliggjorda storleken på erbjudandet av stamaktier om 350 miljoner USD (med en tidigare offentliggjord storlek på övertilldelningsoptionen om 52,5 miljoner USD), och (ii) ett förväntat bruttokapitaltillskott om 180 miljoner USD från konvertibelerbjudandet, eller 207 miljoner USD för det fall att underwriters utnyttjar övertilldelningsoptionen till fullo, vilket innebär en ökning jämfört med den tidigare offentliggjorda storleken på konvertibelerbjudandet om 150 miljoner USD (med en tidigare offentliggjord storlek på övertilldelningsoptionen om 22,5 miljoner USD).
Erbjudandena förväntas att stängas den 28 maj 2019, förutsatt av sedvanliga villkor uppfylls. Inget av erbjudandena är villkorat av det andra erbjudandets fullföljande.
Veoneer har givit underwriters av stamaktierna en option innebärande att de under 30 dagar kan köpa ytterligare upp till 3,6 miljoner stamaktier samt givit underwriters av det konvertibla lånet en option att under 30 dagar köpa ytterligare konvertibler till ett värde om totalt 27 miljoner USD. Optionerna kan endast nyttjas för att täcka eventuell övertilldelning.
Morgan Stanley är lead book-running manager för erbjudandet av stamaktier och erbjudandet av konvertibler och Nordea och SEB är joint bookrunners för respektive erbjudande.
Konverteringskursen för konvertiblerna kommer inledningsvis att motsvara 44,8179 stamaktier per nominellt belopp om 1 000 USD i konvertibler, vilket innebär en inledande konverteringskurs om cirka 22,3125 USD per stamaktie.
Konvertiblerna kommer att vara seniora, icke säkerställda åtaganden för Veoneer och ränta kommer att utgå enligt en fast räntesats om 4,00% per år och betalas halvårsvis i efterskott. Veoneer kan vid valfri tidpunkt från och med den 1 juni 2022, helt eller delvis, lösa in konvertiblerna till nominellt belopp, förutsatt att priset på Veoneers stamaktie åtminstone motsvarar 130% av konverteringspriset under en viss mätperiod. Konvertibellånet förfaller till betalning den 1 juni 2024 om det inte dessförinnan blivit återköpt, inlöst eller konverterat. Före den 1 mars 2024 kommer innehavare att fritt kunna konvertera lånet under vissa perioder, förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Därefter kommer innehavare att fritt kunna konvertera lånet fram till slutet av den andra handelsdagen omedelbart före förfallodagen. Veoneer kommer att verkställa konvertering genom att efter eget bestämmande leverera kontanter eller stamaktier i bolaget eller en kombination därav.
En begränsad del av de stamaktier som erbjuds kommer att levereras till en depåbank som i sin tur kommer att utfärda svenska depåbevis (”SDB”). Varje SDB motsvarar en stamaktie i bolaget. I samband med erbjudandet, och under en period därefter, har möjligheten för stamaktieägare att omvandla sina stamaktier till SDB tillfälligt stoppats. Detta stopp gäller från och med den 20 maj 2019. Efter att erbjudandet genomförts avser bolaget att registrera ett prospekt hos Finansinspektionen och därefter upphäva stoppet. Även om bolaget förväntar sig att prospektet kommer att offentliggöras i mitten till slutet av juni 2019, kan detta komma att ske vid en senare tidpunkt. Bolaget kommer att under en period om 30 dagar från dagen för offentliggörande av det svenska prospektet betala den avgift som tas ut av SEB vid deponeringar, men inga andra avgifter kommer att ersättas.
Veoneer avser att använda nettokapitaltillskottet från erbjudandena av stamaktier och det konvertibla lånet för rörelsekapitaländamål och andra generella verksamhetssyften.
Respektive erbjudande lämnas endast genom ett amerikanskt prospekt. Kopior av prospektet hänförligt till respektive erbjudande kan, när det är tillgängligt, erhållas från Morgan Stanley & Co. LLC, 180 Varick Street, 2ndFloor, New York, NY 10014, Attention: Prospectus Department.
Registreringshandlingar hänförliga till dessa värdepapper har lämnats in till, och förklarats gällande av, U.S. Securities and Exchange Commission. Detta offentliggörande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en uppmaning om att lämna ett erbjudande att köpa, inte heller kommer det att ske någon försäljning av, dessa värdepapper i någon stat eller jurisdiktion där sådant erbjudande, försäljning eller uppmaning skulle vara olaglig innan registrering sker, eller annan åtgärd vidtas, enligt värdepapperslagarna i sådan stat eller jurisdiktion.
Denna information är sådan information som Veoneer, Inc. är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående VP Communications & IRs försorg för offentliggörande den 23 maj 2019 kl 03.30 CET.
För ytterligare information:
Media:
Thomas Jönsson, GVP Communications & IR, tel +46 (0)8 527 762 27
Investerare & analytiker:
Thomas Jönsson, Communications & IR, tel +46 (0)8 527 762 27
Ray Pekar, Investor Relations, tel +1 (248) 794-4537
Veoneer designar och tillverkar produkter och lösningar för aktiv säkerhet, självkörande bilar, styrenheter och sensorer samt bromssystem.
Safe Harbor Statement - Detta pressmeddelande innehåller uttalanden som inte utgör historiska fakta utan snarare framåtblickande uttalanden såsom de definieras i Förenta Staternas Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Sådana framåtblickande uttalanden inkluderar uttalanden om fullföljandet av de föreslagna erbjudandena. Alla framåtblickande uttalanden baseras på Veoneers nuvarande förväntningar, flertalet antaganden och/eller data inhämtad från tredje part. Veoneers förväntningar och antaganden kommuniceras i god tro och Veoneer anser att det finns rimlig täckning för dem. Emellertid kan Veoneer varken garantera eller ge försäkringar om att framåtblickande uttalanden kommer materialiseras i framtiden eller visa sig korrekta då denna sorts uttalanden i sig alltid är föremål för inneboende kända och okända risker, osäkerhetsfaktorer och andra faktorer som kan leda till att det faktiska resultatet väsentligen avviker från det som uttryckts eller förväntats av Veoneer. Otaliga risker, osäkerhetsfaktorer och andra faktorer kan komma att innebära att effekterna avviker väsentligt mot vad som angivits i de framåtblickande uttalandena, däribland generella ekonomiska faktorer och förändringar inom den globala fordonsindustrin. Ytterligare risker och osäkerheter som kan leda till att de framåtblickande uttalandena i detta pressmeddelande helt avviker från det faktiska resultatet inkluderas i avsnittet ”Risk Factors” i Veoneers årsredovisning enligt Form 10-K för räkenskapsåret som avslutades 31 december 2018, vilket kompletterats av Veoneers kvartalsrapport enligt Form 10-Q för de tre månader som avslutades 31 mars 2019, vilka båda är tillgängliga på SEC:s hemsida, www.sec.gov. Risker för köpare av stamaktier och konvertibler beskrivs under avsnittet ”Risk Factors” i det prospekt som är tillämpligt för relevant erbjudande. För alla framåtblickande uttalanden i detta, och alla andra dokument, åberopar Veoneer det skydd som USA:s Private Securities Litigation Reform Act of 1995 erbjuder. Veoneer åtar sig inte att uppdatera framåtblickande uttalanden till följd av ny information eller framtida händelser om så inte krävs enligt lag.
Detta meddelande är inte ett erbjudande av värdepapper eller ett erbjudande om att köpa värdepapper i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt. Ingen åtgärd har vidtagits som skulle tillåta att värdepappren erbjuds eller innehas, eller att detta meddelande distribueras i, en jurisdiktion där en åtgärd krävs för sådant syfte. Personer som kommer i besittning av detta meddelande är skyldiga att informera sig om och förhålla sig till sådana restriktioner. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion.
Inga värdepapper erbjuds till allmänheten i någon medlemsstat inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, inklusive Sverige, och detta pressmeddelande och varje eventuellt erbjudande riktar sig endast till kvalificerade investerare som definierat i EU:s prospektdirektiv.
I syfte att underlätta erbjudandet av stamaktier kan underwriters komma att genomföra transaktioner för att stabilisera, bibehålla eller på annat sätt påverka priset på stamaktien. Framförallt kan underwriters komma att sälja fler aktier än vad de har åtagit sig att köpa enligt underwriting-avtalet, vilket skapar en kort nettoposition. En kort nettoposition har täckning om den korta nettopositionen inte är större än det antal aktier som finns tillgängligt att köpa av underwriters enligt övertilldelningsoptionen. Underwriters kan stänga en täckt kort nettoposition genom att utnyttja övertilldelningsoptionen eller köpa aktier i marknaden. För att besluta om hur en kort nettoposition ska stängas, kommer underwriters att beakta bland annat marknadspriset på aktien jämfört med priset per aktie enligt övertilldelningsoptionen. Underwriters kan även komma att sälja aktier utöver vad som täcks av övertilldelningsoptionen, vilket skapar en naken kort nettoposition. Underwriters måste stänga alla nakna korta nettopositioner genom att köpa aktier i marknaden. Det är mer troligt att en naken kort nettoposition uppstår om underwriters bedömer att det kan bli en prispress på aktien i marknaden efter prissättningen i erbjudandet vilken kan leda till en negativ påverkan för investerare som har köpt aktier i erbjudandet. Som en ytterligare åtgärd för att underlätta erbjudandet kan underwriters komma att köpa aktier i marknaden för att stabilisera priset på aktien. Dessa åtgärder kan öka eller bibehålla priset på stamaktien över den kurs som gällt om inte åtgärderna genomförts, eller motverka eller återställa en nedgång i marknadspriset för stamaktien. Eftersom vissa av stamaktierna i erbjudandet kan komma att levereras i form av SDB, kan varje sådan åtgärd även vidtas i förhållande till SDB. Underwriters är inte skyldiga att vidta några åtgärder och kan när som helst komma att avsluta en pågående åtgärd. Eventuella åtgärder kan komma att vidtas på alla värdepappersmarknader, over-the-counter-marknader, börser eller på annat sätt, inklusive på New York Stock Exchange och (avseende SDB) Nasdaq Stockholm, och kan komma att vidtas när som helst under den period som övertilldelningsoptionen kan utnyttjas. Morgan Stanley & Co. LLC kan komma att vidta, på uppdrag av underwriters, vissa av dessa åtgärder genom agenter eller närstående parter, inklusive Morgan Stanley & Co. International plc.