Veoneer registrerar slutgiltig proxy med anledning av avtalet om samgående med Magna
- Fortsätter vid denna tidpunkt att rekommendera ett samgående med Magna
- Fortsätter diskussionerna med Qualcomm om en potentiell transaktion
Stockholm, Sverige, 9 september 2021 - Autotech-bolaget Veoneer, Inc. (NYSE: VNE och SSE: VNE SDB), har idag annonserat att de har registrerarat ett slutgiltigt sk fullmaktsuttalande (proxy) hos USA:s värdepappers- och börskommission, SEC, före en Extra Bolagsstämma för Veoneers aktieägare. Den Extra Bolagsstämman är planerad att äga rum den 19 oktober 2021 och kommer att behandla det tidigare tillkännagivna avtalet om samgående med Magna international Inc. (TSX: MG; NYSE: MGA). Aktieägare, per avstämningsdag den 7 september 2021, kommer att ha rätt att rösta vid mötet.
Veoneer anmärkte också att företaget fortsätter att föra diskussioner med Qualcomm Incorporated (NASDAQ: QCOM) som svar på Qualcomms konkurrerande förslag, som tillkännagavs den 5 augusti 2021. Qualcomm har föreslagit att förvärva alla utestående aktier i Veoneer till ett pris av USD 37,00 per aktie kontant. Om Qualcomm lämnar ett slutgiltigt och fullständigt förslag till förvärv av Veoneer, inklusive ett avtal om samgående, avser Veoneers Styrelse att i samråd med Veoneers finansiella och juridiska rådgivare utvärdera om det utgör ett bättre förslag (enligt definitionen i Magna Merger Agreement) och att förhandla med Qualcomm och/eller Magna, om det är lämpligt, för att försöka få den bästa möjliga transaktionen för Veoneers aktieägare.
Bakgrund
Den 5 augusti annonserade Qualcomm ett konkurrerande bud på Veoneer och den 8 augusti publicerade Veoneer att de ämnar påbörja diskussioner med Qualcomm, som baseras på deras förslag om att förvärva Veoneer. Om Qualcomm efter dessa diskussioner presenterar ett slutgiltigt och fullständigt förslag som Veoneers styrelse bedömer vara ett "mer gynnsamt avtal", så som det definieras i Veoneers avtal med Magna, så kan Veoneer säga upp avtalet efter att vissa krav uppfyllts, däribland en betalning av uppsägningsavgift på 110 miljoner dollar till Magna, och fullfölja en transaktion med Qualcomm.
Fram till dess och om inget annat händer så gäller avtalet om samgående mellan Magna och Veoneer. Veoneers styrelse har inte dragit tillbaka eller ändrat sin rekommendation om att Veoneers aktieägare ska rösta för att godkänna samgåendet, samgåendeavtalet och tillhörande transaktioner.
All publicerad information om Veoneers ägarsituation finns tillgänglig på veoneer.com.
Morgan Stanley och Rothschild är finansiella rådgivare till Veoneer och Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP är juridiska rådgivare.
Denna information är sådan information som Veoneer, Inc. är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom EVP för Kommunikation och Investor Relations försorg enligt kontaktuppgifter nedan, för offentliggörande torsdagen den 9 september kl. 13.00.
För mer information vänligen kontakta:
Thomas Jönsson, EVP Communications & IR,
thomas.jonsson@veoneer.com, tel +46 (0)8 527 762 27
Om Veoneer
Veoneer, Inc. (NYSE: VNE and SSE: VNE SDB) är en världsledare inom fordonsteknik. Vi designar, tillverkar och säljer mjukvara, hårdvara och systemlösningar för passagerarsäkerhet, förarassistans, 'collaborative' och autonom körning till fordonstillverkare globalt. Vår affärsidé är att skapa förtroende för mobilitet. Huvudkontoret ligger i Stockholm och Veoneer har 7 500 medarbetare i 11 länder. Under 2020 uppgick försäljningen till 1,37 miljarder USD. Veoneer, som bildades 2018, bygger på närmare 70 års erfarenhet av att utveckla lösningar för fordonssäkerhet. Veoneer är noterat på New York Stock Exchange (NYSE: VNE) och Nasdaq Stockholm (SSE: VNE SDB).
Ytterligare information och var den återfinns
Detta pressmeddelande kan anses utgöra en uppmaning att stödja Magnas föreslagna förvärv av Veoneer enligt ett slutgiltigt Avtal och en slutgiltig Fusionsplan ("fusionsavtalet") mellan Veoneer, Magna och 2486345 Delaware Corporation. I samband med den föreslagna fusionen har Veoneer inkommit med en preliminär fullmakt (proxy statement) och ämnar inkomma med ytterligare relevant dokumentation till United States Securities and Exchange Commission (SEC), inklusive en slutgiltig fullmakt (eng. proxy statement) som kommer att skickas per post till, eller på annat sätt tillhandahållas Veoneers aktieägare. AKTIEÄGARE UPPMANAS ATT LÄSA DEN SLUTGILTIGA FULLMAKTEN OCH EVENTUELLA ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG DÄRTLL SAMT ANDRA RELEVANTA DOKUMENT SOM HAR LÄMNATS IN TILL ELLER KOMMER ATT LÄMNAS IN TILL SEC, NOGGRANT OCH I DESS HELHET, NÄR SÅDANA HANDLINGAR GÖRS TILLGÄNGLIGA EFTERSOM HANDLINGARNA KOMMER ATT INNEHÅLLA VIKTIG INFORMATION OM VEONEER OCH DEN FÖRESLAGNA FUSONEN. Aktieägare som önskar kan utan kostnad erhålla kopior på slutgiltig fullmakt, eventuella ändringar och tillägg därtill, samt andra handlingar som innehåller viktig information om Veoneer eller den föreslagna fusionen, när sådana handlingar har lämnats in till SEC, på SECs hemsida www.sec.gov utan kostnad, eller från Veoneer www.com eller genom en förfrågan till Veoneers avdelning för investerarrelationer thomas.jonsson@veoneer.com.
Veoneers framåtblickande uttalanden
Detta pressmeddelande kan innehålla framåtblickande uttalanden enligt definitionen i amerikansk federal värdepapperslagstiftning från 1995, däribland, men utan begränsning, uttalanden som relaterar till samgåendets slutförande. I denna kontext kan framåtblickande uttalanden ofta adressera förväntade framtida affärs- och finansiella resultat samt finansiella tillstånd, vilka ofta innehåller ord som väntas, förväntas, ämnar, planerar, tror, söker, ser, kommer, borde, mål samt liknande uttryck och variationer eller negationer till dessa ord. Läsaren uppmanas att inte förlita sig på dessa framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden är till sin natur, till viss grad, osäker och sådana uttalanden om föreslaget samgående och de förväntade fördelarna därav. Dessa och andra framåtblickande uttalanden är ingen garanti för framtida resultat och är utsatta för risk, osäkerheter och antaganden som kan innebära att det faktiska resultatet blir materiellt olika från vad som uttrycktes i det framåtblickande uttalandet, därigenom misslyckandet att fullborda det föreslagna samgåendet eller genomföra 'filingen' eller genomföra annat som krävs för genomförandet enligt tidplan eller alls. Inkluderandet av sådana uttalanden ska ses som ett förslag till plan, uppskattning om vad som väntas genomföras. Du bör inte skapa onödigt beroende av sådana uttalanden. Risker och osäkerhetsfaktorer inkluderar, men är inte begränsade till: (i) att samgåendet kan omfatta oförväntade kostnader, skulder eller förseningar; (ii) misslyckande med att uppfylla villkoren för fullgörandet av transaktionen, inklusive Veoneers aktieägares godkännande av fusionen samt erhållande av vissa myndighetsgodkännanden och regulatoriska godkännanden på de villkor eller vid den tidpunkt som förväntas; (iii) inträffande av händelser, förändringar eller andra omständigheter som kan resultera i uppsägning av fusionsavtalet; (iv) driftskostnader, kundförluster och verksamhetsavbrott (till exempel svårigheter att upprätthålla relationer med anställda, kunder, klienter eller leverantörer) kan bli mer omfattande än förväntat; (v) risker relaterade till att ledningens fokus avleds från den dagliga verksamheten; (vi) att Veoneers affär kan bli lidande av den osäkerhet samgående eller de potentiella förändringarna i affärsrelationer från det föreslagna samgåendet kan resultera i och (vii) resultatet av eventuella rättsliga förfaranden som kan väckas mot Veoneer eller Magna relaterade till fusionsavtalet eller den planerade transaktionen. Föregående lista av riskfaktorer är inte uttömmande. Konsekvenser av stora differenser som resultat jämfört med vad som föresvävades i det framåtblickande uttalandet kan bland många ting innehålla störningar i affärsrelationen, verksamhetsproblem, finansiell förlust, legala skulder till tredje part eller liknande risker vilka kan ha betydande materiell effekt på Veoneers finansiella situation, verksamhetens resultat, kreditrating eller likviditet. Du måste noggrant överväga de föregående faktorerna och de andra risker och osäkerheter som avser Veoneer såsom de beskrivs i Veoneers årsredovisning i Blankett 10-K för det senast slutförda räkenskapsåret, och övriga rapporter och dokument som Veoneer från tid till annan lämnat in till SEC. Dessa inlämnade handlingar identifierar och adresserar andra viktiga risker och osäkerheter som kan resultera i faktiska händelser och att resultat väsentligen skiljer sig från vad som framgår av de framåtblickande uttalandena. Kopior av dessa inlämnade handlingar finns tillgängliga online på www.sec.gov. Framåtblickande uttalanden avser enbart dagen då de görs. Läsare varnas för att förlita sig på framåtblickande uttalanden, och Veoneer tar inget ansvar för, och avser inte att uppdatera eller revidera, dessa framåtblickande uttalanden, vare sig på grund av ny information, framtida händelser eller i övrigt. Veoneer garanterar inte att de kommer att uppnå sina förväntningar.