Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Nordic Entertainment Group AB (publ) (”NENT”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 19 maj 2020 klockan 10.00 på Stockholm Radisson Blu Waterfront Congress Centre, Nils Ericsons Plan 4 i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 9.30.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken onsdagen den 13 maj 2020, och
• anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 13 maj 2020. Anmälan görs på bolagets hemsida https://www.nentgroup.com/about/corporate-governance/general-meetings, på telefon 0771-246 400 eller med post till Computershare AB "Årsstämma, NENT", Box 5267, 102 46 Stockholm.

Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd onsdagen den 13 maj 2020 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående postadress i god tid före årsstämman.

VIKTIG INFORMATION OM ATT DELTA I ÅRSSTÄMMAN GENOM OMBUD SAMT POSTRÖSTNING

NENT uppmanar sina aktieägare att inte delta personligen vid årsstämman 2020. Aktieägare ombes istället att poströsta eller delta via ombud.

Aktieägare som deltar genom ombud bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående postadress i god tid före årsstämman. Mer information om fullmaktstjänster, samt formulär för fullmakt och poströstning finns tillgängligt på NENTs hemsida https://www.nentgroup.com/about/corporate-governance/general-meetings.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor om NENTs personuppgiftshantering, eller vill utnyttja dina rättigheter, vänligen kontakta oss på dpo@nentgroup.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsen och verkställande direktören.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
12. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
13. Val av styrelseledamöter:
    1. David Chance (omval, valberedningens förslag);
    2. Anders Borg (omval, valberedningens förslag);
    3. Simon Duffy (omval, valberedningens förslag);
    4. Kristina Schauman (omval, valberedningens förslag);
    5. Natalie Tydeman (omval, valberedningens förslag); och
    6. Pernille Erenbjerg (nyval, valberedningens förslag).
14. Val av styrelseordförande.
15. Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om ändringar i bolagsordningen.
19. Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokaten Tone Myhre-Jensen väljs till ordförande vid årsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkterna 11, 13 (a)-(f) och 14)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna David Chance, Anders Borg, Simon Duffy, Kristina Schauman och Natalie Tydeman samt att Pernille Erenbjerg väljs till ny styrelseledamot.

Valberedningen föreslår att David Chance omväljs till styrelsens ordförande.

Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 12)

Valberedningen föreslår oförändrade arvodesnivåer per ledamot, och ett totalt arvode om 4 820 000 kronor till styrelsen.

Det föreslagna arvodet för arbetet i styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma uppgår sammanlagt till 3 950 000 kronor och ska allokeras enligt följande:

• 1 450 000 kronor till styrelsens ordförande, och
• 500 000 kronor till var och en av de övriga fem styrelseledamöterna.

Det föreslagna arvodet för arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av nästa årsstämma uppgår sammanlagt till 870 000 kronor och ska allokeras enligt följande:

• 235 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet och 130 000 kronor till var och en av de övriga tre ledamöterna, och
• 140 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 52 500 kronor till var och en av de övriga två ledamöterna.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor (punkt 15)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2021. KPMG AB har informerat NENT om att den auktoriserade revisorn Joakim Thilstedt kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om KPMG AB omväljs till revisor.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Disposition av NENTs vinst (punkt 9)

Som offentliggjorts tidigare har styrelsen i NENT beslutat att inte föreslå någon utdelning för räkenskapsåret 2019. NENTs balanserade vinstmedel om totalt 1 759 Mkr föreslås därför föras över i ny räkning.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att besluta om återköp av NENTs egna aktier, för indragning av aktier genom minskning av aktiekapitalet enligt följande villkor:

• Återköp av aktier (serie A och/eller serie B) ska ske på Nasdaq Stockholm, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
• Högst så många aktier får återköpas att NENTs innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av det totala antalet aktier i NENT.
• Återköp av aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• De aktier som återköps av bolaget ska vara de vid varje tidpunkt billigaste tillgängliga aktierna.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flera alternativa metoder i arbetet med att leverera långsiktigt aktieägarvärde och totalavkastning.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:

Ersättningsriktlinjerna (”riktlinjerna”) omfattar VD & Koncernchef och övriga medlemmar i bolagets Verkställande Ledning (”ledande befattningshavare”), för närvarande sju medlemmar. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits vid årsstämman 2020. Styrelsen och dess Ersättningsutskott (”Utskottet”) har för avsikt att riktlinjerna ska gälla i fyra år från dess godkännande. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, exempelvis aktierelaterade långsiktiga incitamentsplaner.

Vår policy avseende ersättning

NENTs ersättningspolicy är utformad med syfte att i) driva och belöna företagets och individens långsiktiga prestation, ii) vara konkurrenskraftig för att attrahera och behålla nyckelpersoner, och iii) främja skapandet av långsiktigt aktieägarvärde i en snabbt föränderlig bransch. Specifikt återspeglas våra strategiska prioriteringar och vår vision i utformningen av ersättningsriktlinjerna enligt nedan:

• Driva lönsam tillväxt: En betydande del av ersättningen är variabel och kopplad till våra viktigaste måltal för prestation. Prestationsmålen i våra kort- och långsiktiga incitamentsplaner är noggrant utvalda för att driva tillväxt genom ambitiösa och relevanta mål.
• Skapa långsiktigt aktieägarvärde: Incitamentsplaner ska vara utformade för att belöna långsiktig och hållbar prestation och värdeskapande i företaget. Resultatet är avsett att återspegla aktieägarens avkastning och bidra till samstämmiga mål med ägarna genom att krav ställs på ledande befattningshavare att bygga och behålla ett betydande aktieinnehav i NENT.
• Att vara Nordens ledande leverantör av streamingtjänster och innehållsproduktioner som lockar en global publik: Ersättningsstruktur och mix skall ge smidighet att snabbt anpassa sig till nya affärsbehov i en snabbrörlig bransch med hög konkurrens om talang.

Ersättningskomponenter som omfattas av riktlinjerna

Den totala ersättningen ska vara marknadsmässig och kan innefatta grundlön, pension och förmåner samt komponenter kopplade till resultat i form av kortsiktiga ('STI') och långsiktiga incitamentsprogram ('LTI'). De långsiktiga planerna godkänns av bolagsstämman och regleras inte av dessa riktlinjer. En sammanfattning är inkluderad med syfte att ge en helhetsbild av ersättningen. Tabellen nedan ger mer information om de enskilda komponenterna, deras syfte och koppling till företagets strategi.

Anställningsavtal och betalningar vid anställningens upphörande

I allmänhet är kontrakt för ledande befattningshavare tillsvidareanställningar. Kontrakten kan dock vara tidsbegränsade om det är motiverat av vissa omständigheter, till exempel för tillfälliga positioner eller för ledande befattningshavare nära pensionsåldern. Vid upphörande av anställning får uppsägningstiden inte överstiga tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och eventuellt avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande två års fast lön.

Ledande befattningshavare kan enligt avtal kompenseras för konkurrensbegränsningar som åberopas efter uppsägning. Sådan ersättning skall vara baserad på den fasta månatliga grundlönen vid uppsägning och utgå under begränsningsperioden som inte kan överstiga tolv månader. Sådan betalning kan inte kombineras med avgångsvederlag.

Ersättningsstyrning och beslutsfattande

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Utskottets uppgifter inkluderar att förbereda styrelsens beslut gällande riktlinjer för ledande befattningshavare. Styrelsen ska utarbeta ett förslag till nya riktlinjer minst vart fjärde år och överlämna dessa till bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla tills nya riktlinjer antas av stämman. Utskottet ska förbereda, för godkännande av styrelsen, ersättningsrelaterade frågor gällande VD & Koncernchef och andra förslag gällande aktiebaserade eller aktierelaterade incitamentsprogram i företaget. Utöver detta, ska utskottet övervaka och utvärdera program för rörlig ersättning för verkställande ledning, tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt de aktuella ersättningsstrukturerna och ersättningsnivåerna i företaget. För att undvika intressekonflikter ska utskottet endast bestå av icke-verkställande ledamöter. Ersättningen hanteras genom väldefinierade processer som säkerställer att ingen ledande befattningshavare är involverad i beslutsprocessen relaterad till sin egen ersättning.

Lön och anställningsvillkor för företagets anställda i övrigt

Vid beredningen och tillämpningen av dessa riktlinjer beaktar Utskottet lön och anställningsvillkor för företagets övriga anställda, som i sin tur påverkas av allmänna marknadsvillkor och interna faktorer som koncernens resultat eller den relevanta affärsenheten. Utskottet rådgör regelbundet med VD & Koncernchef och personalavdelningen för att hålla sig informerade om övriga anställdas lön, villkor och engagemang.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose företagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa företagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i utskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Ändringar i bolagsordningen (punkt 18)

Styrelsen föreslår att NENTs bolagsordning ändras för att reflektera nya och kommande ändringar av aktiebolagslagen, enligt nedan:

Eftersom det föreslås att införas en ny paragraf 11 föreslås omnumrering ske så att tidigare § 11 blir § 12.

ÖVRIG INFORMATION

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 67 842 244 aktier, varav 545 662 A-aktier, 66 796 582 B-aktier och 500 000 C-aktier. Det totala antalet röster för samtliga utestående aktier i NENT är 72 733 202 röster. Dagen denna kallelse offentliggörs innehar NENT 500 000 egna C-aktier.

Särskilda majoritetskrav och villkor avseende beslutsförslagen i punkterna 16 och 18

Bemyndigande att besluta om återköp av egna aktier

Beslut enligt punkten 16 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Bolagsordningsändringar

Beslut enligt punkten 18 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om de föreslagna styrelseledamöterna kommer från och med idag att finnas tillgängligt på bolagets hemsida https://www.nentgroup.com/about/corporate-governance/general-meetings.

Räkenskapshandlingar, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen, styrelsens rapport över resultatet av utvärderingen av ersättningar till ledande befattningshavare (rapport enligt Svensk kod för bolagsstyrning, 9.1) och bolagsordning i föreslagen lydelse finns tillgängligt på bolagets hemsida https://www.nentgroup.com/about/corporate-governance/general-meetings, hos bolaget på adress Ringvägen 52 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kan begäras på telefon 0771-246 400 eller på adress Computershare AB "Årsstämma, NENT", Box 5267, 102 46 Stockholm.

Information på bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Stockholm i april 2020

NORDIC ENTERTAINMENT GROUP AB (PUBL)

STYRELSEN

_____________

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Nordic Entertainment Group AB (publ) to be held on Tuesday 19 May 2020 at 10.00 a.m. CEST at Stockholm Radisson Blu Waterfront Congress Centre, Nils Ericsons Plan 4, in Stockholm, is available on https://www.nentgroup.com/about/corporate-governance/general-meetings.

____________

****

INFORMATION TILL REDAKTIONEN

Nordic Entertainment Group AB (publ) (NENT Group) är Nordens ledande leverantör av underhållning. Vi underhåller miljontals människor varje dag genom våra streamingtjänster, TV-kanaler och radiostationer, och våra produktionsbolag skapar spännande innehåll för mediebolag över hela världen. Vi gör vardagen roligare genom att förmedla berättelser, beröra människor och vidga perspektiv – från direktsänd sport, filmer och serier till musik och originalproduktioner. NENT Group, med huvudkontor i Stockholm, är noterat på Nasdaq Stockholm (‘NENT A’ och ‘NENT B’).

Kontakta oss:
press@nentgroup.com (eller Nicholas Smith, Acting Head of External Communications; +46 73 699 26 95)
investors@nentgroup.com (eller Stefan Lycke, Head of Investor Relations; +46 73 699 27 14)

Ladda ner högupplösta bilder: Flickr

Följ oss:
nentgroup.com / Facebook / Twitter / LinkedIn / Instagram

Integritetspolicy:
För att läsa NENT Groups integritetspolicy, klicka här