Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Nordic Entertainment Group AB (publ) (”NENT”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 18 maj 2022.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 10 maj 2022, och
• anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 17 maj 2022 genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken "Poströstning" nedan så att poströsten är NENT tillhanda senast denna dag.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, förutom att anmäla sig till årsstämman genom att avge sin poströst, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. Sådan omregistrering begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 12 maj 2022 kommer beaktas vid framställning av stämmoaktieboken.

poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på NENTs hemsida, https://www.nentgroup.com/about/corporate-governance/general-meetings. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Euroclear Sweden (som administrerar formulären för NENTs räkning) tillhanda senast tisdagen den 17 maj 2022. Ifyllt formulär kan skickas elektroniskt antingen genom signering med BankID enligt instruktionerna på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda och undertecknade formuläret skickas med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com. Ifyllt och undertecknat formulär kan även skickas med post till Nordic Entertainment Group AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på NENTs hemsida, https://www.nentgroup.com/about/corporate-governance/general-meetings. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

UPPLYSNINGAR INFÖR ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare skriftligen begär det senast måndagen den 9 maj 2022 och om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, senast fredagen den 13 maj 2022 lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare kan skicka begäran om sådana upplysningar med post till Nordic Entertainment Group AB, Att: Legal, Box 17104, 104 62 Stockholm eller med e-post till agm@nentgroup.com.

Upplysningarna kommer att finnas tillgängliga på NENTs hemsida https://www.nentgroup.com/about/corporate-governance/general-meetings och på NENTs kontor på Ringvägen 52 i Stockholm. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin post- eller e-postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid årsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
8. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsen och verkställande direktören.
10. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
12. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
13. Val av styrelseledamöter:

(a)                Pernille Erenbjerg (omval, valberedningens förslag);

(b)                Anders Borg (omval, valberedningens förslag);

(c)                 Simon Duffy (omval, valberedningens förslag);

(d)                Andrew House (omval, valberedningens förslag),

(e)                Kristina Schauman (omval, valberedningens förslag); och

(f)                 Natalie Tydeman (omval, valberedningens förslag).

14. Val av styrelseordförande.
15. Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor.
16. Beslut om ordning för valberedningen.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.
18. Beslut om ändring av bolagsordningen.
19. Beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram 2022 ("LTIP 2022") innefattande:

(a)                  styrelsens förslag att implementera LTIP 2022;

(b)                 bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier;

(c)                  bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C‑aktier;

(d)                 överlåtelse av egna B-aktier; och

(e)                 godkännande av swap-avtal med anledning av LTIP 2022.

20. Beslut om leverans av B-aktier under det långsiktiga incitamentsprogrammet LTIP 2021, inklusive:

(a)                  bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier;

(b)                 bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C‑aktier; och

(c)                  överlåtelse av egna B-aktier.

21. Beslut om överlåtelse av egna B-aktier som emitterats och återköpts under det långsiktiga incitamentsprogrammet LTIP 2019.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att advokaten Tone Myhre-Jensen väljs till ordförande vid årsstämman, eller, vid hennes förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkterna 11, 13 (a)-(f) och 14)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Pernille Erenbjerg, Anders Borg, Simon Duffy, Andrew House, Kristina Schauman och Natalie Tydeman.

Valberedningen föreslår att Pernille Erenbjerg väljs till styrelsens ordförande.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 12)

Valberedningen föreslår en höjning av arvodet för arbetet i styrelsen och för arbetet i styrelsens utskott, motsvarande ett totalt arvode till styrelsen om 5 260 000 kronor.

Det föreslagna arvodet för arbetet i styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma uppgår sammanlagt till 4 270 000 kronor och ska allokeras enligt följande:

• 1 570 000 kronor till styrelsens ordförande (2021: 1 500 000 kronor), och
• 540 000 kronor till var och en av de övriga fem styrelseledamöterna (2021: 515 000 kronor).

Det föreslagna arvodet för arbetet i styrelsens utskott för tiden intill slutet av nästa årsstämma uppgår sammanlagt till 990 000 kronor och ska allokeras enligt följande:

• 275 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet (2021: 235 000 kronor) och 140 000 kronor till var och en av de övriga tre ledamöterna (2021: 130 000 kronor), och
• 165 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet (2021: 140 000 kronor) och 65 000 kronor till var och en av de övriga två ledamöterna (2021: 52 500 kronor).

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor (punkt 15)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Valberedningen föreslår att den auktoriserade revisorn Thomas Gerhardsson från KPMG omväljs till huvudansvarig revisor.

Beslut om ordning för valberedningen (punkt 16)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om ny ordning för valberedningen enligt följande. Ändringarna består av redaktionella ändringar samt tillägget att styrelsens ordförande ska vara en adjungerad medlem i valberedningen utan rösträtt. Tillägget är i linje med nuvarande marknadspraxis och investerarpolicys.

Valberedningen föreslår att valberedningen inför bolagets årsstämma ska arbeta med att ta fram förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor ska utses, samt arvode för dessa och stämmoordförande samt ordning för valberedningen. Ordningen för valberedningen ska gälla till dess bolagsstämman fattar beslut om förändring av ordning för valberedningen.

Valberedningen kommer att bildas under september i samråd med de största aktieägarna i bolaget per den sista handelsdagen i augusti. Valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter utsedda av de största aktieägarna i bolaget som önskat utse en ledamot. Styrelsens ordförande ska också vara adjungerad ledamot av valberedningen och ska sammankalla valberedningen. Ledamöterna i valberedningen ska utse en ordförande vid deras första möte. 

Valberedningen utses för en mandattid från att den bildas fram till dess att nästa valberedning bildas. Om en ledamot avgår i förtid så kan valberedningen välja att utse en ny ledamot. Förutsatt att den aktieägare som utsett den ledamot som avgått fortfarande är en av de största aktieägarna i bolaget ska aktieägaren tillfrågas att utse en ny ledamot. Om denna aktieägare avstår från att utse en ledamot kan valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte tidigare har utsett en ledamot i valberedningen (styrelsens ordförande ska dock fortsätta att kontakta aktieägare som står på tur om det krävs för att bilda en valberedning bestående av tre ledamöter, inklusive styrelsens ordförande). Om ägarstrukturen i bolaget förändras kan valberedningen välja att ändra sin sammansättning så att valberedningen på ett lämpligt sätt speglar ägarbilden i bolaget. Även om det sker förändringar i bolagets ägarstruktur behöver inga ändringar göras i valberedningens sammansättning vid mindre förändringar eller om en förändring inträffar mindre än tre månader före årsstämman om det inte är motiverat till följd av särskilda omständigheter.

Valberedningen ska ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter samt resor relaterade till uppdraget, om det bedöms erforderligt.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Som röstlängd föreslås den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonerna.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)

Styrelsen föreslår att protokollet justeras, förutom av ordföranden, av Oskar Börjesson, ombud för Livförsäkringsbolaget Skandia och Hjalmar Ek, ombud för Lannebo Fonder, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8)

Som offentliggjorts tidigare har styrelsen i NENT beslutat att inte föreslå någon utdelning för räkenskapsåret 2021. NENTs balanserade resultat om totalt 6 447 miljoner kronor föreslås därför föras över i ny räkning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om återköp av NENTs egna aktier, för indragning av aktier genom minskning av aktiekapitalet enligt följande villkor:

• Återköp av aktier (serie A och/eller serie B) ska ske på Nasdaq Stockholm, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
• Högst så många aktier får återköpas att NENTs innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av det totala antalet aktier i NENT.
• Återköp av aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• De aktier som återköps av bolaget ska vara de vid varje tidpunkt billigaste, tillgängliga, aktierna.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flera alternativa metoder i arbetet med att leverera långsiktigt aktieägarvärde och totalavkastning.

Beslut om ändring i bolagsordningen (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en ändring i bolagsordningen som avser bolagets företagsnamn:

Fram till dess att den nya bolagsordningen har registrerats av Bolagsverket, kommer bolaget att använda nuvarande bolagsnamn Nordic Entertainment Group AB.

Beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram 2022 ("LTIP 2022") (punkt 19)

Styrelsens förslag att implementera LTIP 2022 (punkt 19 (a))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2022”) till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Nordic Entertainment Group (”NENT”). Det föreslagna incitamentsprogrammet är identiskt med det incitamentsprogram som antogs förra året (”LTIP 2021”), vilket erhöll starkt aktieägarstöd (98,5 % av rösterna biföll förslaget) och mottogs väl av deltagarna. LTIP 2022 föreslås omfatta högst 420 000 B-aktier i NENT. Det föreslagna antalet deltagare under LTIP 2022 har ökat från 100 till 115 vilket är ett resultat av internationell expansion. Villkoren för LTIP 2022 är i linje med de villkor som antogs för LTIP 2021. Sammanfattningsvis tilldelas deltagare under LTIP 2022 prestationsaktierätter som efter en treårig intjänandeperiod ger dem möjlighet att erhålla B-aktier. Tilldelningen av B-aktier är villkorad av måluppfyllelsen av vissa prestationsvillkor samt att deltagaren, med vissa sedvanliga undantag, är anställd i NENT under intjänandeperioden. För att ge ytterligare incitament att skapa ett långsiktigt ägarvärde ställs krav på verkställande direktören och verkställande ledningen att bygga upp och behålla ett betydande aktieägande i NENT.

Syfte

Syftet med införandet av LTIP 2022 är att skapa förutsättningar för att rekrytera, motivera och behålla kompetenta medarbetare i NENT-koncernen samt förena aktieägarnas och deltagarnas intressen. Genom LTIP 2022 knyts deltagarnas ersättning och tilldelning av aktier till koncernens utveckling och värdetillväxt. Sammanfattningsvis anser styrelsen att genomförandet av LTIP 2022 kommer ha en positiv effekt på koncernens värdetillväxt och säkra deltagarnas långsiktiga åtaganden gentemot bolaget. Styrelsen anser därmed att LTIP 2022 är till fördel för såväl aktieägarna som koncernen.

Tilldelning av prestationsaktierätter

LTIP 2022 föreslås omfatta cirka 115 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom NENT-koncernen, indelade i fem kategorier: verkställande direktören (”Kategori 1”), verkställande ledningen och vissa seniora chefer (”Kategori 2-3”) och två ytterligare kategorier för andra nyckelpersoner (”Kategori 4-5”). Antalet prestationsaktierätter som tilldelas ska baseras på underliggande värden för respektive kategori, uttryckt som en procentsats av den fasta årslönen för 2022. De föreslagna maximinivåerna är följande; 165 % för Kategori 1, 110 % för Kategori 2, 65 % för Kategori 3, 50 % för Kategori 4 och 30 % för Kategori 5.

Respektive maximinivå ska därefter konverteras till ett antal prestationsaktierätter baserat på följande antaganden; den volymviktade genomsnittskursen för NENTs B-aktie på Nasdaq Stockholm under de 30 kalenderdagar som infaller omedelbart innan årsstämman 2022, med avdrag för ett värde motsvarande uppskattade utdelningar under perioden fram till tilldelning av B-aktier enligt prestationsaktierätterna.

Prestationsvillkor

Antalet B-aktier som varje prestationsaktierätt berättigar till 2025 beror på graden av måluppfyllelse av två 3-åriga prestationsvillkor för NENT-koncernen vilka består av (i) total aktieägaravkastning (aktiekursens utveckling inklusive totalt utbetalda utdelningar i perioden från årsstämman 2022 till årsstämman 2025) (”TSR”) och (ii) Viaplay-abonnenter (antalet betalande Viaplay-abonnenter vid årets slut 2024). Mål (i) har en viktning av 70 % och mål (ii) en viktning av 30 %. Minimi och maximi målnivåer har fastställts av styrelsen. För lägsta tilldelning av B-aktier (25 % av prestationsaktierätterna) krävs att miniminivån uppnås. Om maximinivån nås kommer högsta tilldelning (100 % av prestationsaktierätterna) att ske. Om uppfyllelse av prestationsmålen ligger mellan minimi- och maximinivån kommer tilldelning ske på linjär basis. TSR nivå för lägsta tilldelning är 19 % och TSR nivå för maximal tilldelning är 64 %. Nivån för lägsta tilldelning för Viaplay-abonnenter är 8,8 miljoner abonnenter och nivå för maximal tilldelning är 10,4 miljoner abonnenter.

Aktieägandekrav

För att säkerställa att ledande befattningshavare bygger upp och behåller ett betydande aktieägande i NENT omfattas verkställande direktören och verkställande ledningen i Kategori 1-3 av ett aktieägandekrav. Personer i Kategori 1-3 ska inneha aktier i NENT motsvarande ett värde som baseras på en procentsats av den fasta årslönen, netto efter skatt. För Kategori 1, den verkställande direktören, är värdet 150 % samt, för Kategori 2 och 3, verkställande ledningen, 75 % respektive 50 %. För nuvarande deltagare i Kategori 1-3 ska 33 % av aktieägandekravet uppfyllas årligen under en period om tre år. För externt nytillträdda deltagare i Kategori 1-3 ska 20 % av aktieägandekravet uppfyllas årligen över en period om fem år. Ersättningsutskottet har rätt att ändra dessa villkor om det bedöms som lämpligt i det enskilda fallet.

Villkor för prestationsaktierätterna

Varje prestationsaktierätt ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie efter intjänandeperioden förutsatt att deltagaren, med vissa sedvanliga undantag, vid offentliggörandet av NENTs delårsrapport avseende första kvartalet 2025 fortfarande är anställd inom NENT.

För prestationsaktierätterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

• tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2022;
• kan inte överlåtas eller pantsättas; och
• kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.

Omfattning och kostnader för LTIP 2022

Det högsta antalet B-aktier som kan tilldelas enligt LTIP 2022 är begränsat till 420 000, vilket motsvarar cirka 0,5 % av samtliga aktier i bolaget. Det högsta antalet B-aktier som kan tilldelas enligt LTIP 2019, LTIP 2021 och LTIP 2022 kombinerat är begränsat till 921 000, vilket motsvarar cirka 1,2 % av samtliga aktier i bolaget.

Den sammanlagda effekten på resultaträkningen av LTIP 2022, beräknas uppgå till högst 121 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 2,6 % årligen av de totala personalkostnaderna för 2021. Kostnaderna fördelas över åren 2022- 2025. Den totala kostnaden inkluderar lönekostnader om 89 miljoner kronor, kostnader för sociala avgifter om 31 miljoner kronor och administrativa kostnader om 1 miljon kronor. Den totala lönekostnaden är baserad på ett maximalt uppfyllande av prestationsmålen och maximal tilldelning av prestationsaktierätter, beräknad vid tilldelning med avdrag för det nuvarande värdet av beräknade utdelningar under en treårsperiod, en årlig personalomsättning om 10 % och ett aktiepris vid tilldelning om 350 kronor. Beräkningen av kostnaderna för sociala avgifter är baserad på en årlig ökning av aktiepriset med 18 % och en genomsnittlig årlig skattesats på sociala avgifter om 18 %.

Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på NENTs nyckeltal.

Leverans av B-aktier under LTIP 2022

För att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med LTIP 2022 föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till en tredje part samt att styrelsen bemyndigas att därefter besluta om återköp av C-aktierna från densamme. C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget varefter erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till B-aktier, kommer att levereras till deltagarna i enlighet med LTIP 2022 och LTIP 2021 (punkterna 19 (b)-(d)).

För giltigt beslut enligt punkterna 19 (b)-(d) krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För det fall majoritetskravet i punkterna 19 (b)-(d) inte uppnås har bolaget för avsikt att ingå avtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta B-aktier i bolaget till deltagarna i enlighet med LTIP 2022.

Förberedelser och hantering av LTIP 2022

Incitamentsprogrammet har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av styrelsens ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare.

Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för LTIP 2022, inom ramen för av årsstämman antagna villkor och riktlinjer. Det föreslås vidare att styrelsen ska ha rätt att göra andra ändringar om styrelsen bedömer det vara lämpligt, om det sker förändringar i NENT eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för LTIP 2022 inte längre är ändamålsenliga. Sådana justeringar ska enbart göras för att uppfylla det övergripande syftet med LTIP 2022.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier (punkt 19 (b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 840 000 kronor genom emission av högst 420 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 2 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en tredje part till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i LTIP 2022 och LTIP 2021.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C aktier (punkt 19 (c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att bolaget ska kunna fullgöra sina skyldigheter enligt LTIP 2022 och LTIP 2021.

Överlåtelse av egna B-aktier (punkt 19 (d))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar enligt bemyndigandet om återköp av egna C-aktier i enlighet med punkt 19 (c) ovan kan, efter omvandling till B-aktier och till ett maximalt antal om högst 420 000 B-aktier, överlåtas till deltagare i LTIP 2022 och LTIP 2021 i enlighet med tillämpliga beslutade villkor.

Godkännande av swap-avtal med anledning av LTIP 2022 (punkt 19 (e))

I det fall majoritetskravet i punkterna 19 (b)-(d) ovan inte uppnås, ska bolagets förväntade finansiella exponering avseende LTIP 2022 säkras genom att bolaget ingår ett swap-avtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överlåta B-aktier i NENT till deltagare i LTIP 2022. Räntekostnaderna för ett sådant swap-avtal beräknas uppgå till 1 miljon kronor per år, baserat på nuvarande räntenivåer och en aktiekurs om 350 kronor.

Beslut om leverans av B-aktier under det långsiktiga incitamentsprogrammet LTIP 2021 (punkt 20)

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier (punkt 20 (a))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 520 000 kronor genom emission av högst 260 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 2 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av en tredje part till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i LTIP 2021 och LTIP 2022.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 20 (b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att bolaget ska kunna fullgöra sina skyldigheter enligt LTIP 2021 och LTIP 2022.

Överlåtelse av egna B-aktier (punkt 20 (c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar enligt bemyndigandet om återköp av egna C-aktier i enlighet med punkt 20 (b) ovan kan, efter omvandling till B-aktier och till ett maximalt antal om högst 260 000 B-aktier, överlåtas till deltagare i LTIP 2021 och LTIP 2022 i enlighet med tillämpliga beslutade villkor.

Beslut om överlåtelse av egna B-aktier som emitterats och återköpts under det långsiktiga incitamentsprogrammet LTIP 2019 (punkt 21)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget emitterat och återköpt med stöd av bemyndigandet att återköpa egna C-aktier enligt beslut av årsstämman 2019 kan, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagare i LTIP 2019, LTIP 2021 och LTIP 2022 i enlighet med tillämpliga beslutade villkor.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att B-aktier och C-aktier som innehas av NENT kan, efter omvandling till B-aktier och till ett maximalt antal om högst 461 154 B-aktier, överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTIP 2019, LTIP 2021 och LTIP 2022.

ÖVRIG INFORMATION

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 78 442 244 registrerade aktier, varav 531 536 A-aktier, 77 451 208 B-aktier och 459 500 C-aktier. Det totala antalet röster i NENT är 83 226 068 röster baserade på antalet registrerade aktier. Dagen denna kallelse offentliggörs innehas 459 500 C-aktier av NENT.

Särskilda majoritetskrav och villkor avseende beslutsförslagen i punkterna 17-21

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier samt beslut om bolagsordningsändring

Beslut enligt punkterna 17 och 18 är giltiga endast om de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut om säkringsåtgärder med anledning av LTIP 2022 och 2021

Beslut enligt punkterna 19 (b)-(d) föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför fattas gemensamt. Beslut enligt punkterna 20 (a)-(c) föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför fattas gemensamt. För giltigt beslut enligt punkterna 19 (b)-(d) respektive 20 (a)-(c) krävs därför bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Vidare, för beslutet under punkt 21 krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter kommer från och med idag att finnas tillgängligt på bolagets hemsida https://www.nentgroup.com/about/corporate-governance/general-meetings.

Årsredovisningen 2021, revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts, ersättningsrapporten enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen, information om föreslagna styrelseledamöter enligt 8 kap. 48 § aktiebolagslagen, styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen och bolagsordning i föreslagen lydelse finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://www.nentgroup.com/about/corporate-governance/general-meetings och hos bolaget på Ringvägen 52 i Stockholm. Handlingarna framläggs, och information lämnas till aktieägarna, genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida. Handlingarna sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kan begäras på telefon 08-402 91 33 eller per post på adress Nordic Entertainment Group AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas hos bolaget på Ringvägen 52 i Stockholm.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor om NENTs personuppgiftshantering, eller vill utnyttja dina rättigheter, vänligen kontakta oss på dpo@nentgroup.com.

Stockholm i april 2022

STYRELSEN

NORDIC ENTERTAINMENT GROUP AB (PUBL)

_____________

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice of the Annual General Meeting of Nordic Entertainment Group AB (publ) to be held on Wednesday 18 May 2022, is available on NENT's website, https://www.nentgroup.com/about/corporate-governance/general-meetings.

____________

****

INFORMATION TILL REDAKTIONEN

Nordic Entertainment Group AB (publ) (NENT Group)s streamingtjänst Viaplay finns i Sverige, Danmark, Norge, Finland, Island, Estland, Lettland, Litauen, Polen och USA. Viaplay lanseras i Nederländerna och Storbritannien under 2022, med lansering i Kanada, Tyskland, Österrike och Schweiz till slutet av 2023. Vi driver streamingtjänster, TV-kanaler, radiostationer och produktionsbolag där vårt syfte är att förmedla berättelser, beröra människor och vidga perspektiv. Med huvudkontor i Stockholm och ett globalt perspektiv, är NENT Group noterat på Nasdaq Stockholm (‘NENT B’). NENT Group har föreslagit varumärkesbyte till Viaplay Group, villkorat godkännande på bolagsstämman den 18 maj.

Kontakta oss:

press@nentgroup.com (eller Nicholas Smith, Senior Communications Manager: +46 73 699 1700)
investors@nentgroup.com (eller Matthew Hooper, Chief Corporate Affairs Officer: +44 7768 440 414)

Ladda ner högupplösta bilder: Flickr

Följ oss:
nentgroup.com / Facebook / Twitter / LinkedIn / Instagram

Dataskydd:
För att läsa mer om NENT Group och dataskydd, klicka här

Taggar: