Kallelse till årsstämma i Mintage Scientific AB (publ)
Aktieägarna i Mintage Scientific AB (publ), 556680-3804, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 28 april 2015 kl 15.00 i bolagets lokaler på c/o Astra Zeneca, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal. Deltagande aktieägare instrueras att c:a 15 minuter före klockan 15 anmäla sig i receptionen vid huvudentrén till Astra Zeneca med adress som ovan.
Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 21 april 2015, dels senast klockan 12.00 den 24 april 2015 anmäla sig skriftligen till Mintage Scientific AB, att. Nina Carlén, c/o Astra Zeneca, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal, eller via telefon
031-78 80 560, eller via e-post nina.carlen@mintage.se. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före tisdagen den 28 april 2015, då sådan omregistrering skall vara verkställd.
Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.mintage.se. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till Mintage Scientific AB.
Förslag till dagordning:
0.Stämman öppnas.
1.Val av ordförande.
2.Val av sekreterare för mötet.
3.Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.Val av två justeringsmän.
5.Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6.Godkännande av dagordningen.
7.Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8.Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
9.Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
10.Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
11.Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
12.Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
13.Val av styrelse och revisor.
14.Beslut om antagande av ny bolagsordning.
15.Beslut om bemyndigande av styrelsen.
16.Beslut om ändring av bolagets adress.
17.Beslut om justeringsbemyndigande.
18.Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Resultatdisposition (punkt 9)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2014.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna samt val av styrelse (punkterna 11, 12 och 13)
Aktieägare representerande cirka 50 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsearvode skall utgå med 150 000 kronor till styrelseordförande samt vardera 50 000 kronor till övriga styrelseledamöter som ej är anställda i bolaget samt att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning. Vidare föreslås dels att styrelsen skall bestå av sex styrelseledamöter och att ingen styrelsesuppleant ska utses, dels att till ordinarie styrelseledamöter omvälja Mats Berter, Björn Dahlöf, Kjell Stenberg, Göran Wessman, Bengt Falk och Tomas Tedgren. Göran Wessman föreslås kvarstå som styrelseordförande.
Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma förelås omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB, med auktoriserade revisorn Inger Sjöberg som ansvarig.
Beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 14)
Den föreslagna bolagsordningen framgår av Bilaga 1 och innehåller följande justeringar:
-Ändring av bolagets säte till Mölndals kommun
-Justering av högsta aktiekapital
-Justering av högsta antal aktier
Beslut om bemyndigande av styrelsen (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
Antalet aktier som skall kunna emitteras respektive antalet aktier som skall kunna tecknas genom konvertering av skuldebrev samt antalet aktier som skall kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier skall sammanlagt uppgå till högst 30 000 000 aktier.
Skälet till styrelsens förslag är att styrelsen anser det vara till Bolagets fördel ur såväl expansions som kapitalanskaffningssynpunkt att styrelsen bereds det handlingsutrymme som det innebär att kunna fatta beslut om nyemission samt i övrigt kunna utge aktier och/eller aktierelaterade instrument utan att behöva sammankalla bolagsstämma. I skälet till styrelsens förslag ingår bl. a. att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller minska bolagets skuldbörda. Detta genom att bl.a. låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i bolaget.
Skälen till att kunna avvika från aktieägarnas generella företrädesrätt (pro rata parte i förhållande till tidigare ägarandel) är att sådan flexibilitet torde underlätta kapitalanskaffningen till Bolaget samt att en eventuell ägarspridning till följd därav bedöms vara till fördel för Bolaget och dess nuvarande aktieägare.
För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till så nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.
Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.
Antal aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 81 203 599. Det totala antalet röster uppgår till 81 203 599. Bolaget innehar inga egna aktier.
Upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Årsstämmans beslut enligt punkterna 14 och 15 är giltiga endast om besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Göteborg mars 2015
Mintage Scientific AB (publ)
STYRELSEN
Se kallelsen med bilagor på: www.mintage.se