Kallelse till årsstämma i Vicore Pharma Holding AB (publ)

fre, apr 17, 2020 08:30 CET

Aktieägarna i Vicore Pharma Holding AB (publ), org.nr 556680-3804, med säte i Mölndal, kallas till årsstämma onsdagen den 20 maj 2020 kl. 16.00 på Elite Park Aveny Hotel, Kungsportsavenyn 36-38 i Göteborg.

Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 14 maj 2020,
dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 14 maj 2020.

Anmälan ska ske skriftligen via e-post till nina.carlen@vicorepharma.com eller per post till Vicore Pharma Holding AB (publ), att. Nina Carlén, Kronhusgatan 11, 411 05 Göteborg. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets webbplats, www.vicorepharma.com, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta vid stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 14 maj 2020, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vicore uppmanar aktieägarna att använda denna möjlighet i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.vicorepharma.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Vicore tillhanda senast torsdagen den 14 maj 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under ”Rätt att delta vid årsstämman” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till nina.carlen@vicorepharma.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Information med anledning av coronaviruset (covid-19)

Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (covid-19) har Vicore vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman den 20 maj 2020. Åtgärderna vidtas för att minska risken för smittspridning.

Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se ovan, samt möjligheten att delta genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet. Förhandsröstnings- och fullmaktsformulär finns att hämta på www.vicorepharma.com.
Externa gäster bjuds inte in.
Ingen förtäring kommer att serveras före eller efter årsstämman.
Endast ett kortare anförande av VD kommer att genomföras på stämman.
Årsstämman kommer att genomföras på kortast möjligast tid utan att inskränka aktieägarnas rättigheter.
Ta gärna också del av Folkhälsomyndighetens information och rekommendationer.

Den fortsatta spridningen av coronaviruset (covid-19) och dess effekter är alltjämt svår att med säkerhet bedöma och Vicore följer utvecklingen noggrant. Om ytterligare försiktighetsåtgärder rörande bolagsstämman behöver vidtas kommer information om detta att publiceras på bolagets hemsida, www.vicorepharma.com.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 50 418 239 utestående aktier vilka berättigar till en röst per aktie vid stämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av en eller två justeringspersoner
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
Beslut om
1. fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Val av styrelseledamöter

11.1 Jacob Gunterberg (omval)

11.2 Maarten Kraan (omval)

11.3 Sara Malcus (omval)

11.4 Hans Schikan (omval)

11.5 Peter Ström (omval)

11.6 Heidi Hunter (nyval)

11.7 Michael Wolff Jensen (nyval)

Val av styrelseordförande

Michael Wolff Jensen (nyval)

Val av revisor, och i förekommande fall, revisorssuppleanter
Beslut om principer för utseende av valberedning
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier
Beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för de nya styrelseledamöterna
Beslut om ändring av bolagsordningen
Stämmans avslutande

Ärende 2, 9-13 – Valberedningens förslag till årsstämman 2020

Valberedningen för Vicore Pharma, som utgörs av Leif Darner (styrelseordförande), Staffan Lindstrand (utsedd av HealthCap VII L.P.), Göran Wessman (utsedd av Protem Wessman AB) och Evert Carlsson (utsedd av Swedbank Robur), avger härmed följande förslag:

att styrelsens ordförande Leif Darner, eller den som valberedningen föreslår vid hans förhinder, ska utses till ordförande vid årsstämman,
att antalet styrelseledamöter ska vara sju utan suppleanter,
att ett registrerat revisionsbolag ska utses till revisor,
att styrelsearvode ska utgå med 300 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till envar av övriga ledamöter, med 75 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 50 000 kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet, med 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 25 000 kronor till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet, samt med 50 000 kronor till ordföranden i vetenskapsutskottet och 25 000 kronor till envar av övriga ledamöter i vetenskapsutskottet,
att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning,
att styrelseledamöterna Jacob Gunterberg, Maarten Kraan, Sara Malcus, Hans Schikan och Peter Ström omväljs, samt att Heidi Hunter och Michael Wolff Jensen väljs, till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Leif Darner har avböjt omval;
att Michael Wolff Jensen väljs till ny styrelseordförande, och
att revisionsbolaget EY AB omväljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med önskemål om Andreas Mast som huvudansvarig revisor, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Information om de föreslagna nya ledamöterna

Michael Wolff Jensen

Michael Wolff Jensen (född 1971) har 20 års strategisk ledarerfarenhet från Pharma/Biotech - som CFO, styrelseordförande, partner och som Chief Legal Officer. Michael har varit huvudansvarig för fyra börsintroduktioner; Genmab (Nasdaq Copenhagen och Neuer Markt Frankfurt 2000), LifeCycle Pharma (Nasdaq Copenhagen 2006), Ascendis Pharma (Nasdaq US 2015) och Xspray Pharma (Nasdaq First North Stockholm 2017 och Nasdaq Stockholm 2020). Han har även ansvarat för flertalet finansieringsrundor och sammanlagt tagit in över 20 mdr kr i kapital. Vidare har Michael över 15 års erfarenhet av styrelsearbete och som ordförande för båda privata som noterade bolag. Michael innehar inga aktier i Vicore samt är oberoende i förhållande till såväl Bolaget och dess ledning som till större aktieägare.

Heidi Hunter

Heidi Hunter (född 1958) har mer än 25 års erfarenhet från ledande positioner inom läkemedelsutveckling och kommersialisering. Hon har arbetat strategiskt och operationellt med allt ifrån klinisk och kommersiell utveckling till lansering av läkemedel. Hon har erfarenhet från ledande positioner inom alliance management, riskmitigering vid investeringar, global klinisk och kommersiellt ledaskap, produktlanseringar, utveckling av affärsstrategier, produktlanseringar och hållbarhetsfrågor. Heidi har en unik, mångkulturell och global erfarenhet att engagera människor från olika kulturer att arbeta mot samma vision och mål. Heidi innehar inga aktier i Vicore samt är oberoende i förhållande till såväl Bolaget och dess ledning som till större aktieägare.

Information om styrelseledamöterna som föreslagits för omval finns tillgänglig på bolagets webbplats www.vicorepharma.com, samt i bolagets årsredovisning.

Ärende 8b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Ärende 14 – Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om principer för utseende av valberedningen i enlighet med det följande.

Valberedningen ska bestå av ledamöter utsedda av de per 31 augusti 2020 tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, och styrelseordföranden. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Styrelseordföranden ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot.

Om aktieägare som utsett en ledamot till valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en ledamot till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar inom tre månader från årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en väsentlig förändring i ägandet senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en ledamot till valberedningen som ska ha rätt att ta del i valberedningens arbete och delta vid valberedningens möten. För det fall en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett en ledamot till valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny ledamot i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Ärende 15 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter

Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter enligt följande.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Dessa riktlinjer omfattar styrelsen, verkställande direktören och övriga personer i koncernledningen.Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet följande:

Vicore Pharma är ett särläkemedelsbolag med fokus på fibrotiska lungsjukdomar och relaterade indikationer. Bolaget har för närvarande två läkemedelsutvecklingsprogram, VP01 och VP02. VP01 syftar till att utveckla läkemedelssubstansen C21 för behandling av idiopatisk lungfibros (IPF). VP02 baseras på en ny formulering och leveransväg för en befintlig immunmodulerande substans (en s.k. ”IMiD”). VP02 fokuserar på IPF med avseende på både den underliggande sjukdomen och den allvarliga hostan som är associerad med IPF. VP01 och VP02 utvärderas också för andra indikationer inom området fibrotiska lungsjukdomar. Vicores långsiktiga mål är att få regulatoriska godkännanden och etablera företaget som ett läkemedelsbolag specialiserat på fibrotiska lungsjukdomar

För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se Vicore Pharmas företagspresentation på https://vicorepharma.com/investors/events-presentations/.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning.

Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och syftar till att anpassa styrelsen och nyckelpersoners intressen med aktieägarnas intressen.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. I tillägg, kan ytterligare rörlig kontantersättning tilldelas vid extraordinära situationer. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga ersättningen som utgår kontant får uppgå till högst 40 procent av den årliga fasta kontantlönen för verkställande direktören och högst 30 procent av den årliga fasta kontantlönen till övriga ledande befattningshavare under mätperioden för sådana kriterier. Ytterligare rörlig kontantersättning kan beviljas under extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är begränsade i tid och endast görs på en individuell basis, antingen i syfte att rekrytera eller behålla chefer eller som ersättning för extraordinära prestationer utöver individens ordinarie uppgifter. Sådan ersättning bör inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen och får inte betalas mer än en gång per år för varje individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på grundval av ett förslag från ersättningskommittén.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte annat krävs enligt till exempel kollektivavtal. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen

Andra förmåner kan innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst sex månader för alla ledande befattningshavare. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för tolv månader för verkställande direktören och sex månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. Kriterierna kan vara mätbara framsteg i Bolagets prekliniska och kliniska studier och associerade aktiviteter. Dessa kriterier kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling.

Styrelsen ska enligt tillämplig lag eller avtalsbestämmelser ha möjlighet, med förbehåll för de begränsningar som kan gälla enligt lag eller kontrakt, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som betalats av felaktiga skäl (claw-back).

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. För bedömning avseende rörlig ersättning till övriga ledande befattningshavare, är verkställande direktören ansvarig, med förbehåll för styrelsens godkännande avseende de ledande befattningshavare som rapporterar direkt till verkställande direktören. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Ärende 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Antalet aktier som kan emitteras enligt bemyndigandet får inte medföra en utspädningseffekt om mer än 20 procent, baserat på antalet utestående aktier och röster vid tidpunkten för årsstämman.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om en emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av verksamheter eller att anskaffa kapital för att finansiera utveckling av projekt. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Ärende 17 – Beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för de nya styrelseledamöterna

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett nytt prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för de nya styrelseledamöterna i bolaget (”Board LTIP 2020”) i enlighet med punkterna 17a – b nedan. Besluten under punkterna 17a – b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskravet för punkt 17b inte uppfyllas, föreslås att bolaget ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 17c nedan och beslut under punkterna 17a och 17c ska då vara villkorade av varandra.

Board LTIP 2020 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas prestationsbaserade aktierätter (”aktierätter”), vilka berättigar till aktier i bolaget beräknat i enlighet med nedan angivna principer, dock som högst 525 000 aktier. Som en del i implementeringen av Board LTIP 2020 kan högst 525 000 teckningsoptioner att emitteras i enlighet med punkt 17b nedan.

Bakgrund till förslaget

Board LTIP 2020 riktar sig till de nyvalda, huvudaktieägaroberoende, styrelseledamöterna i bolaget. Valberedningen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera internationellt kvalificerade styrelseledamöter i bolaget samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Board LTIP 2020 är anpassat till bolagets nuvarande position och behov. Valberedningen anser att Board LTIP 2020 kommer att öka deltagarnas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

Villkor för aktierätter

För aktierätterna ska följande villkor gälla.

Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt omedelbart efter årsstämman.
Aktierätterna intjänas gradvis under cirka tre år, motsvarande tre perioder fram till dagen för den dag som infaller tidigast av (i) årsstämman 2023 eller (ii) 1 juni 2023 (”intjänandetidpunkten”), där varje period motsvarar tiden från en årsstämma fram till dagen omedelbart före nästa årsstämma eller intjänandetidpunkt, såsom tillämpligt (varje sådan tidsperiod benämns i det följande som en ”period”). Aktierätterna intjänas med 1/3 vid slutet av varje period, under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelsemedlem i bolaget den dagen. I tillägg till dessa villkor för intjänande är aktierätterna föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av bolagets aktiekurs, i enlighet med villkoren för intjänande nedan.
Aktierätterna är föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av bolagets aktiekurs under perioden från dagen för tilldelning av aktierätterna (”tilldelningsdagen”) till och med dagen som inträffar dagen före intjänandetidpunkten. Aktiekursens utveckling kommer att mätas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 30 handelsdagar omedelbart efter tilldelningsdagen respektive 30 handelsdagar omedelbart före intjänandetidpunkten. Om bolagets aktiekurs därvid har ökat med mer än 150 procent ska 100 procent av aktierätterna intjänas, och om aktiekursen har ökat med 50 procent ska 25 procent av aktierätterna intjänas. I händelse av en ökning av aktiekursen med mellan 50 och 150 procent kommer intjäning av aktierätterna ske linjärt. Vid en ökning av aktiekursen med mindre än 50 procent sker ingen intjäning.
Den tidigaste tidpunkt vid vilken intjänade aktierätter får utnyttjas är dagen efter intjänandetidpunkten.
Varje intjänad aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget under förutsättning att innehavaren fortfarande är styrelseledamot i bolaget vid relevant intjänandetidpunkt. Vid vissa sedvanliga ”good leaver”-situationer (inkluderande bland annat ålderspension, dödsfall och bestående oförmåga att utföra uppdraget till följd av olyckshändelse eller sjukdom), ska detta också gälla under det första året fram till och med dagen för årsstämman 2021, även om deltagaren inte längre är styrelseledamot i bolaget. På inrådan av ersättningsutskottet, exklusive styrelseledamöter som deltar i Board LTIP 2020, kan, från fall till fall, en ledamot som lämnar styrelsen vara en ”good leaver” i andra fall än de som angivits ovan.
Antalet aktierätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i bolagets aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
Aktierätterna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
Aktierätterna kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom den koncern där bolaget är moderbolag.
I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar bolaget, ska samtliga aktierätter tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs.

Tilldelning

Aktierätterna i Board LTIP 2020 ska tilldelas enligt följande:

Michael Wolff-Jensen 350 000
Heidi Hunter 175 000

Således omfattar Board LTIP 2020 totalt 525 000 aktierätter som, om alla aktierätter intjänas i enlighet med ovanstående intjäningsvillkor, berättigar till högst 525 000 aktier i bolaget.

Utformning, administration och rätten att ändra villkoren för aktierätterna

Ersättningsutskottet (exklusive deltagande ledamöter) ansvarar för utformningen av de detaljerade villkoren för Board LTIP 2020, inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska ersättningsutskottet (exklusive deltagande ledamöter) ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för bolaget baserat på utländska skatteregler.

Beredning av förslaget

Board LTIP 2020 har initierats av bolagets valberedning baserat på gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) noterade bolag.

Utspädning

Board LTIP 2020 kommer att omfatta högst totalt 525 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,0 procent vid full utspädning. Med beaktande även av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 5,6 procent vid full utspädning. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”. Information om Vicores befintliga incitamentsprogram finns i Vicores årsredovisning för 2019, not 8, som finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.vicorepharma.com.

Programmets omfattning och kostnader

Board LTIP 2020 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte företagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Under antagande om en volymvägd genomsnittskurs för Vicores aktie på Nasdaq Stockholm under 30 handelsdagar efter tilldelningsdagen om SEK 13,35, uppskattas den årliga kostnaden för Board LTIP 2020, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 0,8 MSEK före skatt. Den uppskattade IFRS 2-kostnaden har beräknats med en Monte Carlo-simulering. Vid en årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent uppskattas den årliga kostnaden för sociala avgifter till cirka 0,5 MSEK, utifrån ovan nämnda antaganden samt sociala avgifter om 31,42 procent. Den totala årliga kostnaden för Board LTIP 2020 under programmets löptid, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 1,4 MSEK.

Den totala kostnaden av Board LTIP 2020, inkluderat alla kostnader ovan och sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 4,1 MSEK.

Leverans av aktier enligt Board LTIP 2020

För att säkerställa leverans av aktier enligt Board LTIP 2020 föreslås att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner i enlighet med punkt 17b nedan.

Förslag avseende emission av teckningsoptioner (punkt 17b)

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under Board LTIP 2020 föreslås att årsstämman beslutar att emittera högst 525 000 teckningsoptioner, varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 262 500 kronor enligt följande:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ett helägt dotterbolag till Vicore. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är inrättandet av Board LTIP 2020.

Vicores helägda dotterbolag ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare i Board LTIP 2020 eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande av aktierätterna.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och tecknas via en särskild teckningslista senast den 15 juni 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.

Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

Verkställande direktör bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av emissionen.

Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under tiden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna till och med den 31 december 2023.

De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att tecknings verkställts hos bolaget.

Aktieswap-avtal med en tredje part (punkt 17c)

Skulle majoritetskravet för punkt 17b ovan inte uppfyllas, föreslås att årsstämman beslutar att Board LTIP 2020 istället ska säkras genom att styrelsen bemyndigas å bolagets räkning ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i bolaget till deltagarna.

Ärende 18 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens 2 § och 10 § första meningen så att de erhåller lydelserna nedan. Ändringarna motiveras av att bolaget flyttat sitt huvudkontor till Göteborg.

2 § Säte

Styrelsen ska ha sitt säte i Göteborg.

§ 10. Bolagsstämma

Bolagsstämma ska hållas i Stockholm eller Göteborg.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 16 och 18 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 17b ovan krävs bifall av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2019 kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Kronhusgatan 11, 411 05 Göteborg samt på bolagets webbplats www.vicorepharma.com, senast tre veckor före stämman tillsammans med styrelsens fullständiga förslag. Vidare kommer valberedningens förslag och motiverade yttrande finnas tillgänglig på adressen respektive webbplatsen som anges ovan senast fyra veckor före stämman. Kopior av dokumenten skickas till aktieägare som så begär och meddelar bolaget sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Mölndal i april 2020

Vicore Pharma Holding AB (publ)

Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 17 april 2020 kl. 08.30 CEST.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Carl-Johan Dalsgaard, VD, tel: +46 70 975 98 63,
carl-johan.dalsgaard@vicorepharma.com

Kort om Vicore Pharma Holding AB (publ)

Vicore Pharma är ett särläkemedelsbolag med fokus på patienter med ovanliga lungsjukdomar och relaterade indikationer. Bolaget har för närvarande två läkemedelsutvecklingsprogram, VP01 och VP02. VP01 syftar till att utveckla substansen C21 för behandling av idiopatisk lungfibros (”IPF”) samt lungfibros vid systemisk skleros (”SSc”). VP02 bygger på ett nytt administrationssätt för en befintlig immunmodulerande substans (en ”IMiD”). VP02 fokuserar på den underliggande sjukdomen och den svåra hosta som är förknippad med IPF. VP01 och VP02 utvärderas även för andra indikationer inom området svåra lungsjukdomar där det finns ett stort behov av nya behandlingsalternativ.

Bolagets aktie (VICO) är noterad på Nasdaq Stockholms huvudlista. För mer information se www.vicorepharma.com