Kallelse till årsstämma i Vicore Pharma Holding AB (publ)

Aktieägarna i Vicore Pharma Holding AB (publ), org.nr 556680-3804 (”Vicore Pharma”), med säte i Göteborg, kallas till årsstämma onsdagen den 11 maj 2022.

Vicore Pharmas årsstämma kommer att genomföras enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum. Liksom förra året blir det alltså en stämma utan fysiskt deltagande och utan vanliga arrangemang i anslutning till stämman.

Vicore Pharma välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 11 maj 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt. 

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Förutsättningar för deltagande

För att en person ska ha rätt att genom förhandsröstning delta vid årsstämman ska denne

vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 3 maj 2022, 

senast tisdagen den 10 maj 2022 anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är Vicore Pharma tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier          

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta vid årsstämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 5 maj 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.vicorepharma.com, under rubriken ”Investerare – Bolagsstyrning – Bolagsstämma”. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Vicore Pharma tillhanda senast tisdagen den 10 maj 2022. Formuläret kan skickas via e-post till nina.carlen@vicorepharma.com eller per post till Vicore Pharma Holding AB (publ), att: Nina Carlén, Kronhusgatan 11, 411 05 Göteborg. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsrösten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

För frågor om årsstämman eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Nina Carlén på nina.carlen@vicorepharma.com eller på telefon +46 76 390 94 04.

Antal aktier och röster       

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 71 760 293 utestående aktier vilka berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid årsstämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts
7. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelseledamöter

10.1 Jacob Gunterberg (omval)

10.2 Heidi Hunter (omval)

10.3 Maarten Kraan (omval)

10.4 Sara Malcus (omval)

10.5 Hans Schikan (omval)

11. Val av styrelseordförande

Jacob Gunterberg (omval)

12. Val av revisor, och i förekommande fall, revisorssuppleanter
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter
14. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier

Ärende 1 – Val av ordförande vid årsstämman 

Valberedningen för Vicore Pharma, som utgörs av Staffan Lindstrand som representant för HealthCap VII L.P., Jannis Kitsakis som representant för Fjärde AP-fonden, Ulrik Grönvall som representant för Swedbank Robur och Jacob Gunterberg, styrelseordförande, föreslår att styrelseordförande Jacob Gunterberg, eller den som valberedningen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman. Det noteras att styrelseordförande Jacob Gunterberg, med anledning av att tidigare styrelseordförande Michael Wolff Jensen utträdde sent ur Vicores styrelse, inte haft tid och möjlighet att delta i valberedningens arbete inför årsstämman 2022, vad avser detta eller övriga av valberedningens förslag.

Ärende 2 – Val av en eller två justeringspersoner        

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman föreslås Johannes Eckerstein och Kjell Stenberg, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag att justera protokollet från årsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från årsstämman.

Ärende 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd       

Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, som har kontrollerats av justeringspersonerna vid årsstämman.

Ärende 7) b. – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen     

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021 och att bolagets resultat överförs i ny räkning.

Ärende 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer        

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter utan suppleanter och att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter.

Ärende 9 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden      

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 437 500 kronor till styrelsens ordförande och 175 000 kronor till envar av övriga ledamöter, med 100 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 50 000 kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet, med 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 25 000 kronor till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet, samt med 50 000 kronor till ordföranden i vetenskapsutskottet och 25 000 kronor till envar av övriga ledamöter i vetenskapsutskottet.

Valberedningen föreslår vidare att samtliga styrelseledamöter ska erhålla ett utökat styrelsearvode om totalt 1 137 500 kronor, villkorat av att (i) styrelseledamoten förvärvar aktier i Vicore Pharma för hela det utökade styrelsearvodet (efter skatt) så snart som möjligt efter årsstämmans beslut och utbetalningen av det utökade styrelsearvodet, och (ii) styrelseledamoten åtar sig att inte sälja aktierna under styrelseledamotens hela mandattid vid styrelsen i Vicore Pharma. Det utökade styrelsearvodet ska fördelas enligt följande: 437 500 kronor till styrelsens ordförande och 175 000 kronor till envar av övriga ledamöter, motsvarande 100 procent av det ordinarie styrelsearvodet till styrelsens ordförande och respektive ledamot. För det fall styrelseledamoten före nästföljande årsstämma entledigas till följd av åsidosättande av dennes förpliktelser som styrelseledamot eller lämnar styrelsen på egen begäran är styrelseledamoten skyldig att återbetala hela det utökade styrelsearvodet (efter skatt). Jacob Gunterberg har inte deltagit i valberedningens behandling av förslaget.

Vidare föreslår valberedningen att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Ärende 10 – Val av styrelseledamöter   

Valberedningen föreslår att styrelseledamöterna Jacob Gunterberg, Heidi Hunter, Maarten Kraan, Sara Malcus och Hans Schikan omväljs till styrelseledamöter.

Ärende 11 – Val av styrelseordförande                   

Valberedningen föreslår att Jacob Gunterberg omväljs till styrelseordförande.

Ärende 12 – Val av revisor, och i förekommande fall, revisorssuppleanter   

Valberedningen föreslår att revisionsbolaget EY AB omväljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med önskemål om Linda Sallander som huvudansvarig revisor, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Ärende 13 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter

Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter enligt följande.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Dessa riktlinjer omfattar styrelsen, verkställande direktören och övriga personer i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Vicore Pharma är ett läkemedelsbolag i klinisk fas med fokus på att utveckla innovativa läkemedel inom svåra lungsjukdomar och andra indikationer där angiotensin II typ 2-receptorn (AT2R)  spelar en viktig roll.

För ytterligare information om bolaget, se Vicore Pharmas företagspresentation på; https://vicorepharma.com/investors/events-presentations/.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning på en europeisk nivå.

Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och syftar till att anpassa styrelsen och nyckelpersoners intressen med aktieägarnas intressen.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. I tillägg, kan ytterligare rörlig kontantersättning tilldelas vid extraordinära situationer. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga ersättningen som utgår kontant får uppgå till högst 40 procent av den årliga fasta kontantlönen för verkställande direktören och högst 30 procent av den årliga fasta kontantlönen till övriga ledande befattningshavare under mätperioden för sådana kriterier. Ytterligare rörlig kontantersättning kan beviljas under extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är begränsade i tid och endast görs på en individuell basis, antingen i syfte att rekrytera eller behålla chefer eller som ersättning för extraordinära prestationer utöver individens ordinarie uppgifter.  Sådan ersättning bör inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen och får inte betalas mer än en gång per år för varje individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på grundval av ett förslag från ersättningskommittén.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte annat krävs enligt till exempel kollektivavtal. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner kan innefatta bl.a. livförsäkring och sjukvårdsförsäkring. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst sex månader för alla ledande befattningshavare. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för tolv månader för verkställande direktören och sex månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. Kriterierna kan vara mätbara framsteg i bolagets prekliniska och kliniska studier och associerade aktiviteter. Dessa kriterier kan vara finansiella eller icke-finansiella.  De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling.

Styrelsen ska enligt tillämplig lag eller avtalsbestämmelser ha möjlighet, med förbehåll för de begränsningar som kan gälla enligt lag eller kontrakt, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som betalats av felaktiga skäl (claw-back).

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. För bedömning avseende rörlig ersättning till övriga ledande befattningshavare, är verkställande direktören ansvarig, med förbehåll för styrelsens godkännande avseende de ledande befattningshavare som rapporterar direkt till verkställande direktören. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Styrelsen har gjort en översyn av beskrivningen av bolaget i ersättningsriktlinjerna och gjort en mindre redaktionell ändring. Inga betydande förändringar har gjorts till dessa föreslagna riktlinjer jämfört med tidigare antagna riktlinjer. Inga aktieägare har tillhandahållit några synpunkter.

Ärende 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier         

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Antalet aktier som kan emitteras enligt bemyndigandet får motsvara högst 20 procent av antalet utestående aktier och röster vid tidpunkten för årsstämman.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om en emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av verksamheter eller tillgångar eller för att anskaffa kapital för att finansiera bolagets projekt eller, alternativt, för att bredda aktieägarkretsen. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkten 15 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares frågerätt         

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Vicore Pharma Holding AB (publ), att. Nina Carlén, Kronhusgatan 11, 411 05 Göteborg, eller via e-post till nina.carlen@vicorepharma.com, senast den 1 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Vicore Pharma Holding AB (publ), Kronhusgatan 11, 411 05 Göteborg, och på www.vicorepharma.com, under rubriken ”Investerare – Bolagsstyrning – Bolagsstämma”, senast den 6 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Övrigt

Årsredovisning, revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2021 och ersättningsrapporten kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Kronhusgatan 11, 411 05 Göteborg samt på bolagets webbplats www.vicorepharma.com, senast tre veckor före stämman tillsammans med styrelsens fullständiga förslag. Vidare kommer valberedningens förslag och motiverade yttrande finnas tillgänglig på adressen respektive webbplatsen som anges ovan senast fyra veckor före stämman. Kopior av dokumenten skickas till aktieägare som så begär och meddelar bolaget sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Göteborg i april 2022

Vicore Pharma Holding AB (publ)

Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 7 april 2022 kl. 09:00 CET.

Kort om Vicore Pharma Holding AB (publ)

Vicore är ett läkemedelsbolag i klinisk fas med fokus på att utveckla innovativa läkemedel inom svåra sjukdomar där angiotensin II typ 2-receptorn (AT2R) spelar en viktig roll. Bolaget har för närvarande fyra utvecklingsprogram, VP01, VP02, VP03 och VP04. VP01-programmet syftar till att utveckla substansen C21 för behandling av idiopatisk lungfibros (”IPF”), pulmonell arteriell hypertension (PAH) samt COVID-19. VP02-programmet bygger på ett nytt administrationssätt för talidomid och fokuserar på den underliggande sjukdomen och den svåra hosta som är förknippad med IPF. VP03-programmet innefattar utveckling av nya AT2R-agonister. VP04-programmet utvecklar en kliniskt validerad digital terapi för IPF-patienter.

Bolagets aktie (VICO) är noterad på Nasdaq Stockholms huvudlista. För mer information se www.vicorepharma.com