Kallelse till årsstämma Mintage Scientific AB (publ)

Aktieägarna i Mintage Scientific AB (publ), 556680-3804, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 19 juni 2012 kl 15.00 i bolagets lokaler på Haraldsgatan 5, 413 14 Göteborg.

Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen  den 12 juni 2012, dels senast klockan 12.00 den 13 juni 2012 anmäla sig skriftligen till Mintage Scientific AB, att. Nina Carlén, Haraldsgatan 5, 413 14 Göteborg, eller via telefon 031-78 80 560, eller via e-post nina.carlen@mintage.se. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före tisdagen den 12 juni 2012, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till Mintage Scientific AB.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande.
3. Val av sekreterare för mötet
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Val av två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Godkännande av dagordningen.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
10. Dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
13. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
14. Val av styrelse och revisor
15. Beslut om ändring av Bolagsordning.
16. Beslut om företrädesemission.
17. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 9)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2011.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna samt val av styrelse (punkterna 11, 12 och 13)Aktieägare representerande cirka 50 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsearvode skall utgå med 50 000 kronor till styrelseordförande samt vardera 25 000 kronor till övriga styrelseledamöter som ej är anställda i bolaget samt att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning. Vidare föreslås dels att styrelsen skall bestå av sex styrelseledamöter och att ingen styrelsesuppleant ska utses, dels att till ordinarie styrelseledamöter omvälja Mats Berter, Björn Dahlöf, Kjell Stenberg, Göran Wessman , Bengt Falk och Per Carendi. Mats Berter föreslås kvarstå som styrelseordförande. Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma förelås omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB, med auktoriserade revisorn Inger Sjöberg som ansvarig.

Beslut om bolagsordningsändring (punkt 14)
Styrelsen föreslår årsstämman att anta ny bolagsordning varigenom punkt 4 och 5 ändras enligt nedan. Ändringarna medför att utrymmet att höja aktiekapitalet ökar jämfört med tidigare lydelse och att utrymmet för antalet aktier i Bolaget ökas.

Nuvarande lydelse

§ 4. Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Ny lydelse

§ 4. Aktiekapital

 Aktiekapitalet skall vara lägst 750 000 kronor och högst 3 000 000 kronor.

Nuvarande lydelse

§ 5. Antal aktier

Antal aktier i bolaget skall vara lägst 10 000 000 stycken och högst 40 000 000 stycken.

Ny lydelse

§ 5. Antal aktier

Antal aktier i bolaget skall vara lägst 15 000 000 stycken och högst 60 000 000 stycken.

Beslut om företrädesemission (punkt 15)
Styrelsen föreslår bolagsstämman nyemission (företrädesemission) enligt följande.

Bolagets aktiekapital skall ökas med högst 23 724,90 kronor genom nyemission av högst 474 498 aktier. För emitterade aktier skall betalas 1,15 kronor per aktie (teckningskursen). Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt äger Mikael Lönn pers.nr 490311-0098, rätt att teckna de nyemitterade aktierna senast den 30 augusti 2012. Teckning av de nyemitterade aktierna skall ske genom teckningsanmälan senast 30 augusti 2012. Mikael Lönn skall erlägga betalning för de nyemitterade aktierna genom kvittning av sin fordran om 545 673 kronor mot Bolaget senast 30 augusti 2012. Sådan betalning genom kvittning motsvarar teckningskursen. De nya aktierna skall ge rätt till vinstutdelning första gången från och med inne­varande räkenskapsår. Bolagets styrelse bemyndigas vidta sådana smärre ändringar av beslutet som kan erfordras i samband med registrering hos Bolagsverket. Det antecknas att beslut om hur fördelning skall ske vid överteckning inte erfordras.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med emissionen är att genom kvittning avlägsna Mikael Lönns fordran på Bolaget om 545 673 kronor från balansräkningen, vilken härstammar från Mikael Lönns garantiåtagande i samband med företrädesemission beslutad på bolagsstämman 2011.

Årsstämmans beslut enligt punkt 14 och 15 är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att senast två veckor före årsstämman finnas på hemsidan www.mintage.se eller kunna beställas från bolaget.

Göteborg i maj 2012

Mintage Scientific AB (publ)

STYRELSEN

Taggar: