Kallelse till extra bolagsstämma i Vicore Pharma Holding AB (publ)

tor, jul 12, 2018 08:30 CET

Aktieägarna i Vicore Pharma Holding AB (publ), org. nr 556680-3804 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 13 augusti 2018 kl 16:00 i Bolagets lokaler på c/o Astra Zeneca, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal. Deltagande aktieägare instrueras att cirka 15 minuter före kl 16:00 anmäla sig i receptionen vid huvudentrén till Astra Zeneca med adress som ovan.

Anmälan

Aktieägare, som önskar delta vid bolagstämman, ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 7 augusti 2018,

dels anmäla skriftligen till Bolaget, att. Nina Carlén, c/o Bioventurehub, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal, eller via telefon 031-78 80 560, eller via e-post nina.carlen@vicorepharma.com senast tisdagen den 7 augusti 2018. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ombud, och/eller biträde (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett tisdagen den 7 augusti 2018.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom Bolaget och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.vicorepharma.com. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis ska i god tid före stämman insändas per brev till Vicore Pharma Holding AB.

Ärenden på bolagstämman

Förslag till dagordning

1) Stämman öppnas

2) Val av ordförande vid bolagsstämman

3) Upprättande och godkännande av röstlängd

4) Val av en eller två justeringsmän

5) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

6) Godkännande av dagordning

7) Beslut om utdelning av aktier i I-Tech AB (publ)

8) Beslut om apportemission med anledning av förvärv av INIM Pharma AB

9) Beslut om att anta ny bolagsordning

10) Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

11) Val av styrelse

12) Beslut om företrädesemission

13) Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner

14) Beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter

15) Beslut om instruktion för valberedning

16) Beslut om bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB

17) Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Styrelsen har framlagt följande förslag till beslut:

Punkt 7 – Beslut om utdelning av aktier i I-Tech AB (publ)

(i) Sakutdelning lämnas med en aktie i I-Tech AB (publ) (”I-Tech”) för åtta innehavda aktier i Vicore Pharma Holding AB (publ). Detta motsvarar totalt 1 983 563 aktier i I-Tech. Baserat på aktiernas bokförda värde i Bolagets kvartalsrapport per den 31 mars 2018 motsvarar den föreslagna utdelningen omkring 0,77 kronor per aktie och totalt omkring 12 189 492 kronor. De aktieägare vars innehav per avstämningsdagen inte är jämnt delbart med åtta ska erhålla rätt till en andel av en aktie i I-Tech enligt följande. Varje överskjutande andel ska berättiga till en åttondels aktie i I-Tech. Samtliga sådana andelar av aktier i I-Tech ska sammanläggas till hela aktier vilka därefter ska säljas av Bolaget i marknaden. Likviden, utan avdrag för courtage, ska utbetalas till berättigade aktieägare.

(ii) Mot bakgrund av att Bolagets gällande lockup-åtagande avseende aktierna i I-Tech alltjämt ska gälla när aktierna delas ut till Bolagets aktieägare, föreslås bolagsstämman bemyndiga styrelsen (i) att genom ett emissionsinstitut tillse att det vidtas tekniska åtgärder hos Euroclear som förhindrar att de som erhåller aktier i I-Tech kan överlåta aktierna före den
28 maj 2019, samt (ii) att Euroclear bemyndigas lämna ut de uppgifter om Bolagets aktieägares avstämningskonto som erfordras för att emissionsinstitutet ska kunna vidta nyssnämnda tekniska åtgärder.

Som avstämningsdag för sakutdelningen föreslås den 17 augusti 2018. Aktierna i I-Tech beräknas vara utbokade på vp-konton och depåer den 24 augusti 2018.

Detta beslut om sakutdelning är villkorat dels av att bolagsstämman godkänner bemyndigandet enligt punkt (ii) ovan och dels att bolagsstämman fattar beslut om apportemission enligt punkt 8.

Punkt 8 – Beslut om apportemission med anledning av förvärv av INIM Pharma AB

(i) Att Bolagets aktiekapital ska öka med cirka 4 425 750,96 kronor genom nyemission av 8 851 502 aktier.

(ii) Teckningskursen vid teckning av varje aktie ska vara 8 kronor per aktie genom apport av samtliga aktier i INIM Pharma AB, org. nr 559156-8471 (”INIM Pharma”). Överkursen för de nya aktierna ska tillföras
överkursfonden.

(iii) Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska aktierna endast kunna tecknas av aktieägarna i INIM Pharma (pro rata i förhållande till deras ägarandel i INIM Pharma).

(iv) Aktieteckning ska ske under perioden fr.o.m. 18 augusti 2018 t.o.m. 24 augusti 2018.

(v) Betalning för aktier som tecknats ska erläggas senast den 24 augusti 2018 genom att apportegendomen, bestående av samtliga aktier i INIM Pharma, tillförs Bolaget.

(vi) Teckning av aktier ska ske på separat teckningslista.

(vii) Styrelsen förebehåller sig rätten att förlänga tiden för när teckning och betalning ska ske.

(viii) De nya aktierna ska berättiga till andel i Bolagets vinst från och med den första avstämningsdagen som infaller efter det att aktierna registrerats vid Bolagsverket.

(ix) Skälen till att styrelsen föreslår en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att det bedömts önskvärt att såsom apportegendom erhålla samtliga aktier i INIM Pharma, samt att det har bedömts vara fördelaktigt för
Bolaget att aktieägarna i INIM Pharma ges möjlighet att bli aktieägare i Bolaget eftersom det förstärker aktieägarbasen i Bolaget. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar och utgör ett bedömt
marknadsvärde.

(x) Det antecknas att beslut om hur fördelning ska ske vid överteckning inte erfordras.

Punkt 9 – Beslut om att anta ny bolagsordning

§ 6 i Bolagets bolagsordning föreslås ändras enligt följande.

Nuvarande lydelse

Styrelsen skall till den delen den utses av bolagsstämma, bestå av lägst tre och högst sju styrelseledamöter.

Ny lydelse

Styrelsen skall till den delen den utses av bolagsstämma, bestå av lägst tre och högst nio styrelseledamöter.

Punkt 12 – Beslut om företrädesemission

(i) Villkorat av att Finansinspektionen godkänt och registrerat ett prospekt med anledning av emissionen, ska Bolagets aktiekapital öka med högst cirka 4 120 000,96 kronor genom nyemission av högst 8 240 002 aktier.

(ii) Teckningskursen vid teckning av varje aktie ska vara 10 kronor per aktie.

(iii) Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt till att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de tidigare äger, varvid varje aktieägare har företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie för var tredje befintliga aktie
som innehas (primär teckningsrätt). För varje på avstämningsdagen innehavd aktie berättigar till en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter berättigar således till teckning av en (1) ny aktie.

(iv) Endast aktieägare införda i aktieboken per den 17 september 2018 ska anses vara berättigade att med företrädesrätt teckna de nyemitterade aktierna (avstämningsdag).

(v) Aktieteckning ska ske under perioden fr.o.m. 19 september 2018 t.o.m. 3 oktober 2018.

(vi) Betalning för aktier som tecknats ska erläggas kontant senast den 3 oktober 2018.

(vii) Aktieägare ska ha rätt att sälja sin primära teckningsrätt, till såväl befintliga aktieägare som tredje man. Handel med teckningsrätter sker vid Nasdaq First North Stockholm under en begränsad tid, fr.o.m. 19 september
2018 t.o.m. 1 oktober 2018. Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning i företrädesemissionen måste säljas senast den 1 oktober 2018 eller användas för teckning av aktier senast 3 oktober 2018 för att inte bli ogiltiga
och förlora sitt värde. Vid försäljning av teckningsrätten övergår rätten att teckna aktie i företrädesemission till teckningsrättens nya innehavare.

(viii) Aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska i första hand tilldelas dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter som ansökt om att teckna ytterligare aktier utan stöd av teckningsrätter i förhållande till
det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier samt i andra hand till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter.

(ix) Teckning av aktier ska ske på separat teckningslista.

(x) Styrelsen ska ges rätten att förlänga tiden för vilken teckning och betalning ska ske. Styrelsen ska även ges rätten att förlänga tiden för handel med teckningsrätten enligt (vii) ovan.

(xi) De nya aktierna ska berättiga till andel i Bolagets vinst från och med den första avstämningsdagen som infaller efter det att aktierna registrerats vid Bolagsverket

(xii) Det antecknades att beslut om hur fördelning ska ske vid överteckning inte behövs.

Punkt 13 – Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner

Styrelsen föreslår införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) enligt följande.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Bolaget (”Co-worker LTIP 2018”) i enlighet med punkterna 13a – 13c nedan. Besluten under punkterna 13a – 13b nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. Co-worker LTIP 2018 föreslås omfatta ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Bolaget. Skulle majoritetskraven för punkt 13b nedan inte uppnås föreslår styrelsen att Bolaget ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 13c och nedan beslut under punkterna 13a och 13c ska då vara villkorade av varandra och antas i ett sammanhang.

Co-worker LTIP 2018 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas optioner (”Optioner”) som efter en treårig intjäningsperiod berättigar till förvärv av totalt högst 2 000 000 aktier i Bolaget, i enlighet med nedan angivna villkor. Co-worker LTIP 2018 är baserat på årliga tilldelningar av Optioner. Som ett led i inrättandet av Co-worker LTIP 2018 kommer totalt högst 2 000 000 teckningsoptioner emitteras i enlighet med punkt 13b nedan.

Förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner (punkt 13a)

Bakgrund till förslaget

Co-worker LTIP 2018 riktar sig till ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Bolaget. Styrelsen för Bolaget anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Bolaget samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelsen bedömer att Co-worker LTIP 2018 kommer att medföra att deltagarnas intressen sammanfaller med aktieägarnas intressen. Co-worker LTIP 2018 är anpassat till Bolaget nuvarande position och behov. Styrelsen anser att Co-worker LTIP 2018 kommer att öka deltagarnas engagemang i Bolaget verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Villkor för Optioner

För Optionerna ska följande villkor gälla.

Optionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.

Styrelsen ska besluta om tilldelning av Optioner årligen eller vid sådan annan tidpunkt som av styrelsen kan bedömas som relevant för dylikt beslut (där varje respektive dag för tilldelning är en ”Tilldelningsdag”).

Varje Option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i Bolaget till ett i förväg bestämt pris. Priset per aktie ska motsvara 150% av den volymvägda genomsnittskursen (Volume Weighted Average Price) för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm First North under de fem handelsdagar som föregår Tilldelningsdagen.

Optionerna ska vara föremål för intjäning över en treårsperiod, varvid samtliga Optioner ska tjänas in vid den tredje årsdagen räknat från Tilldelningsdagen, förutsatt, med vissa sedvanliga undantag (inkluderande ålderspension och bestående arbetsoförmåga till följd av olyckshändelse eller sjukdom), att deltagaren fortfarande är anställd av Bolaget (eller, vad avser konsulter, fortfarande tillhandahåller tjänster till Bolaget). Intjäning sker annars årsvis där 1/3 av Optionerna skall vara intjänade efter 12 månader, men inga Optioner skall anses intjänade vid en tidpunkt som infaller inom 12 månader från Tilldelningsdagen.

Den sista tidpunkten vid vilken Optionerna ska kunna utnyttjas ska vara den fjärde årsdagen räknat från Tilldelningsdagen.

Antalet Optioner kommer att omräknas i händelse av förändringar i Bolaget aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

Optionerna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.

Optionerna kan tilldelas av moderbolaget och andra bolag inom koncernen i vilket Bolaget är moderbolag.

I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Bolaget, ska samtliga Optioner tjänas in för det fall att

anställningen eller uppdraget sägs upp inom 24 månader från det att den nämnda transaktionen genomförts, om uppsägningen sker mot den anställdes vilja och utan att saklig grund eller avskedsgrund förelåg.

Tilldelning

Styrelsen ska besluta om tilldelning av Optioner årligen. Individuell tilldelning till en deltagare får, under Co-worker LTIP 2018, inte överstiga totalt 500 000 Optioner.

Utformning, administrering och rätten att ändra villkoren för Optionerna

Styrelsen ansvarar för utformningen av de detaljerade villkoren för Co-worker LTIP 2018, inom ramen för de ovan angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Bolaget baserat på utländska skatteregler.

Beredning av förslaget

Co-worker LTIP 2018 har initierats av Bolagets styrelse baserat på gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) noterade bolag.

Utspädning

Det högsta antal aktier som kan komma att emitteras vid utnyttjande av Optioner under Co-worker LTIP 2018 kommer att omfatta totalt högst 2 000 000 aktier, vilket, under förutsättning att den föreslagna företrädesemissionen fulltecknas, motsvarar en utspädning om cirka 5,7 procent vid full utspädning. Med beaktande även av aktier som kan emitteras enligt Bolagets tidigare implementerade incitamentsprogram, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 7,2 procent vid full utspädning. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”.

Programmets omfattning och kostnader

Co-worker LTIP 2018 kommer att redovisas i enlighet med ”K3 (kap. 26) – Aktierelaterade ersättningar”. K3 föreskriver att Optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital.

Personalkostnader i enlighet med K3 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Optionerna om 10 kronor, en ökning av värdet på Bolaget om 180 miljoner kronor (vilket motsvarar en årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent), en volatilitet om ca 50% och att alla Optioner tilldelas direkt, uppskattas den årliga kostnaden för Co-worker LTIP 2018 enligt K3 uppgå till cirka 1,4 miljoner kronor per år före skatt. Den årliga kostnaden för sociala avgifter uppskattas uppgå till cirka 0,4 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, att Optionerna tjänas in i sin helhet, att fyra års löptid återstår för samtliga Optioner och en skattesats för sociala avgifter om 31,42 procent. Eftersom kostnaderna för sociala avgifter associerade med Co-worker LTIP 2018 omfattas av säkringsåtgärder genom emission av teckningsoptioner, för det fall stämman fattar beslut i enlighet med punkt 13b nedan, vilka kommer att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av Optionerna, kommer kostnaderna för sociala avgifter associerade med Co-worker LTIP 2018 att vara helt täckta och kommer därför inte påverka Bolagets kassaflöde. Säkringsåtgärderna kommer istället medföra en utspädning av nuvarande aktieägare (säkringsåtgärderna är en del av det föreslagna programmet och är medräknade i utspädningsberäkningen som presenteras under rubriken ”Utspädning” ovan).

Kostnaderna i samband med upprättandet av Co-worker LTIP 2018 uppskattas till totalt 0,1 miljoner kronor, och de årliga kostnaderna för administration av Co-worker LTIP 2018, inklusive kostnader associerade med säkring av programmet, uppskattas till 0,1 miljoner kronor under programmets löptid. Vidare kommer smärre

courtagekostnader uppstå i samband med utnyttjande av s.k. hedge-teckningsoptioner av en finansiell mellanhand.

Den totala kostnaden av Co-worker LTIP, inkluderat alla kostnader ovan och sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 5,9 miljoner kronor.

Kostnaderna associerade med Co-worker LTIP 2018 förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Forsknings- och utvecklingskostnader/rörelsekostnader”.

Leverans av aktier enligt Co-worker LTIP 2018

För att säkerställa leverans av aktier enligt Co-worker LTIP 2018 och för att täcka kostnader för sociala avgifter vid utnyttjande föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om emission och utnyttjande av teckningsoptioner i enlighet med punkten 13b nedan.

Förslag avseende emission av teckningsoptioner (punkt 13b)

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under Co-worker LTIP 2018 och för att täcka kostnader för sociala avgifter föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att emittera högst 2 000 000 teckningsoptioner (vilket kan inkludera teckningsoptioner för att säkra kostnader för sociala avgifter), varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 999 999,99 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Vicore Pharma AB, org. nr. 556607-0743 (”Dotterbolaget”), ett helägt dotterbolag till Bolaget. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av Co-worker LTIP 2018. Dotterbolaget ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till Dotterbolaget. Teckningskursen för Dotterbolaget vid teckning av aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska uppgå till aktiens kvotvärde.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieswap-avtal med en tredje part (punkt 13c)

Skulle majoritetskravet för punkt 13b ovan inte uppnås föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att Co-worker LTIP 2018 istället ska säkras genom att styrelsen bemyndigas å Bolagets räkning ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part med villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Bolaget till deltagarna.

Punkt 15 – Beslut om instruktion för valberedning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman inrättar en valberedning bestående av fyra personer. Var och en av Bolagets röstmässigt tre största aktieägare den 30 september 2018 ska äga rätt att utse varsin ledamot i valberedning. Närstående till aktieägare, såsom detta begrepp är definierat i aktiebolagslagen 21 kap. 1 §, ska inkluderas i bedömningen av vilka som utgör de tre största aktieägarna. Ingen av de tre personer som härvid utses till ledamot i valberedningen ska vara ledamot i Bolagets styrelse. Därutöver ska valberedningen bestå av styrelsens ordförande som tillika ska vara sammankallande. Valberedningen utser inom sig en icke styrelseledamot som ordförande. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvode, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, ordförande på bolagsstämma samt val av revisorer och revisorsarvoden.

För det fall någon av de tre ledamöterna i valberedningen som utsetts av de röstmässigt tre största aktieägarna frånträder sitt uppdrag i förtid, ska den aktieägare som utsåg den frånträdande ledamoten äga rätt att utse en ny ledamot. För det fall någon av de röstmässigt tre största aktieägarna säljer samtliga, men inte endast en del

av, sina aktier i Bolaget innan valberedningen fullgjort sina uppgifter, ska istället för sådan aktieägare den röstmässigt fjärde största aktieägaren utse en ny ledamot osv.

Övriga förslag

Huvudägarna, bestående av Protem Wessman AB och Kjell Stenberg, har framlagt följande förslag till beslut:

Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Det föreslås att styrelsen ska bestå av åtta styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 11 – Val av styrelse

Till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås nyval av Hans Schikan och Jacob Gunterberg.

Punkt 14 – Beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter

Det föreslås att bolagsstämman beslutar om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter i Bolaget (”Board LTIP 2018”) i enlighet med punkterna 14a – b nedan. Besluten under punkterna 14a – b nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. Skulle majoritetskravet för punkt 14b inte uppfyllas, föreslås att Bolaget ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 14c nedan och beslut under punkterna 14a och 14c ska då vara villkorade av varandra och antas i ett sammanhang.

Board LTIP 2018 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”) vilka berättigar till aktier i Bolaget beräknat i enlighet med nedan angivna principer, dock som högst 475 000 aktier. Som en del i implementeringen av Board LTIP 2018 kommer högst 475 000 teckningsoptioner att emitteras i enlighet med punkt 14b nedan.

Förslag till beslut om antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter (punkt 14a)

Bakgrund till förslaget

Board LTIP 2018 riktar sig till huvudaktieägaroberoende styrelseledamöter i Bolaget (dvs. exkluderande styrelseledamöterna Göran Wessman, Kjell Stenberg och Jacob Gunterberg, vilka har en koppling till Bolagets aktieägare, Göran Wessman med bolag, Kjell Stenberg och HealthCap VII L.P.). Huvudägarna anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera internationellt kvalificerade styrelseledamöter i Bolaget samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Board LTIP 2018 är anpassat till Bolagets nuvarande position och behov. Huvudägarna anser att Board LTIP 2018 kommer att öka deltagarnas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla.

Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt omedelbart efter bolagsstämman.

Aktierätterna intjänas gradvis under cirka tre år, motsvarande tre perioder fram till dagen för publicering av Q2-rapporten 2021, där varje period motsvarar tiden från en årsstämma (eller i förekommande fall extra bolagsstämma) fram till dagen omedelbart före nästa årsstämma (varje sådan tidsperiod en ”Period”). Aktierätterna intjänas med 1/3 vid slutet av varje Period, under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelsemedlem i Bolaget den dagen. I tillägg till dessa villkor för intjänande är Aktierätterna föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Bolagets aktiekurs, i enlighet med villkoren för intjänande nedan.

Aktierätterna är föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Bolaget aktiekurs under perioden från dagen för 13 augusti 2018 till och med dagen för årsstämman 2021. Aktiekursens utveckling kommer att mätas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm First North under 30 handelsdagar omedelbart efter 17 augusti 2018 och
30 handelsdagar omedelbart före dagen för publicering av Q2-rapporten 2021. Om Bolagets aktiekurs därvid har ökat med mer än 150 procent ska 100 procent av Aktierätterna intjänas, och om aktiekursen har ökat med 50 procent ska 25 procent av Aktierätterna intjänas. I händelse av en ökning av aktiekursen med mellan 50 och 150 procent kommer intjäning av Aktierätterna ske linjärt. Vid en ökning av aktiekursen med mindre än 50 procent sker ingen intjäning.

Den tidigaste tidpunkt vid vilken intjänade Aktierätter får utnyttjas är dagen för publicering av Q2-rapporten 2021.

Varje intjänad Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Bolaget under förutsättning att innehavaren fortfarande är styrelseledamot i Bolaget vid relevant intjänandetidpunkt. Vid vissa sedvanliga ”good leaver”-situationer (inkluderande bland annat ålderspension, dödsfall och bestående arbetsoförmåga till följd av olyckshändelse eller sjukdom), ska detta också gälla under det första året fram till och med dagen för årsstämman 2019, även om deltagaren inte längre är styrelseledamot i Bolaget. Huvudägarna ska också, på inrådan av ersättningsutskottet exklusive styrelseledamöter som deltar i Board LTIP 2018, ha en diskretionär rätt att bestämma, från fall till fall, om en ledamot som lämnar styrelsen är en ”good leaver” i andra fall än de som angivits ovan.

Antalet Aktierätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i Bolaget aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

Aktierätterna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.

Aktierätterna kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom den koncern där Bolaget är moderbolag.

I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Bolaget, ska samtliga Aktierätter tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs.

Tilldelning

Antalet Aktierätter som ska tilldelas varje deltagare ska motsvara nedanstående summa för respektive representant dividerat med den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm First North under 30 handelsdagar före den 13 augusti 2018.

Aktierätterna i Board LTIP 2018 ska tilldelas enligt följande:

Leif Darner 125 000

Hans Schikan 125 000

Maarten Kraan 125 000

Peter Ström 50 000

Sara Malcus 50 000

I varje fall omfattar Board LTIP 2018 ett totalt antal Aktierätter som, om alla Aktierätter intjänas i enlighet med ovanstående intjäningsvillkor, berättigar till högst 475 000 aktier i Bolaget.

Utformning, administration och rätten att ändra villkoren för Aktierätterna

Ersättningsutskottet (exklusive deltagande ledamöter) ansvarar för utformningen av de detaljerade villkoren för Board LTIP 2018, inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska ersättningsutskottet (exklusive deltagande ledamöter) ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Bolaget baserat på utländska skatteregler.

Beredning av förslaget

Board LTIP 2018 har initierats av Bolaget huvudägare baserat på gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) noterade bolag.

Utspädning

Board LTIP 2018 kommer att omfatta högst totalt 475 000 aktier, vilket, under förutsättning att den föreslagna företrädesemissionen fulltecknas, motsvarar en utspädning om cirka 1,4 procent vid full utspädning. Med beaktande även av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget, samt enligt det till bolagsstämman föreslagna incitamentsprogrammet riktat till vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 8,5 procent vid full utspädning. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”.

Programmets omfattning och kostnader

Board LTIP 2018 kommer att redovisas i enlighet med ”K3 (kap. 26) – Aktierelaterade ersättningar”.. K3 föreskriver att Aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med K3 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter om 10 kronor, en ökning av värdet på Bolaget om 180 miljoner kronor (vilket motsvarar en årlig uppgång av aktiekursen med
20 procent) och att Aktierätter tjänas in och utnyttjas i enlighet med gällande villkor för aktierätter, uppskattas den årliga kostnaden för Board LTIP 2018, enligt K3, uppgå till cirka 1,2 miljoner kronor före skatt. Den årliga kostnaden för sociala avgifter uppskattas totalt till cirka 0,4 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden och en skattesats på sociala avgifter om 31,42 procent. Den totala årliga kostnaden för Board LTIP 2018 under programmets löptid, inklusive kostnader enligt K3 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 1,5 miljoner kronor.

Den totala kostnaden av Board LTIP, inkluderat alla kostnader ovan och sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 4,5 miljoner kronor.

Leverans av aktier enligt Board LTIP 2018

För att säkerställa leverans av aktier enligt Board LTIP 2018 föreslås att bolagsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner i enlighet med punkt 14b nedan.

Förslag avseende emission av teckningsoptioner (punkt 14b)

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under Board LTIP 2018 föreslås att bolagsstämman beslutar att emittera högst 475 000 teckningsoptioner, varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 250 000 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Dotterbolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är inrättandet av Board LTIP 2018.

Dotterbolaget ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare i Board LTIP 2018 eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande av Aktierätterna.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieswap-avtal med en tredje part (punkt 14c)

Skulle majoritetskravet för punkt 14b ovan inte uppfyllas, föreslås att bolagsstämman beslutar att Board LTIP 2018 istället ska säkras genom att styrelsen bemyndigas å Bolagets räkning ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Bolaget till deltagarna.

Antal aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 15 868 504. Det totala antalet röster uppgår till 15 868 504. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Fullständiga förslag till beslut

Fullständiga förslag till beslut samt de övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga för aktieägarna på Bolagets kontor samt på Bolagets hemsida www.vicorepharma.com från och med den 23 juli 2018.

Teckningsåtaganden

Sammantaget omfattas företrädesemissionen till cirka 61,4 procent av teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar.

Vicore Pharma Holding AB (publ)

Styrelsen

Denna information är sådan information som Vicore Pharma Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 juli 2018 kl. 08.30 CET.

Kort om Vicore Pharma Holding AB (publ)Vicore Pharma AB utvecklar läkemedelssubstanser som verkar genom AT2-receptorn. Bolagets läkemedelskandidat C21 riktar in sig mot att förbättra behandlingseffektiviteten för idiopatisk lungfibros, en ovanlig sjukdom för vilken C21 erhållit särläkemedelsstatus både i EU och USA. C21 utforskas vidare prekliniskt för ett antal sällsynta sjukdomar där AT2-receptorn spelar en viktig roll. I-Tech AB har utvecklat och kommersialiserar en substans för användning i fartygsfärg för att motverka påväxt av främst havstulpaner på fartygens skrov. Bolagen är baserade i Astra Zenecas Bioventurehub i Mölndal. Bolagets aktie (VICO) är listad för handel på Nasdaq First North i Stockholm med Erik Penser Bank som Certified adviser. För ytterligare information se www.vicorepharma.com

Taggar:

Extra bolagsstämma vicore pharma