Vicore Pharma avser att genomföra en riktad nyemission av aktier
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, STORBRITANNIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM, ELLER INBJUDAN TILL, ATT FÖRVÄRVA ELLER TECKNA NÅGRA VÄRDEPAPPER I VICORE PHARMA I NÅGON JURISDIKTION.
Göteborg, 2 juli 2020 – Vicore Pharma Holding AB (publ) (”Vicore Pharma” eller ”Bolaget”), offentliggör idag avsikten att genomföra en riktad nyemission till institutionella investerare, motsvarande cirka 160 miljoner kronor. HealthCap VII L.P., som representerar cirka 27,3 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, har uttryckt sin avsikt att teckna sig för aktier motsvarande 40 miljoner kronor i nyemissionen. Vicore Pharma har gett DNB Markets, Pareto Securities och Zonda Partners i uppdrag att utreda förutsättningarna för att genomföra den riktade nyemissionen.
Vicore Pharma avser att använda den potentiella emissionslikviden till att finansiera (i) förberedelser för en pivotal studie av VP01 mot idiopatisk lungfibros (IPF), inklusive toxicitetsstudier, utveckling av kommersiell formulering samt tillverkningsrelaterade aktiviteter, (ii) förberedelser för en pivotal studie av VP01 i COVID-19, (iii) accelerationen av utvecklingsprogrammet för uppföljningmolekyler till VP01 genom finansiering av preklinisk utveckling och en fas I-studie (i friska frivilliga), och (iv) allmänna bolagsändamål för att förlänga tidpunkten till när Bolaget kan komma att behöva ytterligare finansiering till det andra kvartalet 2023.
Nyemissionen avses att genomföras genom en s.k. accelererad bookbuilding-förfarandeprocess som påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande. Nyemissionen förutsätter att styrelsen beslutar härom, vilket tillsammans med prissättning och tilldelning av de nya aktierna förväntas äga rum innan handeln inleds på Nasdaq Stockholm klockan 09:00 den 3 juli 2020. Tidpunkten för sista ansökan om teckning, prissättning och tilldelning i bookbuilding-förfarandet fastställs av Bolaget i samråd med dess finansiella rådgivare och styrelsen kan när som helst välja att avbryta bookbuilding-förfarandet. Bolaget kommer att informera om utfallet av bookbuilding-förfarandet och nyemissionen i ett pressmeddelande.
Nyemissionen avses att genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med stöd av det emissionsbemyndigande som erhölls från årsstämman den 20 maj 2020 samt förutsätter att Vicore Pharmas styrelse, efter att bookbuilding-förfarandet avslutats, beslutar om att emittera aktier. Syftet med nyemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital för att finansiera utveckling av Bolagets projekt.
Ett utnyttjande av bemyndigandet enligt ovan innebär att bolaget under den senaste tolvmånadersperioden har emitterat fler aktier än vad som motsvarar 20 procent av de totala antalet utestående aktier varför Bolaget kommer behöver upprätta ett prospekt för upptagandet till handel av de nyemitterade aktierna. För att möjliggöra settlement av den riktade emissionen på ett tidseffektivt sätt har därför Bolagets huvudaktieägare, HealthCap VII L.P., ingått ett aktielåneavtal med Bolaget och DNB varigenom HealthCap lånar ut aktier för att möjliggöra settlement och återleverans av de utlånade aktierna sker till HealthCap så snart ett prospekt godkänts av Finansinspektionen. Ett prospekt förväntas godkännas i augusti 2020 och vid den tidpunkten kommer även den riktade emissionen att registreras vid Bolagsverket.
I samband med nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, iaktta en lock-up-period om 90 dagar efter likviddagen avseende framtida nyemissioner. Utöver detta har HealthCap VII L.P. samt Bolagets styrelse och ledningsgrupp åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja aktier i Bolaget under lock-up-perioden om 90 dagar från likviddagen.
Bolaget har anlitat DNB Markets, Pareto Securities och Zonda Partners som Joint Bookrunners i transaktionen. Advokatfirman Vinge agerar legal rådgivare till Vicore Pharma och Baker McKenzie agerar legal rådgivare till Joint Bookrunners.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Carl-Johan Dalsgaard, VD, tel: +46 70 975 98 63, carl-johan.dalsgaard@vicorepharma.com
Hans Jeppsson, CFO, tel: +46 70 553 14 65, hans.jeppsson@vicorepharma.com
Denna information är sådan som Vicore Pharma Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2 juli 2020 kl. 17:31.
Kort om Vicore Pharma Holding AB (publ)
Vicore Pharma utvecklar innovativa läkemedel mot ovanliga lungsjukdomar och närliggande indikationer. Bolaget har för närvarande tre läkemedelsutvecklingsprogram, VP01, VP02 och VP03.
VP01 (C21) utvecklas för behandling av idiopatisk lungfibros (”IPF”) och lungfibros vid systemisk skleros (”SSc”) samt COVID-19. VP02 bygger på ett nytt administrationssätt för en befintlig immunmodulerande substans (en ”IMiD”). VP02 fokuserar på den underliggande sjukdomen och den svåra hosta som är förknippad med IPF. VP01 och VP02 utvärderas även för andra indikationer inom området interstitiella lungsjukdomar där det finns ett stort behov av nya behandlingsalternativ. VP03 innefattar uppföljningsmolekyler till VP01.
Bolagets aktie (VICO) är noterad på Nasdaq Stockholms huvudlista. För mer information se www.vicorepharma.com.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i Vicore Pharma i någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offenttliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras, distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Storbritannien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Schweiz , Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Boalget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget erbjudandeprospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den riktade nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Joint Bookrunners endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.