Extra bolagsstämma i Viking Supply Ships AB (publ)

Pressmeddelande

6 november 2017

Viking Supply Ships AB (publ) (”Viking Supply Ships” eller ”Bolaget”) höll idag, den 6 november 2017, extra bolagsstämma. Bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, styrelsens förslag till beslut om riktad kvittningsemission till Viking Invest AS (helägt dotterbolag till Kistefos AS) (”Kistefos”) avseende garantiprovision och styrelsens förslag till beslut om riktad kvittningsemission till Kistefos avseende konsultarvode och övriga därmed sammanhängande förslag. Företrädesemissionen är garanterad i sin helhet.

Sammanfattning

Den extra bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om:

1. ändring av aktiekapitalsgränserna i Bolagets bolagsordning för att möjliggöra den föreslagna minskningen av Bolagets aktiekapital,
2. minskning av aktiekapitalet i syfte att minska aktiernas kvotvärde för att underlätta den av styrelsen föreslagna nyemissionen av aktier av serie A och serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare,
3. ändring av gränserna för aktiekapital och antal aktier i Bolagets bolagsordning för att möjliggöra den av styrelsen föreslagna nyemissionen av aktier av serie A och serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare,
4. nyemission av högst 491 511 551 aktier, varav högst 24 821 217 aktier av serie A och högst 466 690 334 aktier av serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare till en teckningskurs om 0,25 kronor per aktie med den 14 november 2017 som avstämningsdag, varvid Bolagets aktiekapital ökas med högst 122 877 887,75 kronor,
5. riktad kvittningsemission av aktier till Kistefos av högst 5 463 150 aktier av serie B till en teckningskurs om 0,25 kronor per aktie som provision för Kistefos emissionsgaranti, varvid Bolagets aktiekapital ökas med högst 1 365 787,50 kronor,
6. riktad kvittningsemission av aktier till Kistefos av högst 26 166 400 aktier av serie B till en teckningskurs om 0,25 kronor per aktie som konsultarvode för Kistefos arbete i samband med Bolagets refinansieringsprocess, varvid Bolagets aktiekapital ökas med högst 6 541 600 kronor,
7. fondemission för att underlätta registreringen av bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet,
8. ändring av gränserna för antal aktier i Bolagets bolagsordning i syfte att möjliggöra sammanläggning av aktier,
9. sammanläggning av aktier där ett hundra (100) befintliga aktier av serie A eller serie B byts ut mot en (1) ny aktie av samma slag,
10. bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier med eller utan företrädesrätt för aktieägarna vid ett eller flera tillfällen fram till nästkommande årsstämma 2018, utan begränsning på annat sätt än vad som följer av den vid var tid gällande bolagsordningens gränser för antalet aktier respektive aktiekapitalet, och
11. bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp av egna aktier i Bolaget under tiden fram till nästkommande årsstämma 2018.

Bakgrund och motiv för nyemissionerna

Som offentliggjorts i pressmeddelanden den 25 september 2017 och den 4 oktober 2017 klarade Viking Supply Ships A/S, som är ett helägt dotterbolag till Bolaget, på grund av den för närvarande svaga marknadssituationen, inte av att uppfylla kovenanter enligt låneavtalen med sina lånebanker och behöver ett kapitaltillskott för att åter uppfylla villkoren i låneavtalen och få ett rörelsekapital som förväntas tillräckligt för de kommande 24 månaderna. Viking Supply Ships A/S för en dialog med finansieringsbankerna med syfte att finna en lösning på den nuvarande situationen. En nyckelfaktor i en lösning är att dotterbolaget behöver ett kapitaltillskott, så att villkor i låneavtalen uppfylls, och att ett tillräckligt rörelsekapital säkerställs.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i de riktade nyemissionerna är att säkerställa den långsiktiga finansieringen i Bolaget då de överenskommelser som Bolaget nått med sina långivare angående den finansiella omstruktureringen av Bolaget förhindrar Bolaget att erlägga betalning till huvudägaren i kontanter. Därmed är lösningen är nödvändig för att Bolaget inte ska hamna på obestånd samt kritisk för koncernens återhämtning och framtida utveckling.

De olika detaljerna i åtgärdspaketet beskrivs mer i detalj nedan.

Företrädesemissionen

Extra bolagsstämma för Bolaget har idag, den 6 november 2017, beslutat att ta in 122 877 887,75 kronor före emissionskostnader genom en nyemission av aktier. Emissionslikviden kommer att innebära att Bolaget har ett tillräckligt rörelsekapital för cirka 24 månader och kommer att återinvesteras i Viking Invest A/S, förutsatt att vissa villkor uppfylls av finansieringsbankerna.

För varje befintlig aktie av serie A som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt av serie A och för varje aktie av serie B erhålls en (1) teckningsrätt av serie B. Fem (5) teckningsrätter av serie A respektive serie B ger rätt till teckning av sex (6) nya aktier av serie A respektive serie B.

Om inte samtliga nya aktier tecknas genom nyttjande av teckningsrätter (primär företrädesrätt) ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier inom ramen för företrädesrättsemissionens högsta belopp. Aktier ska därvid i första hand erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna, oavsett huruvida deras aktier är av serie A eller serie B och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska aktier som inte tecknas med stöd av primär företrädesrätt erbjudas till andra som tecknat aktier utan företrädesrätt (allmänheten i Sverige och kvalificerade investerare). Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I sista hand ska eventuella resterande aktier tilldelas Kistefos i egenskap av emissionsgarant.

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 122 877 887,75 kronor genom en emission av högst 491 511 551 nya aktier varav högst 24 821 217 aktier av serie A och högst 466 690 334 aktier av serie B. Teckningskursen är 25 öre per aktie, vilket motsvarar en emissionslikvid om cirka 123 miljoner kronor före emissionskostnader.

Avstämningsdagen för deltagande i företrädesrättsemissionen är den 14 november 2017 och teckningstiden (teckning genom betalning) kommer att löpa under perioden mellan den 16 november 2017 och den 30 november 2017, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Tecknings- och garantiåtaganden

Bolagets största aktieägare Kistefos AS som vid tiden för detta pressmeddelande innehar cirka 75,3 % av antalet aktier och cirka 71,3 % av rösterna i Bolaget, har (genom de helägda dotterbolagen Viking Invest AS och Odin Viking SPV AS) åtagit sig att teckna sin pro rata-andel i företrädesemissionen. Kistefos har (genom det helägda dotterbolaget Viking Invest AS) därutöver garanterat teckning av återstående del av företrädesemissionen, dvs. de aktier som inte tecknas av annan med eller utan stöd av företrädesrätt, till ett belopp om högst 30 350 838,34 kronor, motsvarande cirka 24,7 % av företrädesemissionen. Därmed är nyemissionen till fullo garanterad. Garantiprovision utgår med 4,5 % av Kistefos maximala garantiåtagande, vilket motsvarar cirka 1,37 miljoner kronor. Enligt överenskommelse med Kistefos ska Bolaget erlägga betalning för garantiprovisionen med nya aktier av serie B i Bolaget genom en kvittningsemission vid vilken Kistefos erlägger betalning för de nya aktierna genom kvittning av sin fordran på garantiprovision. Teckningskursen ska vara 0,25 kronor, dvs. densamma som i företrädesemissionen.

Tidsplan för företrädesemissionen

10 november    Sista handelsdag i Bolagets aktie av serie B inklusive rätt att delta i företrädesemissionen

14 november    Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen, dvs. aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i emissionen

15 november  Beräknad dag för offentliggörande av prospektet

16 november  Teckningsperiod inleds (teckning genom betalning) och handel i teckningsrätter inleds

28 november  Handel i teckningsrätter avslutas

30 november  Teckningsperiod avslutas

1 december    Beräknad dag för offentliggörande av preliminärt teckningsresultat

Kvittningsemissioner till Kistefos

Extra bolagsstämma har idag, 6 november 2017, beslutat om emission av aktier av serie B till Kistefos. Betalning för de nya aktierna ska erläggas genom kvittning av fordringar på Bolaget om totalt 1 365 787,50 kronor avseende ersättning för Kistefos garantiåtagande i företrädesemissionen enligt det ovanstående. Bolagets aktiekapital ska därvid ökas med högst 1 365 787,50 kronor genom en emission av högst 5 463 150 aktier av serie B. Teckningskursen är 0,25 kronor per aktie. Överenskommelser med långivande banker medger inte kontant betalning från Bolaget till Kistefos, varför reglering istället sker genom kvittningsemission.

Vidare har extra bolagsstämma denna dag beslutat om emission av aktier av serie B till Kistefos. Betalning för de nya aktierna ska erläggas genom kvittning av fordringar på Bolaget om totalt 6 541 600 kronor. Kistefos fordringar avser marknadsmässigt konsultarvode avseende arbete utfört av Kistefos anställda i samband med Bolagets refinansieringsprocess. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 6 541 600 kronor genom en emission av högst 26 166 400 aktier av serie B. Teckningskursen är 0,25 kronor per aktie. Överenskommelser med långivande banker medger inte kontant betalning från Bolaget till Kistefos, varför reglering istället sker genom kvittningsemission.

Tidsplan för de riktade emissionerna

Teckning i de riktade emissionerna ska senast den 5 december 2017. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning i de riktade emissionerna.

För ytterligare information vänligen kontakta: 

Trond Myklebust, CEO, tfn. +47 95 70 31 78, e-post trond.myklebust@vikingsupply.com 

Morten G. Aggvin, IR & Treasury Director, tfn. +47 41 04 71 25, e-post ir@vikingsupply.com 

Viking Supply Ships AB (publ) är ett svenskt företag med huvudkontor i Göteborg, Sverige. Viking Supply Ships A/S är ett dotterbolag till Viking Supply Ships AB (publ). Viking Supply Ships AB (publ) har dessutom dotterbolaget Transatlantic AB. Verksamheten är fokuserad på offshore och isbrytning främst i arktiska och subarktiska områden, samt shipping inom Östersjöområden. Bolaget har totalt cirka 400 anställda och omsättningen 2016 uppgick till 760 MSEK. Bolagets B-aktie är noterad på NASDAQ OMX, Stockholm, segment Small Cap. För ytterligare information, vänligen besök: www.vikingsupply.com