Kallelse till årsstämma i Viking Supply Ships AB (publ)
Aktieägarna i Viking Supply Ships AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 29 april 2021.
I syfte att motverka spridningen av coronaviruset (COVID-19) har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 21 april 2021, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast fredagen den 23 april 2021, och dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast onsdagen den 28 april 2021. Observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom poströstning.Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att ha rätt att delta i årsstämman. Som anges ovan måste sådan omregistrering, som kan vara tillfällig, vara genomförd fredagen den 23 april 2021. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag begära att förvaltaren (bank eller fondhandlare) ombesörjer sådan s.k. rösträttsregistrering.
Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt enbart genom poströstning enligt 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa bolagets anvisningar som finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.vikingsupply.com och på bolagets kontor, Idrottsvägen 1, 444 31 Stenungsund. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Computershare AB, ”Viking Supply Ships årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Komplett formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast onsdagen den 28 april 2021. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@computershare.se. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt med BankID via bolagets hemsida, www.vikingsupply.com. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.vikingsupply.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.I bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 9 327 339 aktier fördelade på 455 055 aktier av serie A och 8 872 284 aktier av serie B. Det totala antalet röster uppgår till 13 422 834, varav 4 550 550 av rösterna representeras av aktier av serie A och 8 872 284 av rösterna representeras av aktier av serie B. Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.
Ärenden
Förslag till föredragningslista vid årsstämman:
- Val av ordförande vid stämman.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Godkännande av föredragningslista.
- Framläggande av
- årsredovisningen och revisionsberättelsen för moderbolaget, samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
- revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts.
- Beslut om:
- fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget, samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
- dispositioner beträffande årets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
- ansvarsfrihet för styrelseledamöterna samt verkställande direktören.
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
- Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
- Val av revisorer.
- Beslut om valberedning inför nästa årsstämma.
- Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
- Beslut om ändring av bolagsordningen.
- Stämmans avslutande.
Förslag till beslut:
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämmanValberedningen föreslår att årsstämman väljer advokaten Carl Westerberg till ordförande vid stämman.
Punkt 2 – Val av en eller två justeringsmän Styrelsen föreslår Claes-Göran Haraldsson till person att jämte ordföranden justera stämmans protokoll, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på föredragningslistan är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.
Punkt 7 b) – Disposition av bolagets resultat
Styrelsen föreslår att ingen utdelning sker för verksamhetsåret 2020 samt att resultatet balanseras i ny räkning.
Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara fem utan suppleanter. För granskningen av bolagets räkenskaper och förvaltning föreslår valberedningen ett revisionsbolag.
Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 300 000 kronor till ordföranden och med 200 000 kronor till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna. Det totala styrelsearvodet föreslås således uppgå till 1 100 000 kronor. Då styrelsen i bolaget varit densamma som styrelsen i det helägda dotterbolaget Viking Supply Ships A/S föreslås att styrelsearvodet ska kunna betalas ut av dotterbolaget om styrelserna är identiska i de två bolagen. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår att Bengt A. Rem, Folke Patriksson, Erik Borgen, Håkan Larsson och Magnus Sonnorp omväljs som styrelseledamöter för perioden fram till slutet av årsstämman 2022.
Valberedningen föreslår vidare omval av Bengt A. Rem som styrelseordförande och som vice ordförande föreslås omval av Folke Patriksson.
För information om de föreslagna styrelseledamöterna, se bolagets hemsida, www.vikingsupply.com.
Punkt 11 – Val av revisorer
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Rödl & Partner Nordic AB som bolagets revisor, för en period som sträcker sig till slutet av årsstämman 2022. Rödl & Partner Nordic AB har, för det fall att årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag, låtit meddela att den auktoriserade revisorn Mathias Racz kommer att utses till huvudansvarig revisor.
Punkt 12 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
Valberedningen föreslår att valberedning ska utses inför årsstämman 2022 enligt följande modell.
Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de tre största ägarna eller ägargrupperna per den sista dagen för aktiehandel i augusti 2021 och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen, som ska bestå av fyra ledamöter, inklusive styrelsens ordförande. Önskar sådan aktieägare ej utse ledamot, tillfrågas den fjärde största ägaren eller ägargruppen osv, förutsatt att aktieägaren innehar minst 3 % av rösterna i bolaget. Om ingen av de tillfrågade aktieägarna eller ägargrupperna, som innehar minst 3 % av rösterna i bolaget, väljer att utse en ledamot till valberedningen
ska valberedningen bestå av tre ledamöter. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, ska utgöra valberedningen. Valberedningen ska utse ordföranden inom sig.
Namnen på valberedningens ledamöter och de aktieägare de företräder ska offentliggöras snarast möjligt därefter, dock senast sex månader före årsstämman 2022. Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt. För det fall någon av valberedningens ledamöter avgår eller inte längre representerar någon av de största ägarna i bolaget enligt ovan angiven modell, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.
Valberedningens ledamöter ska tillvarata samtliga aktieägares intresse och inte obehörigen röja vad som har förekommit i valberedningsarbetet. En valberedningsledamot ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger, som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.
Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning och lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman 2022:
-
- förslag till stämmoordförande,
- förslag till styrelse,
- förslag till styrelseordförande,
- förslag till revisorer,
- förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen,
- förslag till arvode för bolagets revisorer,
- förslag till regler för utseende av valberedning inför årsstämman 2023, och
- instruktion för valberedningen.
Punkt 13 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
Punkt 14 – Beslut om ändring av bolagsordningen
För att förenkla genomförandet av bolagsstämmor efter att lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor upphör att gälla föreslår styrelsen att en ny § 14, med nedanstående lydelse, införs i bolagsordningen:
§ 14 - Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
Beslut om ändring av bolagsordningen förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dess dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.
Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Viking Supply Ships AB, Idrottsvägen 1, 444 31 Stenungsund, att: Morten G. Aggvin eller via e-mail till morten.aggvin@vikingsupply.com senast måndagen den 19 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor, Idrottsvägen 1, 444 31 Stenungsund och bolagets hemsida, www.vikingsupply.com, senast lördagen den 24 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till Euroclears och Computershares respektive integritetspolicy som finns tillgängliga på deras respektive hemsida:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive www.computershare.com/se/gm-gdpr.
Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande enligt punkt 6 b) samt övriga handlingar kommer att finnas tillgängliga senast torsdagen den 8 april 2021 hos bolaget samt på hemsidan, www.vikingsupply.com. Handlingarna skickas också till de aktieägare som önskar detta och uppger sin postadress. Samtliga handlingar kommer även att läggas fram på årsstämman.
Göteborg i mars 2021
Viking Supply Ships AB (publ)
Styrelsen
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Trond Myklebust, VD, tfn +47 95 70 31 78 e-mail trond.myklebust@vikingsupply.com
Morten G. Aggvin, CFO, tfn +47 41 04 71 25, e-mail morten.aggvin@vikingsupply.com
Viking Supply Ships AB är ett världsledande bolag inom offshore- och isbrytartjänster, med verksamhet huvudsakligen i de arktiska och sub-arktiska områdena. Bolaget utför även verksamheten och hanteringen av de fem isbrytare som ägs av den svenska staten (Sjöfartsverket). Bolagets B-aktie är noterad på NASDAQ Stockholm, segment Small Cap. www.vikingsupply.com.