Kallelse till årsstämma i Viking Supply Ships AB (publ)

Aktieägarna i Viking Supply Ships AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 1 april 2020 kl. 15.00 på Scandic Hotel Rubinen, Kungsportsavenyn 24, Göteborg. Lokalen öppnas kl. 14.30.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 26 mars 2020, dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast torsdagen den 26 mars 2020 (helst före kl. 16.00):

• per post till adress Viking Supply Ships AB, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm;
• per telefon 0771-24 64 00; eller
• på bolagets hemsida, www.vikingsupply.com.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn eller firma, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid), uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten, jämte eventuella behörighetshandlingar, bör insändas tillsammans med anmälan till bolaget under ovanstående adress. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet (om så uttryckligen anges, annars är fullmakten giltig i ett år). Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på bolagets hemsida, www.vikingsupply.com.

Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att ha rätt att delta i årsstämman. Sådan omregistrering, som kan vara tillfällig, måste vara genomförd torsdagen den 26 mars 2020. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag begära att förvaltaren (bank eller fondhandlare) ombesörjer sådan s.k. rösträttsregistrering.

I bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 9 327 339 aktier fördelade på 455 055 aktier av serie A och 8 872 284 aktier av serie B. Det totala antalet röster uppgår till 13 422 834, varav 4 550 550 av rösterna representeras av aktier av serie A och 8 872 284 av rösterna representeras av aktier av serie B. Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse innehar bolaget, genom dotterbolaget Viking Supply Ships A/S, 4 026 egna aktier av serie B som inte kan företrädas vid årsstämman.

Ärenden

Förslag till föredragningslista vid årsstämman:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av föredragningslista.
6. Framläggande av
   1. årsredovisningen och revisionsberättelsen för moderbolaget, samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
   2. revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts.

I anslutning därtill anförande av styrelsens ordförande och den verkställande direktören.

7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget, samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
   2. dispositioner beträffande årets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna samt verkställande direktören.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
11. Val av revisorer.
12. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att årsstämman väljer advokaten Carl Westerberg till ordförande vid stämman.

Punkt 7 b) – Disposition av bolagets resultat

Styrelsen föreslår att ingen utdelning sker för verksamhetsåret 2019 samt att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara fem utan suppleanter. För granskningen av bolagets räkenskaper och förvaltning föreslår valberedningen ett revisionsbolag.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 300 000 kronor till ordföranden och med 200 000 kronor till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna. Det totala styrelsearvodet föreslås således uppgå till 1 100 000 kronor. Då styrelsen i bolaget varit densamma som styrelsen i det helägda dotterbolaget Viking Supply Ships A/S föreslås att styrelsearvodet ska kunna betalas ut av dotterbolaget om styrelserna är identiska i de två bolagen. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att Bengt A. Rem, Folke Patriksson, Erik Borgen, Håkan Larsson och Magnus Sonnorp omväljs som styrelseledamöter för perioden fram till slutet av årsstämman 2021.

Valberedningen föreslår vidare omval av Bengt A. Rem som styrelseordförande och som vice ordförande föreslås omval av Folke Patriksson.

För information om de föreslagna styrelseledamöterna, se bolagets hemsida, www.vikingsupply.com.

Punkt 11 – Val av revisorer

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Rödl & Partner Nordic AB som bolagets revisor, för en period som sträcker sig till slutet av årsstämman 2021. Rödl & Partner Nordic AB har, för det fall att årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag, låtit meddela att den auktoriserade revisorn Mathias Racz kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Förslag till beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att valberedning ska utses inför årsstämman 2021 enligt följande modell.

Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de tre största ägarna eller ägargrupperna per den sista dagen för aktiehandel i augusti 2020 och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen, som ska bestå av fyra ledamöter, inklusive styrelsens ordförande. Önskar sådan aktieägare ej utse ledamot, tillfrågas den fjärde största ägaren eller ägargruppen osv, förutsatt att aktieägaren innehar minst 3 % av rösterna i bolaget. Om ingen av de tillfrågade aktieägarna eller ägargrupperna, som innehar minst 3 % av rösterna i bolaget, väljer att utse en ledamot till valberedningen ska valberedningen bestå av tre ledamöter. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, ska utgöra valberedningen. Valberedningen ska utse ordföranden inom sig.

Namnen på valberedningens ledamöter och de aktieägare de företräder ska offentliggöras snarast möjligt därefter, dock senast sex månader före årsstämman 2021. Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt. För det fall någon av valberedningens ledamöter avgår eller inte längre representerar någon av de största ägarna i bolaget enligt ovan angiven modell, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Valberedningens ledamöter ska tillvarata samtliga aktieägares intresse och inte obehörigen röja vad som har förekommit i valberedningsarbetet. En valberedningsledamot ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger, som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning och lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman 2021:

1. 1. förslag till stämmoordförande,
   2. förslag till styrelse,
   3. förslag till styrelseordförande,
   4. förslag till revisorer,
   5. förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen,
   6. förslag till arvode för bolagets revisorer,
   7. förslag till regler för utseende av valberedning inför årsstämman 2022, och instruktion för valberedningen.

Punkt 13– Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt i huvudsak följande:

Med ledande befattningshavare i bolaget avses bolagets styrelseledamöter som har ingått ett anställningsavtal eller konsultavtal med bolaget eller ett koncernbolag, verkställande direktör, vice verkställande direktör (om tillämpligt) och till dessa rapporterande chefer som ingår i koncernens ledningsgrupp.

Ersättningar till ledande befattningshavare ska attrahera, motivera och skapa goda förutsättningar för att behålla kompetenta medarbetare och chefer. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga såvitt avser struktur, omfattning och nivå.

Anställningsvillkoren för ledande befattningshavare ska innehålla en väl avvägd kombination av fast lön, pensionsförmåner och andra förmåner samt särskilda villkor om ersättning vid uppsägning. Vid beredningen av styrelsens förslag till ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets medarbetare beaktats. Rörlig ersättning kan utgå om styrelsen särskilt beslutar om detta. Sådan rörlig ersättning ska baseras på extraordinära insatser i förhållande till definierade och mätbara mål samt vara maximerad i förhållande till den fasta lönen och alltid särskilt motiveras vid en gemensam diskussion inom styrelsen.

Som framgår ovan ska utfallet av rörlig ersättning baseras på mätbara mål. Den rörliga ersättningen ska grundas på (i) utfall i förhållande till bolagets finansiella nyckeltal, såsom resultat och kassaflöde, samt (ii) uppfyllnad av uppställda individuella mål. Rörlig ersättning ska inte överstiga en utbetalning motsvarande 150 procent av den fasta lönen för respektive ledande befattningshavare.

Pensionering sker för ledande befattningshavare vid 65 års ålder. Pensionsavsättningar ska baseras enbart på fast lön. För respektive ledande befattningshavare får pensioner utgöra maximalt motsvarande 25 procent av den fasta grundlönen i den mån inte högre avsättning följer av tillämplig kollektivavtalad pensionsplan.

De ledande befattningshavarna kan erbjudas andra förmåner som exempelvis ersättning för frisk- och sjukvård, tjänstebil och sjukvårdsförsäkring. Förmånerna ska vara marknadsmässiga och kostnaderna för sådana förmåner får för respektive ledande befattningshavare utgöra maximalt motsvarande 10 procent av den fasta grundlönen.

Uppsägningstiden för ledande befattningshavare ska vara sex månader och vid uppsägning från bolagets sida sex till tolv månader. För verkställande direktören ska gälla en uppsägningstid om upp till sex månader vid uppsägning från bolagets sida. Avgångsvederlag ska kunna utgå med maximalt tolv månadslöner.

Styrelsen ska ha rätt att, helt eller delvis, frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 14 – Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att § 1 i bolagsordningen ändras och får följande lydelse:

§ 1 - Bolagets företagsnamn är Viking Supply Ships AB. Bolaget är publikt (publ).

Styrelsen föreslår att § 9 i bolagsordningen ska ändras och få följande lydelse:

§ 9 - Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid årsstämma och bolagsstämman skall anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före årsstämma/bolagsstämman. Aktieägare får vid stämma medföra högst två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

Vidare föreslår styrelsen att § 12 i bolagsordningen ska ändras och få följande lydelse:

§ 12 - Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Beslut om ändring av bolagsordningen förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dess dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Viking Supply Ships AB, Idrottsvägen 1, 444 31 Stenungsund, att: Morten G. Aggvin eller via e-mail till morten.aggvin@vikingsupply.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till Euroclears och Computershares respektive integritetspolicy som finns tillgängliga på deras respektive hemsida:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive www.computershare.com/se/gm-gdpr.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande enligt punkt 6 b) samt övriga handlingar kommer att finnas tillgängliga senast den 11 mars 2020

hos bolaget samt på hemsidan, www.vikingsupply.com. Handlingarna skickas också till de aktieägare som önskar detta och uppger sin postadress.

Göteborg i februari 2020

Viking Supply Ships AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta: 

Morten G. Aggvin, Interim CFO, tfn +47 41 04 71 25, e-mail morten.aggvin@vikingsupply.com 

Viking Supply Ships AB är ett världsledande bolag inom offshore- och isbrytartjänster, med verksamhet huvudsakligen i de arktiska och subarktiska områdena. Bolaget utför även verksamheten och hanteringen av de fem isbrytare som ägs av den svenska staten (Sjöfartsverket). Bolagets B-aktie är noterad på NASDAQ Stockholm, segment Small Cap. www.vikingsupply.com.