Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Rederi AB TransAtlantic (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 5 november 2013 kl. 12:00 på Mannheimer Swartling Advokatbyrås lokaler på Östra Hamngatan 16 i Göteborg.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 29 oktober 2013, och

dels anmäla sitt deltagande så att denna är bolaget tillhanda (gärna före kl. 16.00) tisdagen den 29 oktober 2013,

• under adress Rederi AB TransAtlantic, c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd,
• per telefon 0771-24 64 00, eller
• på Rederi AB TransAtlantics hemsida, www.rabt.se.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn eller firma, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid), uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original, jämte eventuella behörighetshandlingar, bör insändas tillsammans med anmälan till bolaget under ovanstående adress. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på bolagets hemsida, www.rabt.se.

Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara genomförd tisdagen den 29 oktober 2013. Aktieägare måste därför i god tid före denna dag begära att förvaltaren (bank eller fondhandlare) ombesörjer sådan s.k. rösträttsregistrering.

I bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 110 902 700 aktier fördelade på 7 271 842 aktier av serie A och 103 630 858 aktier av serie B. Det totala antalet röster uppgår till 176 349 278, varav 72 718 420 av rösterna representeras av aktier av serie A och 103 630 858 av rösterna representeras av aktier av serie B.

Ärenden

Förslag till föredragningslista vid extra bolagsstämman:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av föredragningslista.
6. Godkännande av överlåtelse av aktier i koncernbolaget Västerviks Logistik och Industri AB.
7. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier.
8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen för bolaget, som består av Christen Sveaas, styrelsens ordförande och representant för Kistefos AS, Henning E. Jensen, representant för Kistefos AS, Jenny Lindén Urnes, representant för Lindéngruppen AB och Lena Patriksson Keller, representant för Enneff Rederi AB och Enneff Fastigheter AB, vilka tillsammans representerar drygt 81,8 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, föreslår att stämman väljer advokaten Johan Ljungberg på Mannheimer Swartling Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 6 – Godkännande av överlåtelse av aktier i koncernbolaget Västerviks Logistik och Industri AB

Styrelsen föreslår att stämman godkänner att dotterbolaget TransAtlantic Short Sea Bulk AB (”Säljaren”) överlåter dess aktier i Västerviks Logistik och Industri AB (org. nr 556598-0454) (”VLI”) till Carl Johan Carlstedt (”Köparen”).

Säljaren är ett indirekt helägt dotterbolag till TransAtlantic och äger samtliga aktier i VLI. Bolaget bedriver hamn- och terminalverksamhet i Västervik, delvis för Säljarens räkning men också för utomstående. Mot bakgrund av att VLI inte längre ses som ett kärninnehav och befinner sig i en svår ekonomisk situation har Säljaren har ingått avtal om överlåtelse av aktierna i VLI till Köparen. Köparen är verkställande direktör och styrelseledamot i VLI, vilket innebär att överlåtelsen omfattas av 16 kap. aktiebolagen (de s.k. Leo-reglerna) och därför är villkorad av att den godkänns av bolagsstämman i TransAtlantic.

Under räkenskapsåret 2012 omsatte VLI 29 miljoner kronor och bolagets rörelseresultat (EBIT) uppgick till 0,4 miljoner kronor. VLI har under 2013 förlorat sin största kund, vilket innebär att omsättningen förväntas halveras innevarande räkenskapsår. Budgeterat rörelseresultat (EBIT) för 2013 uppgår till -1,4 miljoner kronor.

Överlåtelsepriset för aktierna i VLI uppgår till 100 000 kronor. Per den 30 juni 2013 hade VLI en skuld till Säljaren om 416 295 kronor, som ska återställas genom att Säljaren på tillträdesdagen lämnar ett ovillkorat aktieägartillskott på motsvarande belopp. Skulle Köparen sälja aktierna i VLI före den 31 december 2014 har Säljaren rätt till hälften av det överlåtelsepris som överstiger 100 000 kronor. Överlåtelseavtalet innehåller begränsade garantier och villkor i övrigt som TransAtlantics styrelse bedömer som marknadsmässiga. Styrelsen för TransAtlantic har låtit inhämta en s.k. fairness opinion avseende priset på aktierna i VLI från Ernst & Young AB, som bedömer att ett pris om 100 000 SEK är rimligt ur ett finansiellt perspektiv.

För giltigt beslut om godkännande av överlåtelsen krävs att styrelsens förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 7 – Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut den 3 oktober 2013 om nyemission av aktier på i huvudsak följande villkor.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att, senast den 1 november 2013, fastställa det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal nya aktier som ska ges ut (och därigenom det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya aktier) samt det belopp som ska betalas för varje ny aktie. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, varvid befintliga aktier av serie A ska berättiga till teckning av nya aktier av serie A och befintliga aktier av serie B ska berättiga till teckning av nya aktier av serie B (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vid försäljning av teckningsrätt (den primära företrädesrätten) övergår även den subsidiära företrädesrätten till den nye innehavaren av teckningsrätten. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 8 november 2013. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med primär eller subsidiär företrädesrätt ska återstående aktier tilldelas den som garanterat nyemissionen. Aktieteckning ska ske under perioden från och med den 12 november 2013 till och med den 28 november 2013, eller, vad avser den som garanterat nyemissionen, till och med den 4 december 2013. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade aktier ska betalas kontant senast tre (3) bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Bolagets största aktieägare Kistefos AS (genom det helägda dotterbolaget Viking Invest AS) (”Kistefos”) har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel, dvs. den primära företrädesrätten, av samtliga aktier i nyemissionen (”Teckningsåtagandet”). Dessutom har Kistefos åtagit sig att teckna återstående del av nyemissionen som ej tecknas av övriga aktieägare med stöd av primär eller subsidiär företrädesrätt (”Garantiåtagandet”), motsvarande cirka 37,1 procent av nyemissionen. Kistefos innehar för närvarande cirka 62,9 procent av kapitalet och 58,4 procent av rösterna i bolaget. Om nyemissionen inte fulltecknas med stöd av teckningsrätter kommer Kistefos till följd av Tecknings- respektive Garantiåtagandet att öka sin andel av kapital och röster i bolaget. Den maximala andel som Kistefos kan komma att inneha av kapital och röster kommer att offentliggöras när de slutliga villkoren för nyemissionen av aktier fastställts av styrelsen. Kistefos har av Aktiemarknadsnämnden erhållit undantag från budplikt i händelse av att Kistefos röstandel i bolaget skulle öka, något som enligt Aktiemarknadsnämndens tidigare avgöranden (AMN 2010:27 och AMN 2011:25) skulle utlösa budplikt. Ett villkor för Aktiemarknadsnämndens beslut att medge undantag från budplikt vad avser Garantiåtagandet, liksom för Garantiåtagandet i sig, är att aktieägarna vid bolagsstämma godkänner styrelsens beslut om nyemission med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Kistefos.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, på stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärende på dagordningen samt om bolagets förhållande till andra koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Rederi AB TransAtlantic, Box 8809, 402 71 Göteborg, att: Extra bolagsstämma 2013.

Handlingar m.m.
Fairness opinion avseende överlåtelsen enligt punkt 6 ovan och styrelsens fullständiga beslut enligt punkt 7 ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer finnas tillgängliga senast den 15 oktober 2013 hos bolaget samt på bolagets hemsida, www.rabt.se. Handlingarna skickas också till de aktieägare som önskar detta och uppger sin postadress.

––––––––––––

Göteborg i oktober 2013

Rederi AB TransAtlantic (publ)

Styrelsen

Rederi AB TransAtlantic är ett ledande svenskt rederi med huvudkontor i Göteborg samt ett flertal kontor i Europa. TransAtlantic är indelat i två affärsområden; Industrial Shipping och Viking Supply Ships. Bolaget har cirka 850 anställda och omsättningen för 2012 uppgick till MSEK 3 274. Affärsområdet Industrial Shipping är uppdelat i tre divisioner; Bulk, Container och RoRo. Bolagets B-aktie är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, segment Small Cap. www.rabt.se  

Informationen är sådan som TransAtlantic är skyldig att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 4 oktober 2013 kl. 08.30.

Rederi AB TransAtlantic (publ)
P O Box 8809, 402 71 Göteborg ,tel 031-763 23 00
Org nr 556161-0113, www.rabt.se