KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I REDERI AB TRANSATLANTIC (PUBL)

Aktieägarna i Rederi AB TransAtlantic (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 7 november 2011 kl. 16:00, i Nordiska Akvarellmuseet, Södra Hamnen, 471 32 Skärhamn.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman skall:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 31 oktober 2011, och

dels anmäla sitt deltagande så att denna är bolaget tillhanda senast kl. 16:00 tisdagen den 1 november 2011,

• under adress Rederi AB TransAtlantic, Box 32, 471 21 Skärhamn,

• per telefon 0304-67 47 22,

• via e-post till catharina.sandberg@rabt.se,

• Rederi AB TransAtlantics hemsida www.rabt.se

Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav, adress, telefonnummer (dagtid), uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original, jämte eventuella behörighetshandlingar, bör insändas tillsammans med anmälan till bolaget under ovanstående adress. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på bolagets hemsida, www.rabt.se senast den 17 oktober 2011.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara genomförd måndagen den 31 oktober 2011. Aktieägare måste därför i god tid före denna dag begära att förvaltaren (bank eller fondhandlare) ombesörjer sådan s.k. rösträttsregistrering.

I bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 55 451 350 aktier fördelade på 3 635 921 aktier av serie A och 51 815 429 aktier av serie B. Det totala antalet röster uppgår till 88 174 639, varav 36 359 210 av rösterna representeras av aktier av serie A och 51 815 429 av rösterna representeras av aktier av serie B.

Ärenden

Förslag till föredragningslista vid extra bolagsstämma:

1) Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.

2) Upprättande och godkännande av röstlängd.

3) Val av en eller två justeringsmän.

4) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5) Godkännande av föredragningslista.

6) Beslut om a) ändring av bolagsordningen, b) minskning av Bolagets aktiekapital, c) ytterligare ändring av bolagsordningen, d) godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och e) överföring till Bolagets aktiekapital från övrigt eget kapital.

7) Beslut om a) ändring av bolagsordningen, b) minskning av Bolagets aktiekapital och c) minskning av Bolagets reservfond.

8) Beslut om förvärv av SBS Marine (Holdings) Limited.

9) Beslut om bolagsordningsändring, inklusive byte av styrelsens säte.

10) Beslut om val av ny styrelseledamot.

11) Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen för Bolaget, som består av Christen Sveaas (styrelsens ordförande), Åge Korsvold, (representant för Kistefos AS), Jenny Lindén Urnes (representant för Villa Costa AB) och Lena Patriksson Keller (representant för Enneff Rederi AB och Enneff Fastigheter i Skärhamn AB), vilka tillsammans representerar drygt 73 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, föreslår att bolagsstämman väljer advokaten Claes Beyer till ordförande vid stämman.

Punkt 6 – Beslut om a) ändring av bolagsordningen, b) minskning av Bolagets aktiekapital, c) ytterligare ändring av bolagsordningen, d) godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och e) överföring till Bolagets aktiekapital från övrigt eget kapital

Bakgrund

Som anges nedan föreslår styrelsen bland annat att bolagsstämman beslutar att godkänna en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna. Som vidare anges nedan kommer vissa villkor för nyemissionen, såsom det antal aktier som skall ges ut och vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie, att fastställas och offentliggöras vid senare tillfälle. För att skapa handlingsutrymme vid fastställandet av de slutliga emissionsvillkoren skall styrelsen äga rätt att frånfalla dess förslag till beslut enligt punkterna a) – c) samt e) nedan. Sådant frånfallande kommer att göras i samband med fastställandet av de slutliga emissionsvillkoren, vilket beräknas offentliggöras omkring den 3 november 2011.

a) Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra den minskning av Bolagets aktiekapital som föreslås i punkten b) nedan, förslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras enligt följande. Bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från nuvarande lägst 280 000 000 kronor och högst 1 120 000 000 kronor till lägst 112 000 000 kronor och högst 448 000 000 kronor. Bolagsordningen § 4 får därmed följande lydelse:

”Aktiekapitalet skall vara lägst etthundratolv miljoner (112 000 000) kronor och högst fyrahundrafyrtioåtta miljoner (448 000 000) kronor.”

Styrelsen skall äga rätt att frånfalla dess förslag till beslut enligt denna punkten a), om det skulle erfordras för att skapa handlingsutrymme vid fastställandet av de slutliga emissionsvillkoren.

b) Beslut om minskning av Bolagets aktiekapital

För att möjliggöra samt underlätta den nyemission av aktier som beslutas i punkten d) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar enligt följande. Bolagets aktiekapital minskas med 332 708 100 kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman (d.v.s fritt eget kapital).

Efter minskningen av aktiekapitalet, i enlighet med vad som anförts ovan, kommer Bolagets aktiekapital uppgå till 221 805 400 kronor, fördelat på sammanlagt 55 451 350 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om fyra (4) kronor. Bortsett från minskningen av aktiekapitalet kommer Bolagets bundna egna kapital inte att påverkas.

Minskningen av aktiekapitalet kräver att bolagsordningen ändras enligt punkten a).

Styrelsen skall äga rätt att frånfalla dess förslag till beslut enligt denna punkten b), om det skulle erfordras för att skapa handlingsutrymme vid fastställandet av de slutliga emissionsvillkoren.

c) Beslut om ytterligare ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra nyemissionen med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt punkten d) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital, antal aktier respektive högsta antal aktier av serie A och aktier av serie B ändras enligt följande. Bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras till lägst 420 000 000 kronor och högst 1 680 000 000 kronor. Bolagsordningen § 4 får därmed följande lydelse:

”Aktiekapitalet skall vara lägst fyrahundratjugo miljoner (420 000 000) kronor och högst ettusensexhundraåttio miljoner (1 680 000 000) kronor.”

Bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst 28 000 000 aktier och högst 112 000 000 aktier till lägst 70 000 000 aktier och högst 280 000 000 aktier. Vidare ändras gränserna för aktier av serie A respektive aktier av serie B från nuvarande högst 28 000 000 aktier av serie A och högst 84 000 000 aktier av serie B till högst 70 000 000 aktier av serie A och högst 210 000 000 aktier av serie B. Bolagsordningen § 5 stycke 1-3 får därmed följande lydelse:

”Antalet aktier skall vara lägst 70 000 000 och högst 280 000 000.

Bolagets aktier får ges ut i två serier, serie A och serie B. Aktie av serie A berättigar till tio röster och aktie av serie B berättigar till en röst.

Av bolagets aktier får högst 70 000 000 aktier utgöra aktier av serie A och högst 210 000 000 aktier utgöra aktier av serie B; dock får vid varje tidpunkt andelen aktier av serie A utgöra högst 1/4 av det totala antalet aktier.”

Styrelsen skall äga rätt att frånfalla dess förslag till beslut enligt denna punkten c), om det skulle erfordras för att skapa handlingsutrymme vid fastställandet av de slutliga emissionsvillkoren.

d) Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 4 oktober 2011 att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier av serie A och aktier av serie B med företrädesrätt för aktieägarna, med i huvudsak följande villkor.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast fem vardagar före avstämningsdagen besluta om vilket belopp som Bolagets aktiekapital skall ökas med, det antal aktier av serie A respektive aktier av serie B som skall ges ut i emissionen samt vilken teckningskurs som skall betalas för varje ny aktie av serie B. Därvid skall kunna beslutas att det belopp som skall betalas för varje ny aktie skall vara lägre än aktiernas kvotvärde, varvid överföring till aktiekapitalet från övrigt eget kapital skall ske enligt punkt e) nedan. Teckningskursen för varje ny aktie av serie A skall vara densamma som den teckningskurs som fastställs för en aktie av serie B.

Rätt att teckna nya aktier skall med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare. Varje ägare av aktier av serie A och aktier av serie B äger företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid försäljning av teckningsrätt (den primära företrädesrätten) övergår även den subsidiära företrädesrätten till den nye innehavaren av teckningsrätten.

För aktier som inte tecknats med stöd av den primära eller subsidiära företrädesrätten, skall tilldelningen ske till Viking Supply Ships AS, ett helägt dotterbolag till Kistefos AS.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier skall vara onsdagen den 10 november 2011. Teckning av nya aktier med stöd av primär företrädesrätt skall ske genom kontant betalning under tiden från och med den 15 november 2011 till och med den 1 december 2011. Styrelsen skall äga rätt att förlänga tiden för teckning. Teckning med stöd av subsidiär företrädesrätt skall ske på särskild teckningslista under tiden från och med den 15 november 2011 till och med den 1 december 2011. Betalning för aktier som tecknats med stöd av subsidiär företrädesrätt skall erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen skall äga rätt att förlänga tiden för teckning. Teckning – såvitt är fråga om eventuell teckning av Viking Supply Ships AS enligt ovan – skall ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter den tid som anges ovan. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier skall erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen skall dock äga rätt att förlänga dels tiden för sådan teckning, dels tiden för sådan betalning.

De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Bolagets största aktieägare Kistefos AS (genom det helägda dotterbolaget Viking Supply Ships AS) (”Kistefos”) har ingått teckningsförbindelser i nyemissionen. Härvid har Kistefos åtagit sig att teckna sin pro rata-andel, dvs. den primära företrädesrätten, av samtliga aktier i nyemissionen (”Teckningsförbindelsen”). Dessutom har Kistefos åtagit sig att teckna återstående del av nyemissionen som ej tecknas av övriga aktieägare med stöd av primär eller subsidiär företrädesrätt (”Åtagandet”). Åtagandet uppgår maximalt till cirka 260 000 000 kronor. Kistefos innehar för närvarande cirka 50,0 procent av kapitalet och 50,0 procent av rösterna i Bolaget. Om nyemissionen inte fulltecknas med stöd av teckningsrätter kan Kistefos till följd av Teckningsförbindelsen respektive Åtagandet komma att öka sin andel av kapital och röster i Bolaget. Den maximala andel som Kistefos kan komma att inneha av kapital och röster kommer att offentliggöras när de slutliga villkoren för nyemissionen av aktier enligt ovan fastställts av styrelsen. Kistefos har av Aktiemarknadsnämnden erhållit undantag från budplikt i händelse av att Kistefos röstandel i Bolaget skulle öka, något som enligt Aktiemarknadsnämndens tidigare avgörande (AMN 2010:27 och AMN 2010:28) skulle utlösa budplikt. Ett villkor för Aktiemarknadsnämndens beslut att medge undantag från budplikt, såvitt avser Åtagandet, är att aktieägarna vid bolagsstämma godkänner styrelsens beslut om nyemission med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Kistefos.

Bolagsstämmans godkännande av styrelsens emissionsbeslut kräver att bolagsordningen ändras enligt punkten c).

e) Beslut om överföring till Bolagets aktiekapital från övrigt eget kapital

För att underlätta nyemissionen enligt punkten d) ovan föreslår styrelsen, för det fall och i den utsträckning så erfordras med anledning av att teckningskursen i nyemissionen fastställs till ett belopp understigande aktiernas kvotvärde, att erforderligt belopp tillförs Bolagets aktiekapital genom överföring från övrigt eget kapital i enlighet med aktiebolagslagens regler. Det slutliga förslaget till det belopp varmed överföring skall ske kommer att offentliggöras i samband med att styrelsen fastställer de slutliga villkoren för nyemissionen av aktier enligt styrelsens beslut om nyemission enligt punkten d) ovan.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna a) - e) ovan skall antas som ett beslut. Sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om a) ändring av bolagsordningen, b) minskning av Bolagets aktiekapital och c) minskning av Bolagets reservfond

Bakgrund

Som ett led i den planerade uppdelningen av koncernen enligt de så kallade Lex Asea-reglerna, föreslår styrelsen att minska Bolagets aktiekapital och reservfond. I anledning härav föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar i enlighet med följande förslag.

a) Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra den minskning av Bolagets aktiekapital som föreslås i punkten b) nedan, förslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras enligt följande. Bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras till lägst 70 000 000 kronor och högst 280 000 000 kronor. Bolagsordningen § 4 får därmed följande lydelse:

”Aktiekapitalet skall vara lägst sjuttio miljoner (70 000 000) kronor och högst tvåhundraåttio miljoner (280 000 000) kronor.”

b) Beslut om minskning av Bolagets aktiekapital

Bolagets aktiekapital skall minskas med högst 1 247 655 375 kronor, utan indragning av aktier, för att avsättas till fond att användas i enlighet med beslut av bolagsstämman (d.v.s. fritt eget kapital). Det belopp varmed minskning av aktiekapitalet slutligen kommer att ske skall motsvara antalet utestående aktier, inkluderat de aktier som utfärdats genom styrelsens beslut om nyemission, multiplicerat med gällande kvotvärde för utestående aktier minus en (1) krona per aktie. Efter minskningen kommer kvotvärdet för utestående aktier således vara en (1) krona per aktie. Det slutliga förslaget till minskningsbelopp kommer att offentliggöras i samband med att styrelsen fastställer de slutliga villkoren för nyemissionen av aktier enligt styrelsens beslut om nyemission enligt punkten 6 på föreslagen dagordning.

Bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fri fond enligt ovan får inte verkställas utan tillstånd av Bolagsverket, eller i tvistiga fall, allmän domstol.

Minskningen av aktiekapitalet kräver att bolagsordningen ändras enligt punkten a).

c) Beslut om minskning av Bolagets reservfond

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Bolagets reservfond minskas med 245 782 000 kronor, för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman.

Bolagsstämmans beslut om minskning av reservfonden för avsättning till fri fond enligt ovan får inte verkställas utan tillstånd av Bolagsverket, eller i tvistiga fall, allmän domstol.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna a) – b) ovan skall antas som ett beslut. Sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Besluten i enlighet med punkterna b) – c) ovan skall vara villkorat av nödvändiga godkännande från Bolagets berörda kreditgivare.

Punkt 8 – Beslut om förvärv av SBS Marine (Holdings) Limited

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna Bolagets förvärv av samtliga aktier i SBS Marine (Holdings) Limited (”Målbolaget”), som indirekt ägs till 100 procent av Bolagets största ägare Viking Supply Ships AS, ett helägt dotterbolag till Kistefos AS (”Säljaren”). Bolaget skall som betalning för aktierna i Målbolaget erlägga en köpeskilling om cirka 340 000 000 kronor på skuldfri basis. Målbolaget har en nettoskuld om cirka 480 000 000 kronor. Köpeskillingen fastställs slutligt utifrån värdet av Målbolagets fartyg, innehavda köpoptioner avseende vissa fartyg samt övriga tillgångar och skulder per den 30 september 2011.

Förvärvet utgör en transaktion med närstående enligt punkt 4.1 i NASDAQ OMX Stockholms regelverk för emittenter. Styrelsens redogörelse avseende förvärvet samt ett oberoende värderingsutlåtande kommer att hållas tillgängliga och finnas på Bolagets hemsida senast tre veckor före stämman.

Beslutet skall vara villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission enligt punkten 6 på den föreslagna dagordningen.

Styrelsen förbehåller sig rätten att frånfalla förslaget till beslut enligt denna punkten 8 för det fall att Målbolagets berörda långivare och andra berörda avtalsparter inte samtycker till ägarförändringen.

Punkt 9 – Beslut om bolagsordningsändring, inklusive byte av styrelsens säte

Eftersom TransAtlantics huvudkontor kommer att flyttas till Göteborg vid årsskiftet 2011/12, föreslår styrelsen att bolagsordningen ändras så att Göteborgs kommun anges som styrelsens säte. Bolagsordningen § 2 får därmed följande lydelse:

”Styrelsen skall ha sitt säte i Göteborgs kommun.”

Vidare föreslår styrelsen att bolagsordningen ändras så att en ny bestämmelse om var stämma skall hållas läggs till. Bestämmelsen föreslås utformas så att även Härryda kommun anges, förutom kommunen där styrelsen har sitt säte, för att skapa mer flexibilitet var stämman skall kunna hållas. Den nya § 13 i bolagsordningen får därmed följande lydelse:

”Bolagsstämma skall hållas i Göteborgs kommun eller i Härryda kommun.”

Sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 10 – Beslut om val av ny styrelseledamot

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyval av styrelseledamot enligt följande.

Nyval av Henning E. Jensen till styrelseledamot, varvid noteras att Åge Korsvold ställer sin plats till förfogande. Noteras vidare att Christen Sveaas, Folke Patriksson, Håkan Larsson, Christer Olsson och Magnus Sonnorp kvarstår som styrelseledamöter i enlighet med årsstämmans val, samt att Christer Lindgren kvarstår som arbetstagarrepresentant i styrelsen.

Henning E. Jensen

Henning E. Jensen är född 1960, och är sedan september 2011 verkställande direktör för Kistefos AS, ett norskt investmentbolag som är verksamt inom områdena shipping, offshore, finans, teknologi och fastigheter. Henning E. Jensen var dessförinnan verkställande direktör för RHI AG, ett av världens ledande företag inom eldfasta material för industriell användning, börsnoterat i Österrike. Innan dess har Henning E. Jensen under en tioårsperiod haft flera ledande befattningar i Tyco Electronics (NYSE:TEL), bl.a. som Senior Vice President med ansvar för den globala bilddivisionen, och finansdirektör för Elektroniska Komponenter, det största verksamhetsområdet i Tyco Electronics.

Henning E. Jensen har en MBA från University of San Francisco, doktorandstudier vid St. Gallen, Schweiz, och har dessutom deltagit i executive programs vid Wharton School. Han var professor i finansiell ekonomi vid University of San Francisco i fem år innan han påbörjade sin karriär i branschen.

Henning E. Jensen äger inga aktier i Rederi AB TransAtlantic.

Upplysningar på den extra bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Rederi AB TransAtlantic, Box 32, 471 21 Skärhamn, att: Extra Bolagsstämma 2011.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer, för aktieägarna, att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Södra Hamnen 27, 471 32 Skärhamn, samt på Bolagets webbplats www.rabt.se senast från och med tre veckor före stämman, dvs senast den 17 oktober 2011. Handlingarna skickas även till de aktieägare som önskar detta och uppger sin postadress.

Skärhamn i oktober 2011
Rederi AB TransAtlantic (publ)
Styrelsen

Taggar: