Kommuniké från extra bolagsstämma i Rederi AB TransAtlantic
Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras, publiceras eller offentliggöras i USA, Australien, Kanada, Hongkong eller Japan.
Vid den extra bolagsstämman i Rederi AB TransAtlantic (”Bolaget”) som hölls den 7 november 2011 fattades följande beslut:
Nyemission m.m.
Den extra bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens beslut, offentliggjort den 5 oktober 2011, om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. I enlighet med vad som vidare offentliggjorts den 3 november 2011 innebär de av styrelsen fastställda villkoren för emissionen att varje på avstämningsdagen den 10 november 2011 innehavd aktie av serie A i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt av serie A samt att varje innehavd aktie av serie B i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt av serie B. Varje teckningsrätt av serie A respektive serie B ger rätt att teckna en ny aktie av serie A respektive av serie B till en teckningskurs om tio (10) kronor per aktie. Beslutet innebär att Bolagets aktiekapital ökar med maximalt 554 513 500 kronor samt att antalet aktier i Bolaget ökar med maximalt 3 635 921 aktier av serie A och maximalt 51 815 429 aktier av serie B. Genom nyemissionen beräknas Bolaget erhålla cirka 555 MSEK i emissionslikvid före avdrag för emissionskostnader. Emissionen är till fullo täckt av teckningsåtaganden från befintliga aktieägare.
Detaljerade villkor för företrädesemissionen kommer att ingå i det prospekt som förväntas offentliggöras omkring den 9 november 2011.
I samband med beslutet om godkännande av nyemissionen beslutades också om ändringar av bolagsordningens bestämmelser avseende högsta och lägsta tillåtna aktiekapital samt antal aktier.
Bolagsstämmas beslut att godkänna den av styrelsen beslutade emissionen fattades med mer än två tredjedelars majoritet beräknat med bortseende från Kistefos AS:s aktieinnehav i bolaget. I enlighet med uttalande från Aktiemarknadsnämnden erhåller därigenom Kistefos AS undantag från den eventuella budplikt som kan uppkomma för Kistefos AS med anledning av de aktier som Kistefos AS kan komma att teckna under dess teckningsåtagande.
Minskning av Bolagets aktiekapital samt reservfond
Stämman beslutade, i enlighet med vad som offentliggjorts den 3 november 2011, att minska Bolagets aktiekapital med 998 124 300 kronor utan indragning av aktier, för att avsättas till fond att användas i enlighet med beslut av bolagsstämman. Efter genomförande av minskningen kommer aktiernas kvotvärde att uppgå till 1 krona och det totala aktiekapitalet till 110 902 700 kronor.
Stämman beslutade vidare att minska Bolagets reservfond med 245 782 000 kronor utan indragning av aktier, för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman.
Åtgärderna genomförs för att skapa utrymme för den planerade uppdelningen av koncernen som beräknas genomföras under 2012.
Besluten är villkorade av nödvändiga godkännande från Bolagets berörda kreditgivare.
För verkställighet av minskningsbesluten krävs tillstånd från Bolagsverket eller, i tvistiga fall, från tingsrätten. Tillstånd beräknas erhållas i slutet av februari 2012.
I samband med beslutet om minskning av aktiekapitalet beslutades också om ändringar av bolagsordningens bestämmelser avseende högsta och lägsta tillåtna aktiekapital.
Förvärv av SBS Marine
Stämman beslutade att godkänna Bolagets förvärv av samtliga aktier i SBS Marine (Holdings) Ltd, som indirekt till fullo ägs av ett helägt dotterbolag till Bolagets största aktieägare Kistefos AS. Bolaget ska som betalning erlägga en köpeskilling om cirka 310 MSEK. SBS Marine (Holdings) Ltd har en nettoskuld om cirka 480 MSEK, varav cirka 164 MSEK är lån från Kistefos AS som ska återbetalas i samband med förvärvet. Köpeskillingen fastställs slutligt utifrån värdet av SBS Marine (Holdings) Ltds fartyg, innehavda köpoptioner avseende vissa fartyg samt övriga tillgångar och skulder per den 30 september 2011.
Ytterligare information om förvärvet av SBS Marine återfinns i Bolagets pressmeddelande av den 5 oktober 2011. I och med stämmans beslut har samtliga villkor för förvärvet uppfyllts.
Byte av säte m.m.
Bolagsstämman beslutade att ändra bolagsordningen med innebörd att styrelsens säte flyttas från Skärhamn till Göteborgs kommun. I samband härmed beslutades även att lägga till en bestämmelse i bolagsordningen att bolagsstämma får hållas, utöver där styrelsen har sitt säte, i Härryda kommun.
Val av ny styrelseledamot
Slutligen beslutade bolagsstämman om nyval av Henning E. Jensen till styrelseledamot. Henning E. Jensen ersätter Åge Korsvold som ställer sin plats till förfogande. I övrigt är styrelsen oförändrad mot vad som beslutades vid årsstämman 2011.
Protokollet från den extra bolagsstämman kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.rabt.se.
För ytterligare information besök www.rabt.se eller kontakta Rolf Skaarberg, verkställande direktör i TransAtlantic, tel +46 (0)304 67 47 00.
Informationen är sådan som TransAtlantic är skyldig att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 7 november kl. 08.30.
VIKTIG INFORMATION
DETTA PRESSMEDDELANDE ELLER INFORMATION HÄRI FÅR INTE, VAD AVSER INFORMATION OM FÖRETRÄDESEMISSIONEN SOM PRESENTERAS I DETTA PRESSMEDDELANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, DISTRIBUERAS, PUBLICERAS ELLER OFFENTLIGGÖRAS I, OCH RIKTAR SIG INTE TILL PERSONER MED HEMVIST ELLER SOM BEFINNER SIG I USA, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG ELLER JAPAN, ELLER NÅGOT ANNAT LAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DET INTE ÄR TILLÅTET ATT KÖPA ELLER SÄLJA TECKNINGSRÄTTERNA, AKTIERNA ELLER BETALDA TECKNADE AKTIER, OCH FÅR INTE REPRODUCERAS PÅ NÅGOT SÄTT, I SIN HELHET ELLER DELVIS.
Informationen om företrädesemissionen i detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna aktier i TransAtlantic. Ett prospekt om företrädesemissionen och den efterföljande noteringen av nya aktier på NASDAQ OMX Stockholm har sammanställts och inlämnats till Finansinspektionen. Efter det att Finansinspektionen har godkänt och registrerat prospektet kommer det att offentliggöras, och hållas tillgängligt bland annat på TransAtlantics hemsida.
Vidarebefordran, distribution, reproduktion eller visande av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag, och personer som får tillgång till detta, eller del av detta, bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande ska inte utgöra ett erbjudande om att säja aktier eller en uppmaning om att köpa aktier, inte heller ska det ske någon försäljning av de värdepapper vilka refereras till häri, i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande, uppmaning om att köpa eller sälja skulle kräva framtagande av ytterligare prospekt eller annan erbjudandehandling, eller inte skulle vara lagenlig utan registrering eller tillämpligt undantag från registrering enligt värdepapperslagarna i en sådan jurisdiktion.
Detta pressmeddelande varken utgör, eller utgör del av, ett erbjudande till allmänheten eller annan, eller en uppmaning om ett erbjudande att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som omnämns i pressmeddelandet har inte och kommer inte att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 i dess senaste form (”Securities Act”) eller i någon jurisdiktion utanför Sverige. Värdepapper får, i avsaknad av sådan registrering, inte erbjudas eller överlåtas inom USA eller till så kallade U.S. persons (enligt definition i Regulation S i Securities Act) annat än med tillämpning av ett undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act.
Detta pressmeddelande har inte blivit godkänt av någon myndighet. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt och investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererade till i detta pressmeddelande med undantag för på grundval av sådan information i prospektet som publiceras på TransAtlantics hemsida i vederbörlig ordning.
Taggar: