Styrelsen i TransAtlantic fastställer villkoren för företrädesemissionen

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt i eller till USA, Australien, Japan, Kanada eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner.

Sammanfattning

• Aktieägare i Rederi AB TransAtlantic (publ) (”TransAtlantic” eller ”Bolaget”) har företrädesrätt att för varje fem befintliga A-aktier respektive varje fem B-aktier teckna en (1) ny A-aktie respektive B-aktie

• Bolagets aktiekapital ökas med högst cirka 29,6 miljoner till cirka 177,4 miljoner kronor genom en emission av högst cirka 29,6 miljoner nya aktier

• Teckningskursen är fem (5,00) kronor per aktie, vilket vid full teckning motsvarar en total emissionslikvid om cirka 147,9 miljoner kronor före emissionskostnader

• Teckningsperioden löper från och med den 9 maj 2014 till 27 maj 2014

• Företrädesemissionen är i sin helhet säkerställd via tecknings- och garantiåtagande från Bolagets huvudägare Kistefos AS (”Kistefos”)

• Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid årsstämman, som kommer hållas den 23 april 2014

Företrädesemissionen
TransAtlantic offentliggjorde den 20 mars 2014 styrelsens beslut om en företrädesemission om högst cirka 150 miljoner kronor före emissionskostnader. Emissionslikviden kommer att användas till uppkomna kostnader i samband med förestående omstruktureringsåtgärder. Dessa omstruktureringsåtgärder omfattar bland annat nedläggningen av TransPal Line, där även kontoren i Hull (Storbritannien) och Szczecin (Polen) avyttras, omförhandlingen av bareboatåtaganden samt omstruktureringskostnader i samband med nedskärningar inom organisationen. Det kan inte uteslutas att ytterligare omstruktureringsåtgärder, som för närvarande inte är planlagda, kan komma att genomföras.

För varje befintlig A-aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt av serie A och för varje befintlig B-aktie erhålls en (1) teckningsrätt av serie B. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya aktier med primär företrädesrätt, varvid fem (5) teckningsrätter av serie A respektive serie B ger rätt till teckning av en (1) ny A-aktie respektive B-aktie. Nya aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt erbjuds samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Teckning av nya aktier utan stöd av primär eller subsidiär företrädesrätt är inte möjlig. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med primär eller subsidiär företrädesrätt ska återstående aktier tilldelas Kistefos i egenskap av emissionsgarant.

Bolagets aktiekapital ökas med högst 29 574 052 kronor till 177 444 318 kronor genom en emission av högst 1 939 157 nya aktier av serie A och högst 27 634 895 nya aktier av serie B. Teckningskursen är fem (5,00) kronor per aktie, vilket vid full teckning motsvarar en total emissionslikvid om 147 870 260 kronor före emissionskostnader.

Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid årsstämman, vilken hålls i Göteborg den 23 april 2014, kl. 16.00. Kallelsen till årsstämman offentliggjordes den 20 mars 2014 och finns tillgänglig på TransAtlantics hemsida, www.rabt.se. Avstämningsdagen hos Euroclear Sweden AB för erhållande av teckningsrätter är den 7 maj 2014. Teckningsperioden löper från och med den 9 maj till och med den 27 maj 2014, eller den senare dag som beslutas av styrelsen.

Tecknings- och garantiåtaganden
Bolagets största aktieägare Kistefos, som per den 16 april 2014 innehar cirka 65,2 procent av kapitalet och cirka 59,9 procent av rösterna i TransAtlantic, har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel i nyemissionen (”Teckningsåtagandet”). Kistefos har dessutom garanterat teckning av återstående del av nyemissionen, dvs. de aktier som inte tecknas av övriga aktieägare med stöd av primär eller subsidiär företrädesrätt, motsvarande cirka 34,8 procent av nyemissionen (”Garantiåtagandet”). Därmed är nyemissionen till fullo garanterad. Garantiprovision utgår med ett belopp om cirka 0,8 miljoner kronor, vilket motsvarar 1,5 procent av Kistefos maximala garantiåtagande.

Om nyemissionen inte fulltecknas kommer Kistefos, till följd av infriande av Tecknings- respektive Garantiåtagandet, öka sin andel av kapital och röster i Bolaget. Den maximala andel som Kistefos kan komma att inneha efter nyemissionen är 71,0 procent av kapitalet och 66,6 procent av rösterna.

Preliminär tidplan för företrädesemissionen

Finansiella och juridiska rådgivare
Swedbank Corporate Finance är finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå är juridisk rådgivare till TransAtlantic i samband med företrädesemissionen.

Investor Relations
Tomas Bergendahl, finansdirektör, tel. 031-763 23 78, tomas.bergendahl@rabt.se

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Rederi AB TransAtlantic (publ). Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i TransAtlantic kommer endast att ske genom det prospekt som TransAtlantic beräknar kunna offentliggöra omkring den 5 maj 2014.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar TransAtlantics aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Rederi AB TransAtlantic är ett ledande svenskt rederi med huvudkontor i Göteborg samt ett flertal kontor i Europa. TransAtlantic är indelat i två affärsområden; Industrial Shipping och Viking Supply Ships. Bolaget har cirka 850 anställda och omsättningen för 2013 uppgick till MSEK 2 925. Affärsområdet Industrial Shipping är uppdelat i tre divisioner; Container, RoRo och Bulk. Bolagets B-aktie är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, segment Small Cap. www.rabt.se

Informationen är sådan som TransAtlantic är skyldig att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 17 april 2014 kl 08:30.

Rederi AB TransAtlantic (publ)
P O Box 8809, 402 71 Göteborg, tel 031-763 23 00
Org nr 556161-0113, www.rabt.se

Taggar: