TransAtlantic förvärvar SBS Marine och genomför nyemission om cirka 550 MSEK

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras, publiceras eller offentliggöras i USA, Australien, Kanada, Hongkong eller Japan.

Rederi AB TransAtlantic (”TransAtlantic”) förvärvar samtliga aktier i det brittiska offshorerederiet SBS Marine (Holdings) Ltd (”SBS Marine”) från Kistefos AS (”Kistefos”) för preliminärt cirka 340 MSEK. SBS Marine har en nettoskuld om cirka 480 MSEK. TransAtlantic genomför en nyemission om cirka 550 MSEK för att finansiera förvärvet och för att stärka bolagets finansiella ställning inför den förestående uppdelningen av koncernen.

Vid den extra bolagsstämma som skall besluta om förvärvet samt nyemissionen föreslås även att Henning E. Jensen, ny verkställande direktör i Kistefos, väljs till ny styrelseledamot i TransAtlantics styrelse där han ersätter Åge Korsvold som avgår som verkställande direktör i Kistefos och därmed även ur TransAtlantics styrelse.

SBS Marine är ett brittiskt offshorerederi baserat i Aberdeen. Bolaget opererar en flotta om fem moderna och ett äldre PSV-fartyg (Platform Supply Vessel) och omsätter för närvarande cirka 220 MSEK på årsbasis.

Förvärvet av SBS Marine är ett led i TransAtlantics satsning på affärsområde Offshore/Icebreaking för att stärka TransAtlantics produkterbjudande inom affärsområdet.

I samband med förvärvet genomför TransAtlantic en nyemission om cirka 550 MSEK för att finansiera förvärvet och för att stärka bolagets finansiella ställning inför den förestående uppdelningen av koncernen.

Styrelsen[1] för TransAtlantic anser att transaktionen är till fördel för bolaget och dess aktieägare och rekommenderar enhälligt aktieägarna att godkänna förvärvet och nyemissionen på den extra bolagsstämman i TransAtlantic som kommer att äga rum den 7 november 2011.

Kistefos (via Viking Supply Ships AS (”VSS”)) och Folke Patriksson (via Enneff Rederi AB och Enneff Fastigheter i Skärhamn AB (tillsammans ”Enneff”)), vilka tillsammans innehar cirka 65 procent av rösterna och cirka 54 procent av aktierna i TransAtlantic, har förbundit sig att rösta för nyemissionen på en extra bolagsstämma samt att teckna sina pro rata-andelar i nyemissionen. Därtill har Lindéngruppen AB som innehar cirka 8 procent av rösterna och cirka 6 procent av aktierna i TransAtlantic uttalat sitt stöd för förvärvet och nyemissionen och förklarat att de har för avsikt att rösta för nyemissionen på den extra bolagsstämman samt teckna sin pro rata-andel i nyemissionen. Kistefos har dessutom förbundit sig att teckna aktier för upp till cirka 260 MSEK utöver sin pro rata-andel i nyemissionen, för det fall nyemissionen inte fulltecknas av övriga aktieägare. Följaktligen har teckningsåtaganden för hela nyemissionen erhållits. Kistefos erhåller ingen ersättning för sitt åtagande att teckna aktier.

Bakgrund och motiv

International Energy Agency (IEA) bedömer att den globala efterfrågan på energi kommer att öka med cirka 35 procent fram till 2035. Eftersom produktionen från befintliga olje- och gasfält efterhand minskar måste nya fält tas i bruk. Enligt IEA beräknas cirka 50 procent av oljan och gasen under 2035 komma från nya fält och produktionsområden. Den procentuellt snabbaste produktionsökningen bedöms komma från offshorefält däribland från nya fält i arktiska farvatten vilket medför krav på isbrytande offshorefartyg med specialutbildade besättningar där TransAtlantic har sin unika kompetens.

Investeringarna i olje- och gasutvinning beräknas enligt analysinstitutet Douglas Westwood öka med mer än 10 procent per år under perioden 2010–2013. Mot denna bakgrund har TransAtlantic en positiv syn på marknadsutsikterna för affärsområde Offshore/Icebreaking och genomför därför en strategisk satsning inom offshore.

Förvärvet av utestående andelar i joint venture-bolaget Trans Viking som genomfördes under tredje kvartalet 2010 var en viktig milstolpe i affärsområde Offshore/Icebreakings utveckling. I och med förvärvet ökade affärsområdets relativa storlek i TransAtlantic samtidigt som bolaget fick full tillgång till verksamhetens kassaflöde och möjlighet att optimera styrningen av verksamheten.

Som ett led i TransAtlantics satsning på affärsområde Offshore/Icebreaking har bolaget identifierat SBS Marine som ett intressant komplement till den existerande verksamheten inom affärsområdet.

Brittiska SBS Marine opererar en flotta om fem moderna och ett äldre PSV-fartyg. Fartygen, som hanterar transporter till och från offshore-plattformar, möjliggör för TransAtlantic att erbjuda ytterligare tjänster till existerande kunder. Genom ett utökat produkterbjudande bedömer TransAtlantic även att det kommer att bli lättare att attrahera nya kunder samtidigt som en större flotta bedöms leda till vissa skalfördelar.

För att säkerställa framtida fokus och expansion i affärsområde Offshore/Icebreaking, kommer delar av verksamheten inom affärsområdet att under 2011 flyttas till Danmark och ett nytt huvudkontor etableras i Köpenhamn. I samband med en eventuell framtida delning av TransAtlantic planeras en börsintroduktion av affärsområde Offshore/Icebreaking på Oslo Börs.

För att finansiera förvärvet av SBS Marine och för att säkerställa handlingsfrihet för både affärsområde Offshore/Icebreaking och affärsområde Industrial Shipping i pågående omstrukturering och strategiska utveckling, har styrelsen för TransAtlantic beslutat, under förutsättning av godkännande av en extra bolagsstämma, att genomföra en nyemission om cirka 550 MSEK.

Uppdelning av koncernen

I pressmeddelanden den 31 mars och den 8 juni 2011 samt i delårsrapporten för det andra kvartalet 2011 som publicerades den 4 augusti 2011 offentliggjordes att styrelsen planerar för en uppdelning av koncernen med sikte på att skapa två välkapitaliserade och välpositionerade fristående enheter, Rederi AB TransAtlantic och Trans Viking Offshore A/S. Arbetet med uppdelningen inleddes under första halvåret 2011 och fortgår enligt plan. Målsättningen är att dela ut Trans Viking Offshore A/S till aktieägarna enligt de så kallade lex Asea-reglerna och notera bolaget på Oslo Börs under 2012. Rederi AB TransAtlantic kommer efter en delning att bestå av affärsområde Industrial Shipping och vara fortsatt noterat på NASDAQ OMX Stockholm.

SBS Marine i korthet

SBS Marine bildades år 2000 i Aberdeen, Skottland. Sedan 2006 är bolaget ett indirekt helägt dotterbolag till Kistefos.

I januari 2001 förvärvade SBS Marine sitt första PSV-fartyg, det medelstora fartyget SBS Cirrus, byggt 1985. I september 2001 beställde SBS Marine ytterligare två fartyg från det norska varvet Karmsund, SBS Nimbus och SBS Stratus. Vid leverans av de två fartygen under 2003 beställde SBS Marine ytterligare tre fartyg, SBS Tempest, SBS Typhoon och SBS Torrent. De två sistnämnda fartygen är inhyrda på bareboat charter och SBS Marine innehar köpoptioner avseende dessa. I mars 2011 utnyttjade SBS Marine köpoptionen avseende SBS Tempest och fartyget övergick i bolagets ägo i juni 2011.

SBS Nimbus och SBS Stratus är kontrakterade på uppdrag i Indien fram till januari 2012. SBS Torrent och SBS Tempest är båda kontrakterade på uppdrag i Nordsjön fram till mars respektive juni 2012. SBS Typhoon och SBS Cirrus opererar med kortsiktiga uppdrag på spotmarknaden i Nordsjön.

SBS Marine har nio landbaserade anställda i Aberdeen och 132 anställda till sjöss. Av de anställda till sjöss är 72 befäl.

SBS Marine omsätter för närvarande cirka 220 MSEK och har ett rörelseresultat före avskrivningar om cirka 50 MSEK för tolvmånadersperioden 1 oktober 2010 – 30 september 2011.

Förvärvet i korthet

De medlemmar av styrelsen som är oberoende av huvudägaren Kistefos har fattat beslut enligt vilket TransAtlantic har ingått avtal om förvärv av SBS Marine, ett indirekt helägt dotterbolag i Kistefos-koncernen.[2] Köpeskillingen för samtliga aktier i SBS Marine uppgår preliminärt till cirka 340 MSEK och kommer att fastställas utifrån oberoende fartygsvärderingar och värderingar av köpoptioner för icke ägda fartyg med justering för skulder och rörelsekapital, allt per 30 september 2011. SBS Marine hade per 30 september 2011 en nettoskuld om cirka 480 MSEK, varav cirka 160 MSEK är lån från Kistefos som skall återbetalas i samband med förvärvet. Därtill har SBS Marine operationella leasingavtal som av TransAtlantic kan komma att klassificeras som finansiella leasingavtal. Skulle dessa leasingavtal klassificeras som finansiella leasar skulle SBS Marines skulder öka med cirka 350 MSEK, samtidigt som bolagets tillgångar skulle öka med samma belopp. TransAtlantic har tillträde till SBS Marine den 8 november 2011 då hälften av köpeskillingen kommer att erläggas. Resterande del av köpeskillingen skall erläggas den 15 december 2011. Under perioden 8 november – 15 december 2011 har Kistefos rätt till hälften av kassaflödet i bolaget. Enligt förvärvsavtalet har TransAtlantic en option att sälja tillbaka fartyget SBS Cirrus till Kistefos för i princip det pris som TransAtlantic betalar för fartyget. Till stöd för sitt beslut att förvärva SBS Marine har styrelsen inhämtat en Fairness Opinion från Carnegie som stödjer värderingen av SBS Marine.

Som resultat av förvärvet och nyemissionen ökar TransAtlantics nettoskuldsättning med totalt cirka 280 MSEK. Bolaget uppskattar att soliditeten proforma för förvärvet och nyemissionen ökar från cirka 40 procent till cirka 42 procent. Förvärvet bedöms bidra positivt till TransAltantics resultat per aktie från och med nästa år.

Förvärvet är villkorat av att en extra bolagsstämma i TransAtlantic godkänner både förvärvet och nyemissionen samt att alla tillstånd och godkännanden av myndigheter som är nödvändiga för förvärvet har erhållits på villkor som är acceptabla för TransAtlantic och Kistefos, enligt respektive styrelses bedömning. Förvärvet är även villkorat av att berörda långivare, inklusive de norska kommanditsällskap som finansierar SBS Torrent och SBS Typhoon, ger sina medgivanden. En fysisk besiktning av fartygen skall ske före tillträdet. Eventuella avvikelser från förväntat skick skall regleras i enlighet med bestämmelser i överlåtelseavtalet.

Extra bolagsstämma

En extra bolagsstämma kommer att äga rum måndagen den 7 november 2011 kl. 16:00, i Nordiska Akvarellmuseet, Södra Hamnen, 471 32 Skärhamn. Kallelse till den extra bolagsstämman publiceras den 7 oktober 2011 och kommer att finnas tillgänglig på www.rabt.se, se vidare separat pressmeddelande.

Villkor för nyemissionen

Aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de äger. Ägare av aktier av serie A kommer att erbjudas att teckna aktier av serie A och ägare av aktier av serie B kommer att erbjudas att teckna aktier av serie B. Det kommer även att vara möjligt att teckna aktier med subsidiär företrädesrätt. Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt att delta i nyemissionen är den 10 november 2011. Teckningstiden löper under perioden 15 november – 1 december 2011, eller till den senare dag som bestäms av TransAtlantics styrelse.

Kistefos (via VSS) och Folke Patriksson (via Enneff), vilka tillsammans innehar cirka 65 procent av rösterna och cirka 54 procent av aktierna i TransAtlantic, har förbundit sig att rösta för nyemissionen på en extra bolagsstämma samt att teckna sina pro rata-andelar i den planerade nyemissionen (”Teckningsförbindelserna”). Därtill har Lindéngruppen AB som innehar cirka 8 procent av rösterna och cirka 6 procent av aktierna i TransAtlantic uttalat sitt stöd för förvärvet och nyemissionen och förklarat att de har för avsikt att rösta för nyemissionen på en extra bolagsstämma samt teckna sin pro rata-andel i den planerade nyemissionen. Kistefos har dessutom förbundit sig att teckna aktier för upp till cirka 260 MSEK utöver sin pro rata andel i nyemissionen, för det fall nyemissionen inte fulltecknas av övriga aktieägare (”Åtagandet”). Följaktligen har teckningsåtaganden för hela nyemissionen erhållits.

Kistefos kan, till följd av Teckningsförbindelsen respektive Åtagandet, komma att öka sin andel av aktier och röster i TransAtlantic. Den maximala andel som Kistefos kan komma att inneha av kapital och röster kommer att offentliggöras när de slutliga villkoren för nyemissionen av aktier fastställts av styrelsen (se nedan). Kistefos har av Aktiemarknadsnämnden erhållit undantag från budplikt i händelse av att Kistefos röstandel i bolaget skulle öka, något som enligt Aktiemarknadsnämndens tidigare avgöranden (AMN 2010:27 och AMN 2010:28) skulle utlösa budplikt. Ett villkor för Aktiemarknadsnämndens beslut att medge undantag från budplikt, såvitt avser Åtagandet, är att aktieägarna vid bolagsstämma godkänner styrelsens beslut om nyemission med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Kistefos.

De slutliga villkoren för nyemissionen, såsom storleken på ökningen av aktiekapitalet, antalet aktier som kommer att emitteras och teckningskursen för de nya aktierna kommer att publiceras senast den 3 november 2011.

Nyemissionen förutsätter godkännande av den extra bolagsstämman som kommer att äga rum måndagen den 7 november 2011 (se ovan). Med anledning av nyemissionen har styrelsen beslutat att lägga fram ytterligare förslag på den extra bolagsstämman bland annat om ändringar i bolagsordningen. För att skapa utrymme för den planerade lex Asea-utdelningen har styrelsen vidare beslutat att lägga fram förslag på den extra bolagsstämman om justering av aktiekapitalet och reservfonden, inklusive ändringar av bolagsordningen.

Nyval av styrelseledamot

I samband med den extra bolagsstämman föreslås även nyval av Henning E. Jensen till TransAtlantics styrelse. Åge Korsvold avgår som verkställande direktör i Kistefos och kommer därmed att avgå ur TransAtlantics styrelse. Henning E. Jensen är ny verkställande direktör i Kistefos och har lång erfarenhet från ledande positioner i börsnoterade företag. Henning E. Jensen har en MBA från University of San Francisco, har doktorerat vid University of St. Gallen i Schweiz och deltagit i ledarskapsutbildning vid Wharton, University of Pennsylvania. Innan Henning E. Jensen påbörjade sin karriär i näringslivet var han professor i finansiell ekonomi vid University of San Francisco i fem år.

Information till aktieägare

Förvärvet av SBS Marine utgör en transaktion med närstående enligt punkt 4.1 i NASDAQ OMX Stockholms regelverk för emittenter. Styrelsens redogörelse avseende förvärvet samt Fairness Opinion från Carnegie kommer därmed att finnas tillgängliga senast tre veckor före den extra bolagsstämman i TransAtlantic. Dokumenten är avsedda att utgöra beslutsunderlag för aktieägarna i TransAtlantic inför den extra bolagsstämma som skall besluta om förvärvet och nyemissionen. Handlingarna jämte styrelsens fullständiga förslag med anledning av nyemissionen kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida: www.rabt.se, och kommer att skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Preliminär tidsplan

Styrelsen i TransAtlantic har beslutat att senarelägga rapportering av tredje kvartalet 2011 till den 3 november 2011. Tidigare meddelat datum var den 27 oktober 2011.

Rådgivare

Nordea och SEB Enskilda är finansiella rådgivare och Advokatfirman Lindahl är legal rådgivare till TransAtlantic.

 Skärhamn den 5 oktober 2011

Rederi AB TransAtlantic (publ)

För ytterligare information besök www.rabt.se eller kontakta:
Rolf Skaarberg, verkställande direktör i TransAtlantic    tel +46 (0)304 67 47 00
Håkan Larsson, styrelseledamot i TransAtlantic              tel +46 (0)70 377 47 23

Rederi AB TransAtlantic (publ), org.nr. 556161-0113
Box 32, 471 21 Skärhamn
Tel +46 (0)304 67 47 00
www.rabt.se

Informationen är sådan som TransAtlantic är skyldig att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 5 oktober 2011 kl. 14:00.

[1] På grund av intressekonflikt har Christen Sveaas och Åge Korsvold inte deltagit i styrelsens behandling av det föreslagna förvärvet. Inte heller verkställande direktör Rolf Skaarberg har deltagit i handläggningen av förvärvet av motsvarande skäl.
[2] På grund av intressekonflikt har Christen Sveaas och Åge Korsvold inte deltagit i styrelsens behandling av det föreslagna förvärvet. Inte heller verkställande direktör Rolf Skaarberg har deltagit i handläggningen av förvärvet av motsvarande skäl.